蘭州商學(xué)院會計學(xué)院 周忠輝

上市公司信息披露質(zhì)量研究
——基于深圳證券交易所公開譴責(zé)公告

蘭州商學(xué)院會計學(xué)院 周忠輝

上市公司信息披露是指證券市場上的有關(guān)當(dāng)事人在證券的發(fā)行、上市和交易等一系列環(huán)節(jié)中，依照法律、證券主管機關(guān)或證券交易所的規(guī)定，以一定的方式向社會公眾公開與證券有關(guān)信息。上市公司的信息披露的真實程度一直以來都是衡量我國證券市場健康發(fā)展的重要指標(biāo)。在法律法規(guī)方面，我國也相繼頒布和實施一系列重要的法律法規(guī)?！蹲C券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等。但是，由于我國證券市場的發(fā)展不完善和不成熟，許多上市公司在信息披露方面存在各式各樣的違規(guī)行為，而且造成投資者的巨大損失，繼而對我國的證券市場的健康發(fā)展構(gòu)成嚴重的威脅。

本文以2000年到2012年上半年深圳證券交易所公開譴責(zé)公告作為研究的對象，采取比較分析法、案例分析法和歸納總結(jié)法等有關(guān)研究方法，對深圳證券交易所的公開譴責(zé)公告的年份分布、譴責(zé)原因和所處行業(yè)等進行簡單描述性統(tǒng)計分析，借此來分析目前公開譴責(zé)的有關(guān)現(xiàn)狀和存在的相關(guān)問題，并試著探尋其中的原因，提出相應(yīng)的對策和建議。

一、上市公司被譴責(zé)的依據(jù)

1993年4月22日，由國務(wù)院發(fā)布《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》，其規(guī)定了我國在股票的發(fā)行、股票上市交易、上市公司對外信息披露、違法違規(guī)行為的調(diào)查與處罰等基本問題作出了相關(guān)的規(guī)定。1999年我國重新修訂的《會計法》，同時自2007年1月1日發(fā)布的新版《企業(yè)會計準(zhǔn)則》，以及《中華人民共和國注冊會計師法》。對證券市場的監(jiān)管具有里程碑意義的法律還有，1998年12月29日由全國人大頒布的《中華人民共和國證券法》。同時在此基礎(chǔ)之上，兩大證券交易所分別制定了《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》。最近，深圳證券交易所又重新修訂了《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，已于4月20日正式發(fā)布。自此，我國對上市公司信息披露監(jiān)管的法律體系基本建立起來。

目前，我國對上市公司的信息披露違規(guī)的監(jiān)管主要有以下部門，同時各自的職權(quán)和處罰方式也有所不同。具體內(nèi)容如表1所示。

表1 我國上市公司信息披露違規(guī)監(jiān)管機構(gòu)、職權(quán)、處罰方式

上市公司被公開譴責(zé)的根據(jù)是最新修訂的《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(2012修訂版)的第二章第一條關(guān)于上市公司信息披露的規(guī)定:上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他相關(guān)規(guī)定，及時、公平地披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的信息(以下簡稱“重大信息”)，并保證所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。第十六章第二條規(guī)定:上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人及其相關(guān)人員違反本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的，本所視情節(jié)輕重給予以下處分:(1)通報批評;(2)公開譴責(zé)。

二、本文的研究意義、對象和方法

(一)研究意義。

信息披露是上市公司發(fā)布信息的重要方式。信息披露也是證券交易市場存在和發(fā)展的基礎(chǔ)，是證券法律法規(guī)的核心之處，也是保證投資者利益的強有力的舉措。通過對深圳證券交易的公開譴責(zé)公告的研究，從中分析出我國證券市場的現(xiàn)狀，借此來規(guī)范上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的行為，強制其必須遵守我國的監(jiān)管法律和法規(guī)，切實保障信息披露的真實性、完整性和相關(guān)性，保護廣大投資者的利益。

(二)研究對象。

本文選取2000年6月15日至2012年1月30日期間被深圳證券交易所的上市公司誠信檔案中發(fā)布公開譴責(zé)公告進行相關(guān)的研究。取得全部的公開譴責(zé)報告為183份，被譴責(zé)的上市公司為134家。2011年有4家，2012年到目前為止有2家上市公司。

(三)研究方法。

本文的研究方法首先是采取簡單描述性統(tǒng)計分析方法，對筆者所選取的樣本進行相關(guān)分析和整理，從中分析出被譴責(zé)的上市公司的數(shù)量分布、原因類型及其改進效果等。其次采用傳統(tǒng)的技術(shù)方法對公開譴責(zé)的違規(guī)種類和所處行業(yè)進行統(tǒng)計分析。最后，歸納總結(jié)上市公司被譴責(zé)的原因，并提出相應(yīng)的解決建議。

三、對被公開譴責(zé)上市公司的現(xiàn)狀分析

(一)整體描述。

筆者對深圳證券交易所網(wǎng)站的“誠信記錄”中的183份譴責(zé)公告進行相關(guān)統(tǒng)計，從中發(fā)現(xiàn)一共有134家上市公司。同時必須說明的是相關(guān)的上市公司被公開譴責(zé)可能不止一次。具體統(tǒng)計如表2所示。

2000年譴責(zé)公告數(shù)量只有2份，而2001年譴責(zé)公告數(shù)量為32份，增長率為1500%。從此之后2002～2007年，譴責(zé)公告數(shù)量一直呈高位狀態(tài)。從2008年開始，譴責(zé)公告的數(shù)量開始下降。其中2011年僅有4份。根據(jù)以上2007年到2012年的數(shù)據(jù)，筆者認為主要譴責(zé)公告數(shù)量下降的原因有以下幾個方面。一方面，有可能是證券交易所的譴責(zé)公告起到了震懾作用，使上市公司信息披露遵守規(guī)定。當(dāng)然，另一方面，筆者認為也有可能是證券交易所的監(jiān)管力度放松，使許多違規(guī)的上市公司僥幸逃脫。

(二)被譴責(zé)上市公司的原因分析。

公開譴責(zé)上市公司的違規(guī)行為按照不同的標(biāo)準(zhǔn)可以分為不同的種類。筆者針對其中各種各樣的原因，采用傳統(tǒng)的計數(shù)方法，結(jié)合自己專業(yè)知識進行了相關(guān)判斷和整理。同時，筆者必須指出被譴責(zé)的上市公司的違規(guī)行為并非單一情況。鑒于統(tǒng)計方法的傳統(tǒng)和筆者主觀判斷問題，不可避免可能產(chǎn)生相應(yīng)的差錯。

從表3中可以看出，在十種違規(guī)類型中，財務(wù)信息不真實、不完整和不及時是普遍存在的問題，次數(shù)為112次，占統(tǒng)計數(shù)據(jù)中的比例高達41.79%。上市公司財務(wù)信息不真實、不完整和不及時一直被認為是上市公司信息披露違規(guī)的高發(fā)雷區(qū)。近年來，我國上市公司利用會計政策的彈性和其他各種手段操縱財務(wù)數(shù)據(jù)，達到平滑利潤，扭虧為“盈”目的的現(xiàn)象普遍存在。

表2 2000～2012年深圳證券交易所公開譴責(zé)公告

表3 被公開譴責(zé)的原因類型

從表3亦可以看出，未及時或不披露重大擔(dān)保事項是上市公司被譴責(zé)的原因的第二主力。次數(shù)為47次，比例為17.54%。上市公司的違規(guī)擔(dān)?，F(xiàn)象也是上市公司違規(guī)普遍存在的問題。違規(guī)擔(dān)保也是繼財務(wù)信息虛假之后的第二大的違規(guī)現(xiàn)象。上市公司大股東操縱上市公司違規(guī)為大股東提供擔(dān)保，為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，侵占中小投資者的利益，為自己謀取私利。目前違規(guī)擔(dān)保的數(shù)額也越發(fā)的巨大。例如，深圳證券交易所的首次公開譴責(zé)的猴王股份有限公司，1998年4月以來，為大股東提供巨額擔(dān)保，金額就高達2.44億元。

未及時或不披露控股股東或關(guān)聯(lián)方占用資金和未及時或不披露重大交易事項，也是被譴責(zé)公司普遍存在的問題。次數(shù)分別為43次、28次，比例分別為16.04%、10.45%。目前上市公司通過關(guān)聯(lián)交易，轉(zhuǎn)移利潤或轉(zhuǎn)移虧損，違規(guī)借貸等現(xiàn)象也較為普遍。對于重大的不利交易事項，許多上市公司一般不主動對外披露，即使對外披露也是延遲披露，披露內(nèi)容更是少之又少。

最后，我們看出未及時或不披露重大資產(chǎn)重組事項的原因出現(xiàn)僅為1次，比例0.37%。究其原因，筆者認為主要是資產(chǎn)重組一般涉及多個利益主體，受監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管，難以違規(guī)。還有一個重要方面是，資產(chǎn)重組事項對于相關(guān)的上市公司是利好的行為，上市公司會主動披露。綜合，所以此項違規(guī)行為較少。

(三)被譴責(zé)公司所處行業(yè)分析。

上市公司分布于各行各業(yè)，行業(yè)分類也是多種多樣。同時上市公司所處行業(yè)的發(fā)展前景也對上市公司的發(fā)展有重大影響。筆者使用大智慧軟件對每個被譴責(zé)公司進行相關(guān)的行業(yè)查詢。根據(jù)“CSRC行業(yè)”分類標(biāo)準(zhǔn)，對樣本進行了整理，具體內(nèi)容如表4所示。

表4 被譴責(zé)上市公司所處行業(yè)分布

從圖表中可以看出，在某些行業(yè)中上市公司的違規(guī)行為較為嚴重，而在有些行業(yè)中違規(guī)上市公司可謂鳳毛麟角。其中制造業(yè)是違規(guī)的重要行業(yè)，在134家被譴責(zé)的公司中有76家，比例為57.14%。而金融保險業(yè)僅有1家，比例為0.75%。

制造業(yè)面臨發(fā)展的嚴重問題，許多企業(yè)虧損和被迫退市。當(dāng)企業(yè)的經(jīng)營面臨問題，出現(xiàn)虧損等情況，上市公司多采取操縱財務(wù)信息，以避免被戴上ST的帽子和保住上市交易的“殼”的資格，不免要采取相應(yīng)的違規(guī)行為，其行為一旦暴露必然也要受到交易所的公開譴責(zé)。深圳本魯克斯實業(yè)股份有限公司(200041)1994年5月24日在深圳證券交易所上市交易，股本總額為50 000 000.00元。公司目前發(fā)展面臨嚴重困難。被深圳證券交易所公開譴責(zé)5次，最終逃脫不了退市的命運。

伴隨房地產(chǎn)市場的開放，近十年來我國房地產(chǎn)業(yè)蓬勃發(fā)展。行業(yè)的蓬勃發(fā)展也帶了一系列的社會問題，如房價高、違規(guī)用地等問題。鑒于問題的嚴重性，國務(wù)院也對房地產(chǎn)業(yè)進行的嚴厲的監(jiān)管。一系列的限購令、限地令等措施的發(fā)布，迫使房地產(chǎn)業(yè)發(fā)展面臨嚴重困難。許多的上市公司面臨需求不足，流動資產(chǎn)匱乏的現(xiàn)象。鑒于上述的問題的存在，房地產(chǎn)上市公司也成為被譴責(zé)的重點行業(yè)。

信息技術(shù)業(yè)作為高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，其行業(yè)面臨高風(fēng)險、高收益和高成長的特點。上市公司的發(fā)展存在許多不確定性。一旦經(jīng)受經(jīng)營風(fēng)險，許多上市公司都會面臨各種困難。因而導(dǎo)致其成為被譴責(zé)上市公司的多發(fā)行業(yè)。

(四)被譴責(zé)上市公司的效果分析。

1.被重復(fù)譴責(zé)的情況。公開譴責(zé)上市公司是為了更好的規(guī)范上市公司的信息披露行為，更好地維護證券市場秩序。

在十二年左右的時間里，深圳證券交易所累計譴責(zé)上市公司為132次，被公開譴責(zé)1次的上市公司有98家，比例為74.24%。有34家上市公司被累計譴責(zé)2次或超過2次，占總數(shù)的25.76%。其中，深本實被譴責(zé)高達5次，另有銀廣夏和順發(fā)恒業(yè)被譴責(zé)4次。

2.被譴責(zé)的時間間隔。從統(tǒng)計的數(shù)據(jù)來看，共有27家上市公司被深圳證券交易所公開譴責(zé)后一年內(nèi)被再次譴責(zé)，有8家上市公司在兩年內(nèi)被再次譴責(zé)，有7家上市公司三年內(nèi)再次被譴責(zé)，有4家公司四年內(nèi)再次被譴責(zé)，有6家公司五年內(nèi)再次被譴責(zé)，還有6家上市公司五年以上內(nèi)再次被譴責(zé)。從中，我們可以看出公開譴責(zé)公告短期內(nèi)有效，但在其處罰的有效性還存在時效性。某些上市公司被譴責(zé)后，有的沒有及時改正，再次被譴責(zé)，間隔一定年份后有再犯的違規(guī)行為。

四、我國上市公司被公開譴責(zé)的原因及改進建議

(一)我國上市公司被譴責(zé)的原因分析。

上市公司披露的信息違反相關(guān)法律法規(guī)、多項會計準(zhǔn)則的具體規(guī)定的時候，就會被公開譴責(zé)。上市公司有真實、全面、及時、充分地披露信息的法定義務(wù)，投資者也以這些信息作為決策的重要依據(jù)。但是，許多上市公司因各種原因，披露虛假的信息，千方百計地違規(guī)，導(dǎo)致其在廣大投資者那里失去誠信。探其原因，筆者認為導(dǎo)致上市公司遭受公開譴責(zé)的原因主要有以下幾方面:

1.法律法規(guī)不夠健全，使上市公司違規(guī)成本較低。目前，我國的會計準(zhǔn)則和相關(guān)證券法規(guī)還不完善，且許多的法規(guī)制度都由不同的機構(gòu)制定，存在職權(quán)界定不清，難以協(xié)調(diào)的情況，所有這些都給上市公司的違規(guī)行為提供了便利。本文所研究的這183份公開譴責(zé)公告中，上市公司都是因為鉆了法律法規(guī)的空子或是漠視制度、準(zhǔn)則和規(guī)定，未認真履行信息披露義務(wù)被公開譴責(zé)。

上市公司違規(guī)成本低是遭受公開譴責(zé)重要原因。正因為違規(guī)成本太低。有被重復(fù)譴責(zé)累計達到3次的公司。上市公司的違規(guī)成本主要有:(1)直接成本，如訴訟成本、公開致歉等。(2)機會成本，如公開譴責(zé)達到一定次數(shù)時，將會限制增發(fā)配股等再融資權(quán)利和披露信息可能導(dǎo)致的競爭成本提高。(3)股價表現(xiàn)，上市公司被公開譴責(zé)后，投資者會迅速做出反應(yīng)，使其股價下跌，上市公司的利益將受到損害。

2.上市公司治理結(jié)構(gòu)不完善。上市公司發(fā)生信息披露違規(guī)的概率的大小與上市公司治理水平的高低密切相關(guān)，直接影響著每股收益的高低。治理結(jié)構(gòu)是由股東大會、董事會、監(jiān)事會和公司經(jīng)營管理者構(gòu)成。上市公司信息披露違規(guī)主要受公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會和獨立董事、內(nèi)部控制等方面的影響。首先，股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，缺乏內(nèi)部制衡機制。其次，董事會和獨立董事缺乏獨立性，流于形式。董事會成員大多代表股東，特別是控股股東的利益，不利于保護小股東和公司其他利益相關(guān)者的利益。此外，根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《規(guī)定》，“上市公司董事會成員中應(yīng)有1/3以上為獨立董事”，但是我國公司的獨立董事人數(shù)不足且素質(zhì)不高。再次，內(nèi)部控制薄弱，信息披露違規(guī)時有發(fā)生。

3.證券監(jiān)督管理體制不完善。1992年，國務(wù)院證券委員會和中國證券監(jiān)督管理委員會成立。隨著證券市場的產(chǎn)生和發(fā)展，我國的證券監(jiān)管體制也建立起來了。但是，其發(fā)展很不完善，還存在諸多問題:我國現(xiàn)行的監(jiān)管體制基本屬于政府監(jiān)管模式，證監(jiān)會擁有行政監(jiān)管權(quán)和規(guī)章制定權(quán)，由于利益驅(qū)使，其也會犯錯，例如隱瞞公司不良狀況，延遲問題確認等。

4.上市公司缺失道德，誠信風(fēng)尚未形成。筆者統(tǒng)計分析2000～2012年期間上市公司在被譴責(zé)后兩年內(nèi)因信息披露違規(guī)受到再譴責(zé)的數(shù)量，2010～2012年一年內(nèi)再譴責(zé)比率分別達到50%、25%、0%，短期內(nèi)處罰的有效性是有限的。據(jù)上述公開譴責(zé)公告的行業(yè)分析，我國的制造業(yè)中被譴責(zé)的上市公司數(shù)量比重高達57.14%，超過一半的公司都被譴責(zé)，則被譴責(zé)公司的羞恥感會大大降低。再者，上市公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)營管理人員等本身素質(zhì)不高，通常受利益驅(qū)動，虛構(gòu)披露有利于自己的信息，延遲披露相關(guān)信息，或者隱瞞公司真實的不良財務(wù)狀況和經(jīng)營成果以獲得利益。

(二)改進建議。

1.健全相關(guān)法律法規(guī)，加大上市公司違規(guī)成本。我國的現(xiàn)行法律法規(guī)主要包括《證券法》、《公司法》、《會計法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《股份有限公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定》、《企業(yè)會計制度》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》以及證券交易所制定的市場規(guī)則及有關(guān)自律組織制定的行業(yè)守則等。我國應(yīng)該從實際出發(fā)，進一步健全相關(guān)法律法規(guī)。主要包括:制定和修訂相關(guān)的實施細則，健全信息披露制度，完善關(guān)聯(lián)方占用資金、重大關(guān)聯(lián)方交易及重大擔(dān)保的披露制度。此外，要完善會計領(lǐng)域的相關(guān)準(zhǔn)則制度，約束律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等中介服務(wù)機構(gòu)，保證其遵守會計職業(yè)道德，正確地為利益相關(guān)者提供真實、完整、準(zhǔn)確的信息。

2.優(yōu)化上市公司治理結(jié)構(gòu)，完善內(nèi)部控制。優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，完善內(nèi)部控制主要從以下幾個方面進行:

第一，保證董事會獨立性，完善獨立董事制度。要保證董事會的權(quán)威性和獨立性，改善董事會的選聘任免機制，提高擔(dān)任董事人員的素質(zhì)，擺脫大股東的控制，行使實質(zhì)性的權(quán)利。

第二，要改善公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。實現(xiàn)股權(quán)的多元化、分散化、動態(tài)化，努力實現(xiàn)股東之間的權(quán)利均衡，同時培育和發(fā)展機構(gòu)投資者，積極引進外資，使得國有資本和社會資本能夠相互制衡，從而制約大股東操縱會計信息的行為。

第三，完善內(nèi)部控制。完善內(nèi)部控制環(huán)境，從制度上完善股東大會議事規(guī)則，健全董事會，增強監(jiān)事會的獨立性，充分發(fā)揮監(jiān)事會的作用，使股東大會、董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會形成一種互相制衡的關(guān)系。

3.完善證券監(jiān)管制度，加大對上市公司監(jiān)管力度。“公平”、“公開”、“公正”是監(jiān)管機構(gòu)的行為準(zhǔn)則。監(jiān)管機構(gòu)要起到應(yīng)有的作用，最重要的就是要保持清醒的頭腦，不可以因為自身利益而影響判斷。首先，要加強政府監(jiān)管部門的監(jiān)管及其自身建設(shè)。證券監(jiān)管機構(gòu)必須加強監(jiān)管隊伍建設(shè)和人員培訓(xùn)，要實行責(zé)任制度。要遵紀守法，避免信息不正當(dāng)外露。其次，充分發(fā)揮自律監(jiān)管機構(gòu)的自律監(jiān)管作用。自律監(jiān)管機構(gòu)有必要在《證券法》中將其性質(zhì)、地位、權(quán)利義務(wù)、職能以法律形式確定下來，妥善處理好自律監(jiān)管和政府監(jiān)管之間的關(guān)系，賦予自律監(jiān)管機構(gòu)以較大的權(quán)力，使自律優(yōu)勢得到充分發(fā)揮。此外，進一步發(fā)揮監(jiān)管職能，嚴厲查處違法違規(guī)現(xiàn)象。違法違規(guī)的操作，如大股東占用資金、隱瞞重大擔(dān)保事項、內(nèi)幕交易、虛假陳述等，這都不利于維護我國證券市場的秩序，無法保障廣大投資者的權(quán)益。

4.加強道德教育，建設(shè)誠信社會。由于公司管理人員道德缺失，上市公司受到公開譴責(zé)后仍屢屢違規(guī)。所以，道德水平提高是當(dāng)務(wù)之急。首先要做到:提高整個公司的道德素養(yǎng)，推進上市公司誠信文化的建設(shè);加強對上市公司高層管理人員、財務(wù)人員的誠信教育和道德考核;壯大公司內(nèi)部審計人員隊伍，提高其執(zhí)業(yè)水平。其次，中介機構(gòu)存在為公司做假賬，出具虛假審計報告等違背職業(yè)道德的行為。所以要注重職業(yè)道德的培養(yǎng)，規(guī)范執(zhí)業(yè)行為，發(fā)揮中介機構(gòu)應(yīng)有的作用，對于違規(guī)行為要嚴懲，絕不姑息。最后，還需要發(fā)揮社會的輿論作用。通過廣播、網(wǎng)絡(luò)、報紙大力宣傳誠信道德的重要性，同時將信息披露存在問題的上市公司公眾于世，利用媒體的宣傳功能，使其名譽受損，加大違規(guī)成本。

［1］甄延娟:《我國上市公司信息披露存在的問題及對策》，載于《河南財政稅務(wù)高等?？茖W(xué)校學(xué)報》2009年第4期。

［2］張玉冰:《中國證券監(jiān)管存在的問題及其對策研究》，西南師范大學(xué)，2001年。

［3］段菁菁:《上市公司信息披露違規(guī)原因的證實研究》，廣東外語外貿(mào)大學(xué)，2006年。

［4］蔣順才等:《上市公司信息披露》，清華大學(xué)出版社2004年版，第51～53頁。

［5］劉軍霞、黃道平:《上市公司譴責(zé)公告研究與分析》，載于《財會通訊(學(xué)術(shù)版)》2007年第12期。

［6］樊婷:《如何完善我國證券市場監(jiān)管體制》，載于《決策和信息(下旬刊)》2009年第6期。

［7］王遠軍:《中國證券交易所公開譴責(zé)有效性實證研究》，浙江大學(xué)，2005年。

［8］黃紹軍:《我國上市公司關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的信息披露研究》，西南財經(jīng)大學(xué)，2005年。