◎ 徐鑫月　蔣　煒（西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所，成都 610041）

西南聯(lián)合：開啟退市公司絕境的破冰之旅——中川國際重組項目詳記

◎ 徐鑫月蔣煒（西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所，成都 610041）

1　項目背景

中國四川國際合作股份有限公司（以下簡稱“中川國際”）于1994年4月4日在上海證券交易所（以下簡稱“上證”）上市，是上證早期幾十家上市公司之一。公司的前身中國四川國際經(jīng)濟技術(shù)合作公司是1980年經(jīng)國務(wù)院批準成立的全國第一家省級對外經(jīng)濟技術(shù)合作公司，經(jīng)改制后在上證上市，曾經(jīng)盛極一時。但由于受巨額合同詐騙案的影響，中川國際內(nèi)憂外困，經(jīng)營受到沉重打擊。2005年9月16日中川國際由于連續(xù)3年虧損終止在上證上市，轉(zhuǎn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（俗稱“三板市場”）掛牌交易（代碼400040，簡稱“中川3”）。

中川國際退市后，雖然在第一大股東四川省國有資產(chǎn)投資管理有限責(zé)任公司（以下簡稱“省國資公司”）為主組建的中川國際經(jīng)營班子帶領(lǐng)下，基本情況有所好轉(zhuǎn)，但仍然處于嚴重的資不抵債狀況，隨時可能進入破產(chǎn)清算程序，而且海外工程業(yè)務(wù)逐漸萎縮，公司持續(xù)經(jīng)營存在重大不確定性。為了保留中川國際的對外承包工程經(jīng)營資質(zhì)、化解債務(wù)危機、維護公司債權(quán)人和股東的利益，在現(xiàn)有主要股東無法注資的情況下，公司急需引入重組方改造現(xiàn)有資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，以達到繼續(xù)經(jīng)營的狀態(tài)。

2　項目難點

中川國際處于嚴重的資不抵債狀況，重組方需要向其注入巨額的資產(chǎn)，同時中川國際國資控股的背景也使其對重組方的門檻要求較高，許多投資者和意向重組方都是心有余而力不足，只能望而卻步。

雖然《退市公司重新上市實施辦法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的修改使退市公司重新上市成為可能，但是隨著2014年IPO的重新開閘，中川國際上市公司殼資源的價值和吸引力也會隨之降低，使得征集重組方項目變得迫在眉睫。

中川國際重組的主要驅(qū)動力是通過重組后實現(xiàn)重新上市的目標。從債務(wù)重組到最終上市將是一個漫長的過程，其中存在著太多不確定因素，而這些不確定因素隨時都可能導(dǎo)致重新上市計劃失敗，重組方還必須承擔(dān)重組后上市失敗的風(fēng)險，這就大大增加了中川國際順利征集到重組方的難度。

3　項目運作

西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所（以下簡稱“西南聯(lián)交所”）自介入此項目后，投入了大量時間與精力，致力于協(xié)助中川國際征集重組方。為了盡可能在滿足省國資公司要求的前提下吸引更多的意向重組方，西南聯(lián)交所召開了多次專題會議討論和研究重組方案，詳細分析了項目的可行性與重組程序安排，對重組方設(shè)置的每一個基本條件都進行了反復(fù)推敲，并根據(jù)省國資公司的要求制定了一套完善的比選方案和評分標準。

從接手到項目在西南聯(lián)交所網(wǎng)站掛牌，還需要經(jīng)過省國資委對重組方案審批等一系列復(fù)雜程序，然而，中川國際項目晚掛牌一天，征集到合格意向重組方的成功率就會少一分。西南聯(lián)交所的工作人員加班加點，盡最大的努力加快項目掛牌的進程。

在做好充分的前期準備后，今年2月18日，省國資公司通過西南聯(lián)交所征集中國四川國際合作股份有限公司重組方項目在交易所官網(wǎng)上正式掛牌，并先后4次在成都商報上發(fā)布公告征集意向重組方。為更廣泛的宣傳和發(fā)掘潛在意向重組方，西南聯(lián)交所還根據(jù)項目的具體情況和特點，從多年積淀的投資人庫中篩選出一批可能對征集重組方有積極影響的投資人進行了項目推介。

同時，省國資公司根據(jù)西南聯(lián)交所反饋的市場情況，在符合產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公開交易規(guī)則的前提下，相應(yīng)調(diào)整少量非原則性的對重組方的要求，進一步降低重組方參與的門檻。

最后，中川國際通過西南聯(lián)交所成功征集到合格的意向重組方。在西南聯(lián)交所的組織下，經(jīng)過長達一個多月的談判與協(xié)商，省國資公司、鴻德投資集團有限責(zé)任公司就重組中川國際有關(guān)事項達成共識并簽訂有關(guān)協(xié)議，將共同擬訂重組方案報有關(guān)監(jiān)管部門批準后實施。

2014年6月6日中川國際控股方在成都召開意向重組方工作說明會

4　項目經(jīng)驗與啟示

這次中川國際征集重組方項目能夠取得成功，除了相關(guān)法律的規(guī)定使得公司重新上市成為可能和企業(yè)自身債權(quán)人結(jié)構(gòu)比較簡單以外，以西南聯(lián)交所為代表的產(chǎn)權(quán)市場在其中所起的作用也是無可取代的。

產(chǎn)權(quán)市場是我國多層次資本市場的一部分，與證券市場相比，產(chǎn)權(quán)市場在交易品種、估值方式、流動性、投資者和監(jiān)管方面都有很大的區(qū)別。也就是這樣的產(chǎn)權(quán)市場，能夠為中川國際這樣的退市公司提供獨特的融資服務(wù)。

第一，產(chǎn)權(quán)市場是非標準化的區(qū)域性資本市場，以市場化的方式為非上市企業(yè)提供融資服務(wù)。區(qū)域性資本市場的建設(shè)是構(gòu)建完整、有效、合理的多層次資本市場的必要環(huán)節(jié)。我國企業(yè)層次參差不齊，在標準化股票市場融資的企業(yè)僅僅是數(shù)量巨大企業(yè)中的鳳毛麟角。大量不能進入標準化股票市場的企業(yè)使產(chǎn)權(quán)市場自然成為各種非標準化資源優(yōu)化配置的融資市場。這也為退市公司的殼資源提供了大量潛在的客戶。

第二，產(chǎn)權(quán)市場通過公開的市場化操作，優(yōu)化企業(yè)結(jié)構(gòu)，成為企業(yè)上市的橋梁。產(chǎn)權(quán)市場交易體系從建立一開始就秉承了“公開、公平、公正”和“誠實信用”的原則，為非上市企業(yè)提供多渠道的金融服務(wù)。通過在產(chǎn)權(quán)市場進行融資，補充資本，能夠促進企業(yè)的發(fā)展壯大。產(chǎn)權(quán)市場能夠為各種產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓提供服務(wù)，股權(quán)債權(quán)都是產(chǎn)權(quán)的范疇。在國家法律法規(guī)允許的前提下，非上市企業(yè)可以通過產(chǎn)權(quán)市場優(yōu)化企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，為企業(yè)進一步上市奠定良好的基礎(chǔ)。主板市場退市企業(yè)當(dāng)然也可以在產(chǎn)權(quán)市場通過債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓，優(yōu)化企業(yè)內(nèi)部資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)重返A(chǔ)股市場。這兩者在原理上是一樣的，在法律上是可行的。

此外，本次重組方的成功征集也得益于西南聯(lián)交所自身在產(chǎn)權(quán)交易領(lǐng)域具有很好的基礎(chǔ)和豐富的經(jīng)驗。西南聯(lián)交所借鑒了京、津、滬、渝等發(fā)展較成熟的產(chǎn)權(quán)交易市場經(jīng)驗，培養(yǎng)了大量專業(yè)化服務(wù)型人才，積累了豐富的客戶資源、項目資源及市場資源，憑借廣泛的網(wǎng)絡(luò)資源及信息發(fā)布推廣渠道，建立規(guī)范完善的“場前→場中→場后”的“全產(chǎn)權(quán)鏈”專業(yè)化市場化服務(wù)體系，在產(chǎn)權(quán)交易領(lǐng)域內(nèi)能為客戶提供高效優(yōu)質(zhì)專業(yè)的服務(wù)，充分發(fā)揮產(chǎn)權(quán)市場“發(fā)現(xiàn)價格，發(fā)現(xiàn)投資人”和“資源合理配置”的市場功能。

首先，關(guān)注場前誠信積累，培育誠信的交易氛圍，通過主動上門服務(wù)、組織專業(yè)培訓(xùn)以及召開座談交流會等方式對業(yè)務(wù)開展提供咨詢、輔導(dǎo)及協(xié)助，提供重大項目的前期談判、策劃組織及現(xiàn)場服務(wù)支持，幫助客戶解決困難和疑惑。在他們了解相關(guān)的政策法規(guī)、規(guī)范流程、操作技巧以及風(fēng)險防范措施的同時，還針對不同客戶的需求有針對性的提供方案設(shè)計、交易策劃、競價模式選擇等優(yōu)質(zhì)的服務(wù)。譬如中川國際重組項目在掛牌后，西南聯(lián)交所根據(jù)項目的具體情況和特點，從多年積淀的投資人庫中篩選出一批潛在意向重組方進行了推介，對重組方的征集起到了一定的宣傳作用。

其次，著力打造場中能力。全面了解和分析轉(zhuǎn)讓標的，深度挖掘項目亮點，廣泛披露項目信息，拓展信息發(fā)布、市場宣傳途徑和渠道，擬定項目推廣、營銷策劃及執(zhí)行方案，科學(xué)策劃競價方式直至成功將項目推向市場實現(xiàn)多贏，創(chuàng)造更好的經(jīng)濟效益和社會效益。西南聯(lián)交所對中川國際項目精心設(shè)計和籌劃，多次召開專題會議討論和研究重組方案，詳細分析了項目重組的可行性與重組程序安排，對重組方設(shè)置的每一個基本條件都進行了反復(fù)推敲，并根據(jù)省國資公司的要求制定了一套完善的比選方案和評分標準，為能夠成功征集到重組方做了大量的推動工作。

最后，打造完善的場后服務(wù)。增強后續(xù)產(chǎn)權(quán)變動、客戶建檔、糾紛調(diào)處、關(guān)系維護等服務(wù)，對成功經(jīng)驗進行分析和總結(jié)，提煉精華，制作經(jīng)典案例，并及時向監(jiān)管機構(gòu)提供有利的數(shù)據(jù)分析，建立服務(wù)型產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)，不斷提高服務(wù)質(zhì)量和客戶滿意度。中川國際征集到合格的意向重組方后，西南聯(lián)交所的工作人員組織中川國際、中川國際控股股東省國資公司和重組方進行了多次談判和協(xié)商，積極為中川國際重組出謀劃策，得到了省國資委和重組方的高度認可。

中川國際重組項目實現(xiàn)了控股股東聯(lián)合債權(quán)人借助于產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)走出絕境的第一步，開創(chuàng)了退市公司借力產(chǎn)權(quán)市場重組的先例，也標志著西南聯(lián)交所在相關(guān)領(lǐng)域取得了又一里程碑式的成績，西南聯(lián)交所希望更多的投資者和企業(yè)能夠關(guān)注到產(chǎn)權(quán)市場在多層次資本市場中獨特的優(yōu)勢，會有更多的退市公司通過包括西南聯(lián)交所在內(nèi)的產(chǎn)權(quán)市場獲得重生。