◎ 張國(guó)偉（協(xié)會(huì)秘書(shū)處信息部，北京100011）

中川國(guó)際：開(kāi)三板公司借力產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)重組之先河

◎ 張國(guó)偉（協(xié)會(huì)秘書(shū)處信息部，北京100011）

2014年2月18日發(fā)布在西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所的一則公告引起筆者的興趣，該項(xiàng)目代碼為SW2014O12286，掛牌時(shí)間從2014年2月18日到2014年4月29日。掛牌項(xiàng)目?jī)?nèi)容是，經(jīng)過(guò)四川省政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，四川省國(guó)有資產(chǎn)投資管理有限公司通過(guò)西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開(kāi)征集中國(guó)四川國(guó)際合作股份有限公司重組方。西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所的掛牌重組公告簡(jiǎn)要介紹了“中川國(guó)際”的現(xiàn)有職工、股權(quán)結(jié)構(gòu)、控股股東和資產(chǎn)負(fù)債的基本情況，明確規(guī)定了重組方應(yīng)當(dāng)具備的基本條件、意向重組方報(bào)名應(yīng)向交易所提交的材料和辦理的手續(xù)、重組方對(duì)“中川國(guó)際”實(shí)施重組應(yīng)達(dá)到的基本效果、重組方的確認(rèn)以及重組程序。

股齡在十年以上的投資者對(duì)“中川國(guó)際”這個(gè)名字都不會(huì)陌生?！爸写▏?guó)際”于1994年4月4日在上海證券交易所上市，是上海證券交易所早期的幾十家上市公司之一。公司前身中國(guó)四川國(guó)際經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作公司是1980年經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)成立的全國(guó)第一家省級(jí)對(duì)外經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作公司，1994年“中川國(guó)際”經(jīng)改制在上海證券交易所上市。1996年烏干達(dá)歐文電站事件成為公司由盛及衰的“滑鐵盧”。由于連續(xù)3年虧損，上市十年的“中川國(guó)際”于2005年9月16日終止上市，墜落三板。

自2001年4月上海水仙電器股份公司退市以來(lái)，滬深證券交易所共有51家上市公司因?yàn)檫B續(xù)虧損而退市。這些曾經(jīng)輝煌的上市公司深陷困境，根據(jù)國(guó)家政策,他們先后轉(zhuǎn)入了代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，俗稱(chēng)“老三板”，現(xiàn)已并入全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)。按照目前的法律框架，如果公司符合滬深交易所重新上市的條件，仍然可以重新在主板市場(chǎng)上市。2013 年12 月第八次修訂的《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定：上市公司股票被終止上市后，其終止上市情形已消除的，可以向上海證券交易所申請(qǐng)重新上市。但從交易所的實(shí)踐看，至今還沒(méi)有一家退市公司能夠重新回歸到A股市場(chǎng)。根本原因是這些公司財(cái)務(wù)狀況嚴(yán)重惡化，缺少經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，靠自身的努力翻身已是難于上青天，回歸A股只有資產(chǎn)重組一條路。

與每一家退市公司相伴的都有一批中小投資者的慘重?fù)p失。截止到2013年6月?！爸写▏?guó)際”股東人數(shù)為15254人。十年沉淪的三板公司能否起死回生，完全依賴(lài)于大股東的努力和債權(quán)人的付出，而財(cái)務(wù)狀況嚴(yán)重惡化的三板公司進(jìn)行重組，核心的兩個(gè)步驟就是債務(wù)重組和資產(chǎn)注入?！爸写▏?guó)際”有別于大部分三板公司的特點(diǎn)是它的國(guó)資背景，公司的大股東是國(guó)有資本投資運(yùn)營(yíng)公司，持有“中川國(guó)際”51%的股權(quán)比例。地方國(guó)資機(jī)構(gòu)站在維護(hù)國(guó)有法人股東權(quán)益的立場(chǎng)上，從未停止過(guò)拯救公司的努力。從西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所的掛牌公告來(lái)看，大股東和債權(quán)人已經(jīng)完成了對(duì)公司的債務(wù)重整，本次掛牌西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所就是借助于產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)選擇資產(chǎn)注入方，并對(duì)注入資產(chǎn)的要求和重組程序提出了很高的要求。新的重組方如果按照掛牌公告設(shè)定的條件對(duì)“中川國(guó)際”進(jìn)行重整，將取代原國(guó)資公司成為新的實(shí)際控制人。重組后的新公司每股凈資產(chǎn)將在2元左右，每股凈利潤(rùn)也將達(dá)到0.2元，實(shí)現(xiàn)對(duì)“中川國(guó)際”的借殼重組。只要符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，重組后的公司將能夠向上海證券交易所申請(qǐng)重新上市。由于“中川國(guó)際”退市于2005年，當(dāng)時(shí)A股市場(chǎng)的股權(quán)分置改革剛剛啟動(dòng)。所以本次掛牌公告還明確了“中川國(guó)際”重組完成后的股權(quán)分置改革事項(xiàng)，由重組后的新公司股東大會(huì)和管理層實(shí)施。“中川國(guó)際”堪稱(chēng)中國(guó)資本市場(chǎng)的活化石。

大多數(shù)的中國(guó)股民并不知道，在證券市場(chǎng)之外，還有一個(gè)由產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)搭建的中國(guó)產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)，西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所就是眾多產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)中的一員。在資本市場(chǎng)體系中，產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)和證券市場(chǎng)徑緯分明，這兩個(gè)市場(chǎng)在交易品種、估值方式、流動(dòng)性、投資者和監(jiān)管等方面都有重大區(qū)別。不同于證券市場(chǎng)的市盈率和市凈率，產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)通常使用凈資產(chǎn)值、評(píng)估值和成交增值率等指標(biāo)。產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)的交易標(biāo)的多為企業(yè)產(chǎn)權(quán)和有限公司股權(quán)，流動(dòng)性較低。按照資本市場(chǎng)的監(jiān)管要求，產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)不得將任何權(quán)益拆分為均等份額公開(kāi)發(fā)行、不得采取集中交易方式進(jìn)行交易、不得將權(quán)益按照標(biāo)準(zhǔn)化交易單位持續(xù)掛牌交易、不得以集中交易方式進(jìn)行標(biāo)準(zhǔn)化合約交易。所以，“中川國(guó)際”在產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)掛牌重組，在產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)征尋戰(zhàn)略投資者，只是涉及到股權(quán)形成，增厚原股份公司的股份權(quán)益而不涉及其流動(dòng)。按照重組公告的要求，重組方置入中川國(guó)際的資產(chǎn)應(yīng)符合持續(xù)經(jīng)營(yíng)和盈利標(biāo)準(zhǔn)等有關(guān)重新上市的規(guī)定，重組方將成為“中川國(guó)際”的第一大股東。公司現(xiàn)有股東以及經(jīng)過(guò)債轉(zhuǎn)股等各種形式形成的股東按比例持有重組后的公司相應(yīng)股份。

盡管“中川國(guó)際”回歸A股還有萬(wàn)里長(zhǎng)征路要走，但控股股東聯(lián)合債權(quán)人借助于產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)為絕境中的退市公司尋求出路，開(kāi)創(chuàng)了“老三板”公司借力產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)重組的先例。如果”中川國(guó)際”能夠獲得新生，會(huì)讓更多的戰(zhàn)略投資者關(guān)注到老三板這個(gè)深礦的價(jià)值和產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)所提供資產(chǎn)的低估值優(yōu)勢(shì)。我們期望“中川國(guó)際”能夠成為“老三板”市場(chǎng)的轉(zhuǎn)板第一股，也祝愿上萬(wàn)名持股多年的中小投資者搭車(chē)走出絕境。