摘 要 結(jié)合新《公司法》的內(nèi)容，從折衷資本制、公司運(yùn)營(yíng)和終止時(shí)公司資本法律規(guī)定、公司法人人格否認(rèn)制度三個(gè)方面重點(diǎn)闡述我國(guó)公司資本法律制度具體內(nèi)容。

關(guān)鍵詞 公司資本 法律制度 現(xiàn)狀

一、確立了折衷資本制

現(xiàn)行《公司法》在公司資本制度方面對(duì)舊《公司法》有了很大的修改，總體上確立了折衷資本制。主要表現(xiàn)在：（1）降低了公司設(shè)立的門檻。現(xiàn)行《公司法》第26條第2款規(guī)定：“有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣3萬(wàn)元，法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定”。第81條第3款規(guī)定“股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣500萬(wàn)元。法律、行政法規(guī)對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。”而舊《公司法》規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本金分別為10萬(wàn)元、30萬(wàn)元、50萬(wàn)元，設(shè)立股份有限公司最低注冊(cè)資本金為1000萬(wàn)元。（2）公司資本出資方式為“認(rèn)繳制”而非“實(shí)繳制”?，F(xiàn)行《公司法》第26條規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于20%，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。第81條規(guī)定，股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，全體發(fā)起人的首次出資額不的低于注冊(cè)資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足?？梢?，按照現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司和股份有限公司都可以采取分期繳納注冊(cè)資本的出資方式設(shè)立。（3）出資范圍廣?，F(xiàn)行《公司法》第27條規(guī)定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資”。

折衷資本制的例外主要表現(xiàn)在一人有限責(zé)任公司的規(guī)定上。一人有限責(zé)任公司是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。按照現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，一人有限責(zé)任公司注冊(cè)資本最低限額為10萬(wàn)元，股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額?？梢?，在一人有限責(zé)任公司方面，我國(guó)依然采用了法定資本制。

二、公司運(yùn)營(yíng)和終止時(shí)對(duì)公司資本的規(guī)定更加寬松

公司運(yùn)營(yíng)和終止時(shí)對(duì)公司資本的法律規(guī)定主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

第一，簡(jiǎn)化了公司合并和分立時(shí)的程序?，F(xiàn)行《公司法》非常注重便利資本的重組和流動(dòng)。因此，在明確公司債權(quán)人了解公司合并、分立和減資有關(guān)情況的前提下，適當(dāng)簡(jiǎn)化了公告程序，不再具體規(guī)定公告次數(shù)，對(duì)未接到通知書的債權(quán)人的債務(wù)清償或提供擔(dān)保請(qǐng)求權(quán)的行使時(shí)間由90日縮短為45日。此外，還刪除了原“不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得合并、不得分立”的規(guī)定，使公司合并和分立的程序更為簡(jiǎn)化。

第二，完善了公司解散和清算制度。（1）將公司清算分為解散清算與破產(chǎn)清算，并以《公司法》第188條、第191條進(jìn)行制度銜接。在解散清算過程中，若發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)依法進(jìn)入破產(chǎn)清算程序。（2）增加規(guī)定公司強(qiáng)制解散清算的法定事由，即依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷及公司出現(xiàn)僵局時(shí)股東享有請(qǐng)求法院強(qiáng)制解散的權(quán)利。此外，還明確規(guī)定清算期間，公司不得開展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，公司仍具有民事主體資格和地位，但其民事權(quán)利能力和民事行為能力受到一定限制（第181條、第183條、第187條）。（3）當(dāng)公司出現(xiàn)法定解散事由，股東不依法組成清算組進(jìn)行清算時(shí)，債權(quán)人可向人民法院提起“指定成立清算組進(jìn)行清算”之訴。

第三，取消了公司轉(zhuǎn)投資方面的限制。根據(jù)現(xiàn)行《公司法》第15條、第16條規(guī)定，法律取消了公司對(duì)外投資不超過公司凈資產(chǎn)的50%的限制性規(guī)定。

三、采納了“法人人格否認(rèn)制度”

法人人格否認(rèn)制度是指為了制止濫用公司法人制度和保護(hù)公司債權(quán)人的利益及社會(huì)公共利益，允許在特定情形下，否認(rèn)公司的獨(dú)立人格和股東的有限責(zé)任，責(zé)令公司股東對(duì)公司債權(quán)或公共利益承擔(dān)責(zé)任，為實(shí)現(xiàn)公平、正義目標(biāo)之要求而設(shè)置的一種法律措施。對(duì)于法人人格否認(rèn)制度，英美法系稱之為“揭開公司面紗”，大陸法系稱之為“直索”。公司以其獨(dú)立的名義從事活動(dòng)和承擔(dān)責(zé)任，股東以其出資額對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，這兩點(diǎn)是公司制的重要基礎(chǔ)。然而在公司成立后，一些股東或公司濫用公司的獨(dú)立人格抽逃資金、逃避債務(wù)、轉(zhuǎn)移利潤(rùn)，在此種情況下，如果堅(jiān)持公司法人獨(dú)立原則和有限責(zé)任原則，將有失公允。法人人格否認(rèn)制度針對(duì)公司或股東濫用獨(dú)立人格的情形，規(guī)定債權(quán)人可以直接追究公司股東的責(zé)任，有條件的否認(rèn)了公司法人人格的獨(dú)立性，彌補(bǔ)了由于濫用公司人格所可能導(dǎo)致的公司承擔(dān)責(zé)任的資本的不足，實(shí)現(xiàn)了公司債權(quán)人和公司之間的利益平衡，維護(hù)了公平和正義。

現(xiàn)行《公司法》第20條明確規(guī)定：“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！钡?4條還規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！笨梢?，我國(guó)已引入了“公司法人人格否認(rèn)制度”。

參考文獻(xiàn)：

[1]朱慈蘊(yùn).公司法人人格否認(rèn)法理研究[M].北京，法律出版社，1998：38.

[2]鐘楚南.個(gè)人信用征信制度[M]北京：中國(guó)金融出版社，2002：520.

（作者單位：中國(guó)政法大學(xué)）