摘要：隨著市場經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，國有的四大資產(chǎn)管理公司信達(dá)、華融、東方、長城的業(yè)務(wù)也逐漸從政策性不良資產(chǎn)的收購轉(zhuǎn)入到商業(yè)化資產(chǎn)收購，在進(jìn)行經(jīng)營模式轉(zhuǎn)型過程中，資產(chǎn)管理公司的業(yè)務(wù)也隨之發(fā)生變化，特別是稅收問題，從以往的免稅模式轉(zhuǎn)換為按照市場模式下運(yùn)行，這樣就會產(chǎn)生一系列的稅收問題。正確處理相關(guān)稅收問題，降低自身的涉稅風(fēng)險(xiǎn)在現(xiàn)階段尤為重要。

關(guān)鍵詞：資產(chǎn)管理公司；角色轉(zhuǎn)變；稅收風(fēng)險(xiǎn)；應(yīng)對方法

一、新形勢下資產(chǎn)管理公司的角色轉(zhuǎn)變

1999年，東方、信達(dá)、華融、長城四大AMC在國務(wù)院借鑒國際經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上相繼成立，并規(guī)定存續(xù)期為10年，分別負(fù)責(zé)收購、管理、處置相對應(yīng)的中國銀行、中國建設(shè)銀行和國家開發(fā)銀行、中國工商銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行所剝離的不良資產(chǎn)。1999年至2000年，四家資產(chǎn)管理公司先后收購四家國有商業(yè)銀行不良資產(chǎn)1.4萬億元，使四家國有商業(yè)銀行的不良貸款率一次性下降近10 個(gè)百分點(diǎn)。截至2006年一季度末，四大資產(chǎn)管理公司累計(jì)處置不良資產(chǎn)8663.4億元，其中現(xiàn)金回收1805.6億元。到2009年，10年的存續(xù)時(shí)間已經(jīng)到期，資產(chǎn)管理公司必須進(jìn)行業(yè)務(wù)改革，對自己的角色進(jìn)行轉(zhuǎn)變，按照財(cái)政部的思路，AMC商業(yè)化轉(zhuǎn)型將分幾步走，首先是政策性不良資產(chǎn)與商業(yè)性不良資產(chǎn)的清分，然后是財(cái)務(wù)重組.股改.上市。按照財(cái)政部的思路，四大資產(chǎn)管理公司信達(dá)已經(jīng)完成股改，其他三家資產(chǎn)管理公司的股改工作也在緊鑼密鼓的進(jìn)行中。從此，四大資產(chǎn)管理公司從政策性公司進(jìn)入到市場的大潮中，按照商業(yè)化的模式進(jìn)行獨(dú)立經(jīng)營。

二、資產(chǎn)管理公司面臨的稅收挑戰(zhàn)

1、資產(chǎn)管理公司以往的稅收模式

在資產(chǎn)管理公司成立之時(shí)，國有四大管理公司成立的目的是為了處置相應(yīng)銀行的不良資產(chǎn)而設(shè)立，所以其享受相應(yīng)的稅收優(yōu)惠政策，主要執(zhí)行的文件為：財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于中國信達(dá)等4家金融資產(chǎn)管理公司稅收政策問題的通知財(cái)稅[2001]10號。主要內(nèi)容為：

（1）對資產(chǎn)公司接受相關(guān)國有銀行的不良債權(quán)，借款方以貨物、不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)、有價(jià)證券和票據(jù)等抵充貸款本息的，免征資產(chǎn)公司銷售轉(zhuǎn)讓該貨物、不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)、有價(jià)證券、票據(jù)以及利用該貨物、不動產(chǎn)從事融資租賃業(yè)務(wù)應(yīng)繳納的增值稅、營業(yè)稅。

（2）對資產(chǎn)公司接受相關(guān)國有銀行的不良債權(quán)取得的利息收入，免征營業(yè)稅。

（3）對資產(chǎn)公司接受相關(guān)國有銀行的不良債權(quán)，借款方以土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)抵充貸款本息的，免征承受土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)應(yīng)繳納的契稅。

（4）對資產(chǎn)公司成立時(shí)設(shè)立的資金賬簿免征印花稅。對資產(chǎn)公司收購、承接和處置不良資產(chǎn)，免征購銷合同和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)應(yīng)繳納的印花稅。對涉及資產(chǎn)公司資產(chǎn)管理范圍內(nèi)的上市公司國有股權(quán)持有人變更的事項(xiàng)，免征印花稅參照《國家稅務(wù)總局關(guān)于上市公司國有股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓證券（股票）交易印花稅問題的通知》（國稅發(fā)[1999]124號）的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

（5）對各公司回收的房地產(chǎn)在未處置前的閑置期間，免征房產(chǎn)稅和城鎮(zhèn)土地使用稅。對資產(chǎn)公司轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)取得的收入，免征土地增值稅。

（6）資產(chǎn)公司所屬的投資咨詢類公司，為本公司承接、收購、處置不良資產(chǎn)而提供資產(chǎn)、項(xiàng)目評估和審計(jì)服務(wù)取得的收入免征營業(yè)稅。

從以上政策可以看出，國有四大資產(chǎn)管理公司在稅收上出資政策性資產(chǎn)享受免稅的優(yōu)惠，同時(shí)，由于在處置資產(chǎn)時(shí)，一般均為虧損，所以一般也無需繳納企業(yè)所得稅。

2、新形勢下資產(chǎn)管理公司的稅收模式轉(zhuǎn)換

在資產(chǎn)管理公司存續(xù)10年中，其核心業(yè)務(wù)逐漸從處理對口商業(yè)銀行的不良資產(chǎn)即政策性業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)換到收購在同等市場條件下對各個(gè)商業(yè)銀行通過市場模式進(jìn)行商業(yè)化操作收購，到現(xiàn)在，資產(chǎn)管理公司對成立初的政策性資產(chǎn)處理基本進(jìn)行完畢，對商業(yè)化運(yùn)作的模式一直在探討中，同時(shí)，四大資產(chǎn)管理公司從2010年開始，逐漸開始進(jìn)行股份制改革，到現(xiàn)在，中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司、中國華融資產(chǎn)管理公司已經(jīng)完成了股份制改革，而中國長城資產(chǎn)管理公司和中國東方資產(chǎn)管理公司的股份制改革也在逐漸進(jìn)行中，同時(shí)，四大管理公司在股改后的幾年內(nèi)醞釀上市，在這種條件下，資產(chǎn)管理公司從政策性資產(chǎn)運(yùn)作到商業(yè)化資產(chǎn)運(yùn)作過程中稅收問題就會逐漸凸顯出來，即從以前的免稅模式下進(jìn)入到全面按照中國現(xiàn)行稅法繳納相關(guān)稅費(fèi)。

3、資產(chǎn)管理公司在現(xiàn)階段面臨的稅收風(fēng)險(xiǎn)分析

現(xiàn)階段，由于資產(chǎn)管理公司的員工缺乏稅收法律和稅收法規(guī)的相關(guān)知識，對稅收法規(guī)和稅收相關(guān)法律不了解，主要面臨以下風(fēng)險(xiǎn)：

（1）公司內(nèi)部人員對稅法知識模糊，納稅意識淡薄：由于長時(shí)間享受國家的免稅政策，從而導(dǎo)致公司的員工對稅收的政策法規(guī)知識不了解、不關(guān)注，使得公司員工對依法納稅的觀念比較淡薄，從而在意識形態(tài)中形成少繳稅、不交稅的風(fēng)險(xiǎn)。

（2）公司的日常經(jīng)營決策和日常經(jīng)營活動沒有考慮稅收因素的影響：由于沒有很好的納稅意識，從而導(dǎo)致公司在日常經(jīng)營決策和日常經(jīng)營活動中不考慮或者很少考慮稅收法律法規(guī)的影響，增加了公司在日常業(yè)務(wù)中無意識的偷漏稅風(fēng)險(xiǎn)。

（3）在日常會計(jì)處理工作中缺乏對稅務(wù)事項(xiàng)是否符合相關(guān)會計(jì)制度或準(zhǔn)則以及相關(guān)法律法規(guī)的控制：長期以來，資產(chǎn)管理公司由于一直享受國家的免稅政策，使得公司在制定財(cái)務(wù)制度及相關(guān)文件中，缺乏對稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的認(rèn)識，從而導(dǎo)致在財(cái)務(wù)處理上沒有考慮或者不全面考慮相關(guān)的納稅事項(xiàng)，從而導(dǎo)致偷稅、漏稅的風(fēng)險(xiǎn)。

（4）納稅申報(bào)和稅款繳納不能很好的符合稅法規(guī)定：在日常納稅申報(bào)和稅款繳納過程中，由于對稅收法律的法規(guī)不明白、不知曉，從而導(dǎo)致在稅收申報(bào)和稅款繳納過程中，沒有很好的遵守相關(guān)稅收法律法規(guī)的規(guī)定，造成少交稅款、不交稅款、延遲繳納稅款的問題，從而可能引起企業(yè)支付相應(yīng)的稅收罰款及滯納金的風(fēng)險(xiǎn)。

（5）公司在日常的稅務(wù)登記、賬簿憑證管理、稅務(wù)檔案管理以及稅務(wù)資料的準(zhǔn)備和報(bào)備等涉稅事項(xiàng)不能很好的符合稅法規(guī)定：按照稅收法律及稅收法規(guī)的相關(guān)要求，公司應(yīng)該對日常的稅務(wù)登記、賬簿憑證、稅務(wù)檔案以及稅務(wù)資料進(jìn)行合理的準(zhǔn)備和報(bào)備，但是由于公司的內(nèi)在原因，不能對以上資料很好的管理，從而引起相應(yīng)的稅收風(fēng)險(xiǎn)。

（6）在公司的日?？刂浦?，沒有建立行之有效的稅務(wù)控制，導(dǎo)致出現(xiàn)稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)后不能很快的發(fā)現(xiàn)、識別，從而導(dǎo)致相應(yīng)的稅收風(fēng)險(xiǎn)。

三、資產(chǎn)管理公司在商業(yè)模式下的稅收風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對

鑒于資產(chǎn)管理公司在現(xiàn)階段存在著以上諸多稅收風(fēng)險(xiǎn)因素，所以資產(chǎn)管理公司在以后的工作中應(yīng)該很好的應(yīng)對、規(guī)避相應(yīng)的稅收風(fēng)險(xiǎn)，從而達(dá)到企業(yè)的經(jīng)營目的。

1、在資產(chǎn)管理公司的稅收風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對過程中，應(yīng)該從以下幾個(gè)方面著手：

資產(chǎn)管理公司應(yīng)該建立完善的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理組織

資產(chǎn)管理公司在日常工作中，應(yīng)該建立完善的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理組織，該組織應(yīng)該具有以下機(jī)構(gòu)：

（1）、在資產(chǎn)管理總部設(shè)立專門稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理部門，該部門隸屬于財(cái)務(wù)部，負(fù)責(zé)全公司的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理工作，并對財(cái)務(wù)部總經(jīng)理負(fù)責(zé)。在全國的分公司中設(shè)立稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理崗位，并對該分公司的財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)。

（2）、稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理部門應(yīng)該具有以下職責(zé)及功能：建立企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理制度和其他涉稅規(guī)章制度；對日常工作進(jìn)行管理，進(jìn)行稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)分析，指導(dǎo)和監(jiān)督有關(guān)職能部門開展稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理工作；建立稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理的信息和溝通機(jī)制；組織稅務(wù)培訓(xùn)，并向本企業(yè)其他部門提供稅務(wù)咨詢；承擔(dān)相關(guān)職能部門開展納稅申報(bào)、稅款繳納、賬簿憑證和其他涉稅資料的準(zhǔn)備和保管工作；企業(yè)應(yīng)建立科學(xué)有效的職責(zé)分工和制衡機(jī)制，確保稅務(wù)管理的不相容崗位相互分離、制約和監(jiān)督。

2、資產(chǎn)公司對稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的識別和評估：

企業(yè)應(yīng)全面、系統(tǒng)、持續(xù)地收集內(nèi)部和外部相關(guān)信息，結(jié)合實(shí)際情況，通過風(fēng)險(xiǎn)識別、風(fēng)險(xiǎn)分析、風(fēng)險(xiǎn)評價(jià)等步驟，查找企業(yè)經(jīng)營活動及其業(yè)務(wù)流程中的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，分析和描述風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的可能性和條件，評價(jià)風(fēng)險(xiǎn)對企業(yè)實(shí)現(xiàn)稅務(wù)管理目標(biāo)的影響程度，從而確定風(fēng)險(xiǎn)管理的優(yōu)先順序和策略。企業(yè)應(yīng)結(jié)合自身稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制和實(shí)際經(jīng)營情況，重點(diǎn)識別下列稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)因素：董事會、監(jiān)事會等企業(yè)治理層以及管理層的稅收遵從意識和對待稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的態(tài)度；涉稅員工的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力；組織機(jī)構(gòu)、經(jīng)營方式和業(yè)務(wù)流程；技術(shù)投入和信息技術(shù)的運(yùn)用；財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果及現(xiàn)金流情況；相關(guān)內(nèi)部控制制度的設(shè)計(jì)和執(zhí)行；經(jīng)濟(jì)形勢、產(chǎn)業(yè)政策、市場競爭及行業(yè)慣例；法律法規(guī)和監(jiān)管要求等。

3、資產(chǎn)公司的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制活動

資產(chǎn)管理公司根據(jù)稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)識別和評估的結(jié)果，在成本效益原則的指導(dǎo)下，對稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)建立合理的控制機(jī)制，全面的建立預(yù)防性控制和發(fā)現(xiàn)性控制機(jī)制，在內(nèi)部結(jié)構(gòu)和企業(yè)經(jīng)營狀況發(fā)生重大轉(zhuǎn)變的時(shí)候，應(yīng)該轉(zhuǎn)變稅務(wù)控制機(jī)制，必要時(shí)可以請外部專家及稅務(wù)機(jī)關(guān)的幫助，企業(yè)稅務(wù)部門應(yīng)參與企業(yè)日常和重大業(yè)務(wù)的流程，從源頭控制稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。完善納稅申報(bào)表編制、復(fù)核和審批、以及稅款繳納的程序，明確相關(guān)的職責(zé)和權(quán)限，保證納稅申報(bào)和稅款繳納符合稅法規(guī)定，企業(yè)應(yīng)對于發(fā)生頻率較高的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)建立監(jiān)控機(jī)制，評估其累計(jì)影響，并采取相應(yīng)的應(yīng)對措施。

4、資產(chǎn)管理公司的稅務(wù)信息與溝通。

企業(yè)應(yīng)建立稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理的信息與溝通制度，明確稅務(wù)相關(guān)信息的收集、處理和傳遞程序，確保企業(yè)稅務(wù)部門內(nèi)部、企業(yè)稅務(wù)部門與其他部門、企業(yè)稅務(wù)部門與董事會、監(jiān)事會等企業(yè)治理層以及管理層的溝通和反饋，確保與外部如中介機(jī)構(gòu)及稅務(wù)部門的及時(shí)溝通，發(fā)現(xiàn)問題應(yīng)及時(shí)報(bào)告并采取應(yīng)對措施。將稅務(wù)申報(bào)納入企業(yè)計(jì)算機(jī)控制系統(tǒng)，建立稅收申報(bào)日歷，確保在稅收申報(bào)期內(nèi)納稅申報(bào)各項(xiàng)稅收，如果沒有及時(shí)申報(bào)，申報(bào)系統(tǒng)應(yīng)該及時(shí)提醒。

5、內(nèi)部監(jiān)督

企業(yè)應(yīng)該定期對稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理制度進(jìn)行評價(jià)和完善，通過對整個(gè)業(yè)務(wù)流程的監(jiān)管，從而達(dá)到將稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)降低到企業(yè)可控的層面上來。

四、資產(chǎn)管理公司對稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理的主要工具

企業(yè)有了很好的風(fēng)險(xiǎn)防控系統(tǒng)，但是沒有很好的風(fēng)險(xiǎn)防控的方法工具也會產(chǎn)生重大的問題，常用的風(fēng)險(xiǎn)防控的主要工具有：

1、風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)策略：主要是指資產(chǎn)管理公司對企業(yè)不重大或者未識別出來的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)。

2、風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避策略：主要是指資產(chǎn)管理公司對企業(yè)識別出來的重大風(fēng)險(xiǎn)作出回避、停止和退出的策略，避免成為風(fēng)險(xiǎn)的所有人。

3、風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移策略：主要是指資產(chǎn)管理公司將風(fēng)險(xiǎn)通過合同或者服務(wù)保證書或者風(fēng)險(xiǎn)證券化的方式將企業(yè)面臨的風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移給別人，從而來規(guī)避企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)。

4、風(fēng)險(xiǎn)對沖策略：是指企業(yè)通過各種手段，引入多個(gè)風(fēng)險(xiǎn)因素或者多個(gè)風(fēng)險(xiǎn)，使得這些風(fēng)險(xiǎn)能夠相互對沖。例如利用期貨進(jìn)行套期保值。

五、結(jié)語

俗話說：稅收無小事。資產(chǎn)管理公司在企業(yè)轉(zhuǎn)入市場模式運(yùn)行的情況下，如果更好的應(yīng)對企業(yè)經(jīng)營帶來的稅收風(fēng)險(xiǎn)，是資產(chǎn)管理公司面臨的一個(gè)重大的課題。特別是資產(chǎn)管理公司從一個(gè)不涉及各項(xiàng)稅費(fèi)的政策性產(chǎn)物到全面市場化運(yùn)作，更會面臨企業(yè)經(jīng)營模式轉(zhuǎn)變而帶來的對稅務(wù)環(huán)境、稅務(wù)制度、稅務(wù)體系不了解的情況，如何是企業(yè)從一個(gè)“門外漢”轉(zhuǎn)變成為一個(gè)市場的“弄潮兒”，這需要一個(gè)過程，也是資產(chǎn)管理公司必須盡快解決的問題，隨著資產(chǎn)管理公司市場化的深入和領(lǐng)導(dǎo)對稅務(wù)控制的日益重視，資產(chǎn)管理公司會更好的處理市場化帶來的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，完成從政策性企業(yè)到市場化企業(yè)的轉(zhuǎn)變。（作者單位：尤尼泰（北京）稅務(wù)師事務(wù)所有限公司）