摘要：隨著企業(yè)的不斷發(fā)展，企業(yè)越來越重視內(nèi)部控制的完善與建立。由于公司治理結(jié)構(gòu)的健全與否直接影響到企業(yè)內(nèi)部控制的狀況，因此本文從公司治理的視角下來分析我國現(xiàn)階段企業(yè)內(nèi)部控制的現(xiàn)狀，并在不同利益相關(guān)者的立場上提出了完善內(nèi)部控制的方案與措施。

關(guān)鍵詞：公司治理；內(nèi)部控制

一、概述

改革開放以來，我國大刀闊斧對經(jīng)濟(jì)體制進(jìn)行了改革，我國的經(jīng)濟(jì)體制由計(jì)劃經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)向了市場經(jīng)濟(jì)。目前，我國已經(jīng)建立了社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)制度和現(xiàn)代企業(yè)制度，公司治理結(jié)構(gòu)也逐步趨于完善和合理。但與此同時(shí)，公司治理結(jié)構(gòu)也存在許多問題，并嚴(yán)重阻礙企業(yè)健康發(fā)展。所以，如何在現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的環(huán)境下完善企業(yè)內(nèi)部控制以促進(jìn)企業(yè)發(fā)展，已成為我國迫切需要研究的問題。

二、在公司治理中企業(yè)內(nèi)部控制存在的問題

在公司治理層面下分析內(nèi)部控制體系不同于單獨(dú)的內(nèi)部控制體系，它注重在不同利益相關(guān)者的角度上進(jìn)行分。基于公司治理角度的內(nèi)部控制目前還不完善，存在以下幾方面的問題。

（一）缺乏一套完善的內(nèi)部控制體系

首先，目前對內(nèi)部控制的定義沒有一個(gè)權(quán)威的解釋，對于一個(gè)企業(yè)的內(nèi)部控制是否具有完整性、合理性和有效性也沒有一個(gè)公認(rèn)的評判標(biāo)準(zhǔn)，再加上我國現(xiàn)階段很多企業(yè)的內(nèi)部控制只是注重形式，實(shí)際上并沒有真正執(zhí)行，使內(nèi)部控制沒有完全發(fā)揮作用。其次，目前我國沒有一個(gè)針對企業(yè)的專門的內(nèi)部控制規(guī)范體系，我國的內(nèi)部控制法規(guī)所輻射的范圍較廣，不僅適用于企事業(yè)單位，還可以用于非盈利組織，這種情況會(huì)極大的限制企業(yè)內(nèi)部控制的發(fā)展和內(nèi)部控制評價(jià)體系的建立。最后，許多企業(yè)管理層欠缺內(nèi)部控制方面的知識(shí)，簡單地將內(nèi)部控制看成是一些條條框框，甚至不按內(nèi)控制度辦事，這種狀況也在一定程度上阻礙了內(nèi)部控制制度的建立和健全。

（二）企業(yè)董事會(huì)結(jié)構(gòu)不合理

內(nèi)部控制的環(huán)境由多方面組成，包括董事會(huì)、總經(jīng)理、內(nèi)部審計(jì)等，其中對內(nèi)部控制的影響最為顯著是董事會(huì)。在我國大多數(shù)企業(yè)中，董事會(huì)和經(jīng)理層之間沒有有效的監(jiān)督機(jī)制。董事會(huì)成員應(yīng)該以股東利益最大化為目標(biāo)，針對公司重大事務(wù)作出獨(dú)立而客觀的判斷，為公司經(jīng)營進(jìn)行戰(zhàn)略性的指導(dǎo)并對經(jīng)理層進(jìn)行有效的監(jiān)督。但是在企業(yè)實(shí)際的運(yùn)營中，總經(jīng)理職位往往由董事長兼任，導(dǎo)致董事會(huì)中“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象嚴(yán)重。這樣一來，董事會(huì)和高管層之間本來應(yīng)有的制約、監(jiān)督關(guān)系就很難理順。另一方面，我國大多數(shù)的上市公司由國有企業(yè)改制而成，上市公司董事長和經(jīng)理人的任命或解聘往往由政府機(jī)構(gòu)指派或者由代表國家股的“關(guān)鍵人”來擔(dān)任。董事會(huì)只是承轉(zhuǎn)上級(jí)行政領(lǐng)導(dǎo)命令的機(jī)構(gòu)，獨(dú)立董事缺乏獨(dú)立性，也缺乏合理有效的考核機(jī)制與激勵(lì)機(jī)制。

（三）企業(yè)監(jiān)事會(huì)缺乏獨(dú)立性

我國《公司法》明確規(guī)定了董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)同屬于股東大會(huì)，處于平等地位，它們的職責(zé)分別是決策和監(jiān)督。相對于公司的法人代表甚至身兼黨委書記的董事長來說，監(jiān)事會(huì)主席無論從黨內(nèi)職務(wù)還是行政職務(wù)的級(jí)別來看，都排在董事長之后。而職工監(jiān)事都來自員工，在實(shí)際中，職工監(jiān)事的人選是由董事會(huì)和經(jīng)理層決定的，使得監(jiān)事會(huì)變成了董事會(huì)的一個(gè)下屬機(jī)構(gòu)。另外，企業(yè)“一把手”管理文化根深蒂固，企業(yè)副職唯“一把手”馬首是瞻，因此由副職擔(dān)任的監(jiān)事會(huì)主席不敢對其實(shí)施嚴(yán)格的監(jiān)督，甚至還會(huì)受到來自于“一把手”的干涉和影響，最終導(dǎo)致企業(yè)監(jiān)事會(huì)的權(quán)威性和獨(dú)立性大大降低。

（四）國有股股權(quán)主體不明確

由于我國上市公司大多數(shù)是由原國有企業(yè)或者其他政府控股的實(shí)體重組改制而成，國有股在我國上市公司中處于第一大股東的地位。這樣特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)削弱了股東對公司的控制權(quán)。另外，國有股的持股主體本應(yīng)該為全民所有，但實(shí)際上國有股持股主體為國資委或地方國資委，由國資委代替全民持有國有股股權(quán)會(huì)在一定程度上造成國有股股權(quán)主體缺位。國有股“一股獨(dú)大”的局面加重了“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象，使董事會(huì)與執(zhí)行層高度重合，獨(dú)立董事和外部董事在董事會(huì)中的作用變得微不足道。這樣的董事會(huì)做出的決策往往只是中飽私囊，不利于企業(yè)長期發(fā)展。

三、基于公司治理的企業(yè)內(nèi)部控制的完善

（一）站在公司治理的高度建立內(nèi)部控制體系

由于我國現(xiàn)階段還沒有一套完善的內(nèi)部控制機(jī)制，理論研究傾向會(huì)計(jì)和審計(jì)領(lǐng)域，導(dǎo)致內(nèi)部控制的目標(biāo)局限于保證企業(yè)財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)資料的完整、企業(yè)資產(chǎn)穩(wěn)定。所以應(yīng)先提高內(nèi)部控制的目標(biāo)定位。內(nèi)部控制作為企業(yè)經(jīng)營管理的一部分，應(yīng)服務(wù)于企業(yè)的總目標(biāo)，即利潤最大化，并將企業(yè)的總目標(biāo)設(shè)定為自身的行動(dòng)目標(biāo)。

（二）從董事會(huì)層面完善內(nèi)部控制體系

董事會(huì)是公司治理和內(nèi)部控制的交叉環(huán)節(jié)，在公司治理結(jié)構(gòu)中最為關(guān)鍵。董事會(huì)是制約經(jīng)理行為、保障內(nèi)部控制有效運(yùn)行的中堅(jiān)力量。因此，董事會(huì)的組建必須符合公司的規(guī)模，為內(nèi)部控制的運(yùn)行創(chuàng)造良好的環(huán)境。首先應(yīng)健全董事會(huì)制度，明確董事會(huì)權(quán)利，增強(qiáng)董事會(huì)的獨(dú)立性；其次要避免董事會(huì)權(quán)力過度集中，特別是董事長身兼總經(jīng)理職位，導(dǎo)致權(quán)利壟斷和專制，不利于企業(yè)長期健康發(fā)展；最后要不斷創(chuàng)新高管激勵(lì)機(jī)制提高企業(yè)經(jīng)營管理水平以提高內(nèi)部控制水平。

（三）從監(jiān)事會(huì)層面完善內(nèi)部控制體系

從西方經(jīng)濟(jì)學(xué)中的經(jīng)濟(jì)人假設(shè)可知，人都是追求自身效用最大、自利的，尤其是在缺乏監(jiān)督制約的情況下，人們更容易濫用手中的職權(quán)以謀取私利。因此，在公司中必須加強(qiáng)監(jiān)管力度。監(jiān)事會(huì)作為公司獨(dú)立的監(jiān)督部門，要確實(shí)履行監(jiān)督職責(zé)，有效監(jiān)督公司內(nèi)部控制的執(zhí)行情況，特別是對董事會(huì)的監(jiān)督，防止董事會(huì)濫用權(quán)利侵犯債權(quán)人利益和逃避國家稅收，保證董事會(huì)在公司的運(yùn)作中以公司整體利益為最終目標(biāo)，嚴(yán)格規(guī)范，并且不斷加強(qiáng)與完善內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)。最終實(shí)現(xiàn)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理三權(quán)分立，相互制約。

（四）從股權(quán)結(jié)構(gòu)層面完善內(nèi)部控制體系

股權(quán)結(jié)構(gòu)集中反映了企業(yè)產(chǎn)權(quán)和控制權(quán)，對公司內(nèi)部控制具有重大影響。因此，企業(yè)需要進(jìn)一步優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、努力推行所有權(quán)多元化。首先通過國有企業(yè)股份制改革，出售一般性競爭領(lǐng)域的國有企業(yè)上市股票，逐步降低國有股權(quán)的集中程度。其次應(yīng)借鑒日本的企業(yè)股權(quán)制度，鼓勵(lì)企業(yè)法人之間互相持股以降低企業(yè)內(nèi)“一股獨(dú)大”現(xiàn)象，從而加強(qiáng)企業(yè)間相互制衡的作用。

四、結(jié)語

綜上所述，要完善企業(yè)的內(nèi)部控制必須從完善公司治理角度著手，盡量避免不合理的公司治理結(jié)構(gòu)對內(nèi)部控制制度產(chǎn)生負(fù)面影響。在完善公司治理的同時(shí)，也要建立完善的企業(yè)內(nèi)部控制制度，樹立正確的內(nèi)部控制理念，促進(jìn)公司治理與內(nèi)部控制目標(biāo)的共同實(shí)現(xiàn)。（作者單位：重慶師范大學(xué)）

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