自從世界經(jīng)濟(jì)陷入低谷，就為中企海外并購帶來了新的機(jī)會。同時，隨著經(jīng)驗的積累，中國企業(yè)在海外并購中已表現(xiàn)得越發(fā)成熟。

不久前，雙匯收購美國史密斯菲爾德食品公司（Smithfield Foods Inc.）終于獲得通過，之前光明成功收購英國最大的麥片生產(chǎn)企業(yè)維多麥，目前還正在接觸以色列最大的食品商Tnuva。這些成功案例表明中國企業(yè)在收購海外企業(yè)時，人傻錢多，重結(jié)果、輕過程的現(xiàn)象已有所改觀。

2012年，我國對外投資創(chuàng)下840億美元的歷史新高，成為僅次于美國和日本的世界第三大對外投資國。今年我國對外投資繼續(xù)保持了高速增長，上半年對外直接投資總額達(dá)到421.2億美元，比去年同期上升了34%。于是有人感嘆：“中國簡直在收購‘全世界’！”

不過，數(shù)額的增長僅僅是一個方面，海外并購的多元化趨勢也更加明顯?！爸袊?jīng)濟(jì)面臨著向產(chǎn)業(yè)價值鏈上游發(fā)展的挑戰(zhàn)，中國公司需要建設(shè)一種更有效率、更成熟的模式，提高它的生產(chǎn)率，在這種背景下走出去是必然的發(fā)展需求?！?安永中國海外業(yè)務(wù)部主管合伙人周昭媚說。

中國企業(yè)遍布五大洲

占有產(chǎn)業(yè)鏈上游資源一直是中國企業(yè)海外并購的重要目的，因此能源和金屬一直是海外并購最重要的兩個板塊。根據(jù)安永發(fā)布的《中國海外并購的趨勢與展望》報告，今年上半年，能源和金屬占對外投資總額的64%，相比2009年的78%已經(jīng)明顯下降；金融和房地產(chǎn)成為第二梯隊的投資行業(yè)；另外，交通、農(nóng)業(yè)、科技、化工業(yè)也成為重要的對外直接投資行業(yè)，增長顯著，2009年占比不到4%，今年上半年升至15%。

周昭媚認(rèn)為，農(nóng)業(yè)、科技、化工等傳統(tǒng)工業(yè)企業(yè)為了保持利潤及未來增長，渴望提升產(chǎn)品附加值，提高企業(yè)效率，這就需要向產(chǎn)業(yè)更高一端發(fā)展。因此，通過收購海外企業(yè)獲得先進(jìn)的技術(shù)和經(jīng)驗，能促進(jìn)企業(yè)持續(xù)升級，提高自主創(chuàng)新能力?？梢灶A(yù)見，未來一段時期內(nèi)這些行業(yè)的海外并購數(shù)額都會呈增長趨勢。

從區(qū)域來看，中國企業(yè)的海外并購已遍布全球五大洲。2005？2013年上半年，在中國對外直接投資存量中，北美以912.4億美元高居榜首，第二、第三分別是歐洲和亞洲，為802.4億美元和666.4億美元。另外，南美的巴西也是吸引中國投資的重要區(qū)域，巴西有2億人口，在經(jīng)濟(jì)上與中國存在諸多互補(bǔ)，成為并購數(shù)額持續(xù)增長的地區(qū)。

在大洋洲，澳大利亞最近進(jìn)行了大選，新上臺的政黨注重基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，提出了很多項目，中國公司對此躍躍欲試。另外，他們提出要廢除碳稅和資源稅，這將于明年7月份由上院投票決定，一旦通過，中國企業(yè)在基建、資源領(lǐng)域的投資也將有進(jìn)一步的增長。

中國海外并購的多元化也表現(xiàn)在企業(yè)性質(zhì)上。安永財務(wù)交易咨詢海外并購中國區(qū)主管合伙人吳正希介紹說：“五六年前在海外并購中，國有企業(yè)還是占據(jù)主導(dǎo)地位，基本上所有大型交易都由國有企業(yè)主導(dǎo)。但近年來，民營企業(yè)海外并購風(fēng)起云涌，從2012年的海外交易中可以看到，中國非國有企業(yè)（主要是民營企業(yè)）的海外投資數(shù)額已經(jīng)占據(jù)全國總量的半壁江山?！?/p>

從民營企業(yè)海外并購的目的來看，與國有企業(yè)基本相似。一是購買海外的品牌、技術(shù)，如復(fù)星入股Folli Follie就是通過對方強(qiáng)大的品牌效應(yīng)來開發(fā)國內(nèi)市場；二是為了市場的拓展，成為中國市場的延伸，特別是為核心業(yè)務(wù)尋求海外擴(kuò)張的機(jī)會；三是對上游資源的占有，如雙匯收購美國史密斯菲爾德食品公司。

在國有企業(yè)的海外并購中，實力強(qiáng)大的國有中資銀行提供的資金支持是非常重要的融資途徑。實際上，民營企業(yè)在走出去的過程中往往背后也有地方政府及銀行的支持，完全靠個人力量進(jìn)行海外并購，對中國企業(yè)來說還是難度很大的事情。

并購資金主要來源于三個途徑：第一是企業(yè)自有資金，自有資金有時背后也有當(dāng)?shù)卣闹С?；第二是最常見的?nèi)保外貸，由中國銀行在海外當(dāng)?shù)氐姆种C(jī)構(gòu)承銷，整個承保還是由中國銀行在中國的總部完成；第三是借助私募基金的力量，除了融資需求外，還可以借助私募基金在并購前后的經(jīng)驗，在并購交易過程中組成一個投資并購聯(lián)合體。這種模式近來發(fā)展很快，會成為未來的重要趨勢之一。

成功并購的標(biāo)準(zhǔn)

在過去的幾年里，我們聽到了中國企業(yè)海外并購中太多失敗的案例，這些失敗的例子像鏡子一樣映照出并購中的種種難點和陷阱，為后來的企業(yè)提供經(jīng)驗和借鑒。

那么，如何成功地進(jìn)行一次海外并購呢？

對此吳正希認(rèn)為，首先要明確什么是一個成功的交易?！拔覀兛梢哉f交易做成了叫成功，也可以說一年以后股價上漲叫成功，還可以看10年之后這個公司運營得好，對于整體發(fā)展做出了貢獻(xiàn)叫成功；或者我們看并購之后企業(yè)的每股收益，就并購價格來說是正是負(fù)。總之，成功有不同的評判標(biāo)準(zhǔn)。”

其實不論是多么小的并購，交易完成之后的整合都是非常復(fù)雜、非常重要的工作。經(jīng)常會出現(xiàn)在并購交易完成若干年甚至幾十年后，并購之前的預(yù)計價值才能體現(xiàn)的情況，因此說這是一個復(fù)雜的過程，需要拭目以待。

在過去的經(jīng)驗中，中國企業(yè)整合上的難題很多，常常是收購之后就把資產(chǎn)擺在那里，并沒有真正進(jìn)行整合，這里面有文化差異的問題，也有對國外經(jīng)營環(huán)境、法律法規(guī)缺乏經(jīng)驗的問題。把并購后的企業(yè)整合成一個全球性的經(jīng)營平臺，將帶來極大的效率提升。如思科集團(tuán)內(nèi)的報表結(jié)算只需要4個小時，也就是說花4小時就能把不同分公司的財務(wù)數(shù)據(jù)整合起來，放到CEO的座位前，告訴他全球思科的財務(wù)狀況。整合有三個層次，首先是財政上的整合，體現(xiàn)在報表的結(jié)算整合；其次是IT系統(tǒng)的整合，集約優(yōu)化整個公司的管理系統(tǒng)可以極大提高公司的管理效率；最后是人才上的整合，如何留住海外人才并合理運用海外人才。

要獲得整合上的成功，中國企業(yè)需要學(xué)習(xí)如何擴(kuò)大客戶范圍，將收購的資產(chǎn)運用到更廣泛的區(qū)域以發(fā)揮應(yīng)有的價值。此外，中企需要加強(qiáng)管理的透明性，把自己的擴(kuò)張計劃、未來目標(biāo)解釋得更加明確。

另外，周昭媚認(rèn)為，在海外并購當(dāng)中往往存在稅務(wù)和架構(gòu)的問題，沒有事先進(jìn)行合理的籌劃，是造成一些企業(yè)付出高額成本的重要原因。

對此，安永國際稅務(wù)服務(wù)合伙人蔡偉年表示，稅務(wù)管理不好直接影響到項目的回報，把稅務(wù)風(fēng)險規(guī)劃好是很多中國企業(yè)還在學(xué)習(xí)的內(nèi)容，因為不同國家的稅法都不一樣，發(fā)達(dá)國家的稅法比較清晰，而一些發(fā)展中國家的稅法沒有那么嚴(yán)格，做起來風(fēng)險更高，這是需要注意的。

自2008年金融危機(jī)以來，全球經(jīng)濟(jì)仍然比較低迷，很多國家都從稅收的角度加以改變。他們的做法是把所得稅稅率降低，希望增加本土企業(yè)的競爭力。與此同時，政府對所得稅率的依賴又在增加。這樣的矛盾如何解決呢？一般就是管理從嚴(yán)，尤其對來本國投資的外國企業(yè)的稅務(wù)管理越來越嚴(yán)格。如不久前英國表示，到2015年將把所得稅率降到20%，這是一個非常低的水平。“他們希望吸引你來，但是你來了之后假如存在做得不規(guī)范、做得不好的地方，罰起來會很重?！?蔡偉年說。

所得稅率降低對投資方來說回報率會自然提高，從稅務(wù)籌劃的角度也是一個更好的環(huán)境。在此之前企業(yè)可能需要一個很復(fù)雜的控股架構(gòu)，但當(dāng)所得稅率降低了就不再必要，只不過執(zhí)行起來需要更加謹(jǐn)慎。

保持對國外稅法的同步更新也是稅務(wù)籌劃的重要工作。一個并購項目到最后成交要經(jīng)過漫長的談判和審批，中間往往要花掉18？24個月。如果稅務(wù)籌劃是談判之前做的，到兩年后交易時，當(dāng)?shù)囟惙ê芸赡芤延辛俗兓?，那么原來合?guī)的就變得不合規(guī)了。這不僅讓企業(yè)花費巨大的成本，而且影響當(dāng)?shù)芈曌u和企業(yè)形象，為長遠(yuǎn)發(fā)展帶來障礙。

如果被收購企業(yè)是一家全球性企業(yè)，那么他們自己會有一套控股架構(gòu)，這是從他們的角度設(shè)計的?？僧?dāng)中方進(jìn)行了收購，參與到股權(quán)結(jié)構(gòu)當(dāng)中之后，整個架構(gòu)就不一樣了，所以是否及早進(jìn)行籌劃是項目成功與否的重要步驟。

那些陷阱和審查

對于很多中國企業(yè)尤其是沒有進(jìn)行過海外并購的中國企業(yè)來說，會在國外的并購中遇到一些挑戰(zhàn)，如融資渠道狹窄、市場研判能力不高等問題。吳正希建議，中國企業(yè)首先應(yīng)及早與第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)保持溝通，并且有選擇性地納入專業(yè)機(jī)構(gòu)的建議；其次在對海外環(huán)境不是很熟悉的情況下，中國企業(yè)要及早與海外政府或是當(dāng)?shù)貦C(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通，避免一些不可預(yù)測的困難導(dǎo)致交易步伐的推遲甚至失敗。

對于并購中最常被提及的財務(wù)陷阱問題，吳正希認(rèn)為：“以我自身的經(jīng)驗，海外并購與國內(nèi)并購相比較來說，海外并購的財務(wù)陷阱要少很多。財務(wù)陷阱出現(xiàn)一般會是哪種情況呢？對方公司所提供的信息在簽約或交割的時候，一定是要對重大信息進(jìn)行承諾保障的，所以極少發(fā)現(xiàn)提供的信息是假的或是不真實。但是如果對方?jīng)]有提供信息，那就要憑借收購方本身以及它的財務(wù)顧問團(tuán)隊的經(jīng)驗來提出問題，表示需要這樣的信息以進(jìn)行防范?！?/p>

在海外并購中，防范財務(wù)陷阱最有效的方式就是根據(jù)對被收購公司的了解提出問題，讓對方有機(jī)會回答一些關(guān)鍵的指標(biāo)。“這也需要及早引入專業(yè)的機(jī)構(gòu)，因為并購不是一個企業(yè)每天都在做的事情，但卻是專業(yè)團(tuán)隊每天都在做的事情?！?吳正希說。

而且，任何財務(wù)陷阱都是可以通過收購協(xié)議中的法律條款來規(guī)避、防范的。法律條款是由律師來主導(dǎo)，但是條款的很多方面也需要稅務(wù)師、會計師一起進(jìn)行共同研究。

近幾年，很多中國企業(yè)的海外并購案被當(dāng)?shù)卣試野踩珵槔碛煞穸?。最著名的案例就是三一收購美國風(fēng)電場。三一集團(tuán)旗下的羅爾斯公司收購美國4個風(fēng)電場項目，由于這4個風(fēng)能電場的興建地點位于美國俄勒岡州一個軍事基地的限制空域范圍內(nèi)，因而沒能通過美國外資并購國家安全審查（CFIUS）。

美國摩根路易斯律師事務(wù)所合伙人段民分析，CFIUS的審查主要針對涉及軍工、國防、反恐一類，包括電信設(shè)施、基礎(chǔ)設(shè)施、防空橋梁。但它的定義又非常寬泛，即使不涉及這些行業(yè)，也可能觸發(fā)安全審查。很多地區(qū)的安全審查都是如此，因為這本來就是帶有政治色彩的一個機(jī)構(gòu)，所有行為都源于他們的思維方式。

CFIUS的程序是主動申報，如果不主動申報，等它發(fā)現(xiàn)認(rèn)為需要審查時，是可以進(jìn)行事后追查的。如果認(rèn)為自己的交易非常小，采取分步進(jìn)行的方式，或采取通過控股的當(dāng)?shù)毓具M(jìn)行收購企圖規(guī)避的方式，都是不可取的，我們有相應(yīng)的反例。因為CFIUS采取的是防規(guī)避的思路，不希望別人用任何形式去規(guī)避它。

中國公司近來也比較謹(jǐn)慎，本著能申報就申報的方式。“CFIUS下面很多工作人員可以和律師進(jìn)行非正式電話溝通，介紹一些交易的情況，這些非正式的溝通它實際上是歡迎的?！倍蚊?？說。

另外公關(guān)的作用也很重要，中國企業(yè)需要增加自己的透明度，并且提升企業(yè)形象，公關(guān)也是解決議員對交易擠壓的途徑。

段民認(rèn)為，國家安全和經(jīng)濟(jì)利益永遠(yuǎn)是需要平衡的兩個問題?！癈FIUS關(guān)注的是國家安全，而在美國能搞出很大動靜的就是國會議員，議員關(guān)心的就是就業(yè)，當(dāng)你的收購包括價格、公司架構(gòu)設(shè)計同時觸及了這兩點時，交易基本上就做不成了。國家安全我們?nèi)ズ退鼱幷摰挠嗟胤浅Ｐ。荒芟Ｍ诮?jīng)濟(jì)利益方面得分，也就是收購盡可能給當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)和就業(yè)帶來益處?！?/p>