在全民PE的今天，LP和GP成為人們耳熟能詳?shù)臒嵩~。國內(nèi)外絕大多數(shù)PE都是有限合伙企業(yè)，由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）組成。但是在中國，LP與GP之間的關(guān)系一直理得不夠順，尤其在中國VC/PE行業(yè)進入困難期和調(diào)整期的當下，LP與GP之間的磨合還需深入。

國內(nèi)最大民營人民幣私募股權(quán)母基金的管理方歌斐資產(chǎn)管理有限公司近期聯(lián)合金融數(shù)據(jù)及商業(yè)信息服務(wù)提供商投中集團發(fā)布的《LP投資的視角——2013年GP調(diào)研報告》顯示，中國的PE行業(yè)在“野蠻”生長之后，正遭遇行業(yè)洗牌和退出兩大問題，其中GP更是面臨著LP的巨大壓力。從行業(yè)現(xiàn)狀來看，一方面國內(nèi)的LP不夠成熟，時常生成斷供及其他糾紛，另一方面GP的人力成本也在上升，并且人才稀缺。PE行業(yè)只有解決好這兩方面的問題，才能走上良性發(fā)展之路。

LP著急GP無奈

2010年清科統(tǒng)計的有活躍投資記錄的創(chuàng)投機構(gòu)才100家，而在短短兩三年內(nèi)，國內(nèi)就冒出數(shù)千家新興創(chuàng)投機構(gòu)，其中絕大部分缺乏經(jīng)驗也缺乏專業(yè)能力?？梢哉f，相比美元基金的LP，人民幣基金的LP很不成熟，優(yōu)秀的機構(gòu)LP少之又少。從構(gòu)成上看，目前國內(nèi)LP中的80%～90%都是民營企業(yè)或個人投資者，他們大多在前兩年P(guān)E行業(yè)狂飆突進之際介入，雖然投資熱情很高，卻非常不專業(yè)，整個行業(yè)也因此顯得喧囂浮躁。

“很多創(chuàng)投機構(gòu)出資人的子女都通過父輩的關(guān)系進入創(chuàng)投機構(gòu)工作，名義上是想進來學習，其實是LP對創(chuàng)投業(yè)的運作模式不放心?！辈辉竿嘎缎彰哪承陆ɑ餑P張先生說，法律條文規(guī)定GP有經(jīng)營控制權(quán)，對基金事務(wù)擁有充分的管理權(quán)力，有權(quán)代表合伙基金簽訂對外的法律文件，但是在中國，這些法律基本失去了效力。LP與GP因理念不一致而散伙的事時有發(fā)生，不少新建立的PE機構(gòu)，也因為LP與GP在投資、管理、決策上存在分歧而被緩辦甚至擱淺。

目前國內(nèi)的GP基本由兩類人擔任，一類是出身于跨國大牌投行——如大摩、美林、高盛等公司、精通財務(wù)的高級專業(yè)人才；另一類是創(chuàng)業(yè)成功后變身GP的企業(yè)家，如紅杉資本合伙人沈南鵬曾創(chuàng)辦攜程網(wǎng)和如家連鎖快捷酒店、泰山投資合伙人楊鐳曾是掌上靈通CEO等，大多也具備行業(yè)和企業(yè)經(jīng)驗。但是做一個好GP仍然不是件容易的事情，首先要具備又狠又準的眼光，擅于選擇投資對象，另外GP本身也要具備一定的經(jīng)濟實力，如果決策投資一個1000萬美元的中型交易，LP要出98%，GP也要出2%即20萬美元，顯然這個經(jīng)濟門檻不是隨便什么人都可以跨過的。

可即便如此，GP們依然常常頭疼，因為他們與LP之間實在缺乏信任。LP往往覺得將錢交出去給別人不放心，總情不自禁地越俎代庖，而GP則大多為此不勝其煩，頻頻呼吁LP“用人不疑”、“大膽放權(quán)”。張先生表示，國內(nèi)民營企業(yè)家們剛剛開始學著將自己賺來的錢交給別人打理，而且投資的回報期在7年以上，這讓他們感到很不適應，倒也可以理解。只是中國本土基金的投資期限大多是5+2年，跟國外成熟市場的平均時限8+2年相比已經(jīng)很短了，LP們?nèi)匀徊惶芙邮?，讓GP非常為難。“他們經(jīng)常詢問‘一年能上市幾家公司，能有幾倍的回報？’這讓GP們感到相當無奈?！睆埾壬f。

在近期國內(nèi)IPO退出渠道收緊的背景下，創(chuàng)投市場進入低谷期，LP與GP的關(guān)系也愈加緊張。有業(yè)內(nèi)人士透露，眼下LP們最關(guān)心的就是自己投資的基金現(xiàn)在還值多少錢，而多數(shù)LP卻陷于資金被套的境地，抱怨自然紛至沓來。上述《2013年GP調(diào)研報告》顯示，高達30%的GP遇到了LP轉(zhuǎn)讓基金份額的情況，LP顯然急于撤退，令整個市場更添低迷因素。

沉淀和改變

對于2013年的募資形勢，張先生像很多GP一樣表示不樂觀，因為募資顧問機構(gòu)對所服務(wù)基金的篩選更加嚴格，除了考察基金管理團隊、風控機制等，還要求一些大型機構(gòu)出資作為基石投資者。更要命的是，由于市場結(jié)構(gòu)不成熟，合格的機構(gòu)投資者相對缺乏，大量個人投資者的存在令整個行業(yè)面臨非法集資的法律風險，行業(yè)秩序亟待改進。

一位業(yè)內(nèi)人士認為，從曾經(jīng)市場上涌現(xiàn)上萬家PE，到如今的IPO“堰塞湖”局面，資本市場環(huán)境雖比前兩年萎靡，卻可以迫使VC/PE重新思索發(fā)展道路?！斑^去很多LP以為投資是一個暴利行業(yè)，卻不知道某些帶著光環(huán)的投資人可能其實只做了個別精彩項目，而整體投資回報情況未必上佳?！睆埾壬f，對于行業(yè)規(guī)律的誤解令LP不現(xiàn)實地要求GP都能造就投資“神話”?，F(xiàn)在LP們得到了教訓，則未來機會主義型的投資將失去市場空間，基金的運作模式有望更加專業(yè)，這有助于提升整個行業(yè)的發(fā)展水平，沉淀下來最有價值的東西。

當然，變得更加謹慎的LP也會向GP提出更高要求，有觀點認為，中國PE將在未來3～5年內(nèi)進入調(diào)整期，一些小的GP會被淘汰，GP的行業(yè)研究能力、獲取優(yōu)秀項目的能力、投資能力、項目培育和扶持能力及退出能力等都會被重點審視，LP對GP的挑選將越來越嚴格。但是LP們本身也需要明白，LP與GP應當各司其職，遵循“有錢出錢，有力出力”的原則，不隨意插手不應插手的事物，才是最專業(yè)最高效的行為方式。因為有限合伙是經(jīng)過多年實踐證明的較為有效的PE組織形式，LP和GP之所以是兩個獨立存在的角色是有原因的。LP角色的GP化，只能說明本土PE行業(yè)的水平還有待提高，等到GP與LP的關(guān)系完全走過磨合期，本土PE才能算是修成正果。 W

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LP與GP的區(qū)別

有限合伙制基金及基金管理企業(yè)的合伙人分為有限合伙人（LP， Limited Partner）和普通合伙人（GP，General Partner）。簡單而言，有限合伙人即真正的投資者，但不負責具體經(jīng)營；只有其中的普通合伙人有權(quán)管理、決定合伙事務(wù)，負責帶領(lǐng)團隊運營，對合伙債務(wù)負無限責任。

1、普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)負無限責任。有限合伙人只以其出資對合伙企業(yè)負有限責任；

2、普通合伙人不得同本企業(yè)進行交易，但是合伙協(xié)議另有約定，或者全體合伙人另有約定的除外；有限合伙人可以同本企業(yè)進行交易，但是合伙協(xié)議另有約定的除外；

3、普通合伙人不得自營或者同他人合營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；有限合伙人可以，但是合伙協(xié)議另有約定的除外；

4、普通合伙人對合伙企業(yè)經(jīng)營負責，一般有經(jīng)營業(yè)績報酬；有限合伙人不負責經(jīng)營，沒有經(jīng)營報酬，只根據(jù)出資份額取得相應的經(jīng)營利潤。