意料之外的機(jī)頂盒分拆借殼上市計(jì)劃流產(chǎn)，令創(chuàng)維數(shù)碼有點(diǎn)手足無措，所以在發(fā)布公告的時(shí)間上，它們比華潤錦華晚了一天。

11月21日下午，香港上市公司創(chuàng)維數(shù)碼（00751）對(duì)外發(fā)布公告，其與深圳上市公司華潤錦華（000810）的資產(chǎn)重組方案在11月20日未獲得中國證監(jiān)會(huì)通過。之前因重組而停牌一周的華潤錦華在前一天晚間便宣告了這個(gè)消息。

面對(duì)突如其來的否決，創(chuàng)維數(shù)碼在公告中指出，公司正與華潤錦華、創(chuàng)維數(shù)字少數(shù)股東和華潤紡織商討下一步行動(dòng)。

創(chuàng)維集團(tuán)新聞發(fā)言人李從想對(duì)《IT時(shí)代周刊》表示，創(chuàng)維會(huì)繼續(xù)努力推動(dòng)機(jī)頂盒業(yè)務(wù)的分拆上市：“創(chuàng)維此前一直在致力于機(jī)頂盒的上市，現(xiàn)仍在努力尋求解決辦法?！辈贿^他也表示，再次提出申請(qǐng)的時(shí)間還未確定。

12月6日晚間，華潤錦華發(fā)布公告稱，鑒于目前公司重大資產(chǎn)出售、置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)尚未收到中國證監(jiān)會(huì)不予核準(zhǔn)的批準(zhǔn)文件，待正式收到中國證監(jiān)會(huì)不予核準(zhǔn)的批準(zhǔn)文件后，公司將與創(chuàng)維方進(jìn)行溝通，就下一步是否繼續(xù)推動(dòng)公司資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行磋商，“但該事項(xiàng)存在不確定性”。

“借殼”計(jì)劃

近3年，華潤錦華業(yè)績嚴(yán)重下滑，特別是主營的棉紡業(yè)務(wù)在2012年出現(xiàn)較大規(guī)模虧損，公司主營已難以支撐上市公司。而創(chuàng)維數(shù)字近三年的經(jīng)營情況與華潤錦華形成鮮明對(duì)比，公司營業(yè)收入從2011年的29.62億元上升至2012年的34.08億元，公司實(shí)控人黃宏生在去年8月刑滿重回創(chuàng)維集團(tuán)后，特別希望創(chuàng)維數(shù)字從創(chuàng)維數(shù)碼分拆后再上市，以實(shí)現(xiàn)公司做大做強(qiáng)。

今年1月，創(chuàng)維數(shù)碼在港交所宣布旗下主業(yè)為機(jī)頂盒業(yè)務(wù)的創(chuàng)維-RGB公司上市計(jì)劃。當(dāng)時(shí)公告稱，創(chuàng)維數(shù)碼可能收購一家于深圳證券交易所上市的公司，擬將若干資產(chǎn)及業(yè)務(wù)（其中可能包括集團(tuán)的機(jī)頂盒業(yè)務(wù)）注入目標(biāo)公司，以實(shí)現(xiàn)借殼上市。在此之后，華潤錦華在今年1月和4月，曾兩次發(fā)布公告宣稱公司將進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，通過資產(chǎn)出售、置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式，實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)由紡織業(yè)向數(shù)字機(jī)頂盒轉(zhuǎn)型。當(dāng)時(shí)有分析認(rèn)為創(chuàng)維數(shù)碼的目標(biāo)極有可能是華潤錦華。而據(jù)本刊記者了解，雙方其實(shí)在今年3月就秘密達(dá)成了重組協(xié)議。

根據(jù)此前公布的重組計(jì)劃，在經(jīng)過資產(chǎn)出售、資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，華潤錦華將持有創(chuàng)維-RGB公司100%的股權(quán)，創(chuàng)維數(shù)碼反過來持有華潤錦華58.52%的股份，成為第一大股東，從而實(shí)現(xiàn)創(chuàng)維的機(jī)頂盒業(yè)務(wù)的借殼上市計(jì)劃。

本刊記者注意到，華潤錦華曾于2011年5月13日開始第一次重大資產(chǎn)重組，但以失敗告終。對(duì)于這次重組，公司格外謹(jǐn)慎，甚至還取消了規(guī)模約為11.74億元的配套融資。但是在11月20日，上市公司監(jiān)管一部在證監(jiān)會(huì)的官網(wǎng)上發(fā)布了否決華潤錦華重組的理由。

“奮力一搏”失敗

本刊記者從知情人士處獲悉，中國證監(jiān)會(huì)否決黃宏生計(jì)劃的理由是，根據(jù)香港聯(lián)交所上市規(guī)則，黃宏生夫婦持有創(chuàng)維數(shù)碼30%以上的股份，系創(chuàng)維數(shù)碼的控股股東；根據(jù)中國法律法規(guī)及中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，黃宏生夫婦應(yīng)該被認(rèn)定為本次交易的收購人，而本次交易不符合《上市公司收購管理辦法》第六條第（四）項(xiàng)的規(guī)定。

依據(jù)《上市公司收購管理辦法》第六條第（四）項(xiàng)的規(guī)定，收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形，不得收購上市公司。而《公司法》第一百四十七條的表述是：上市公司收購人為自然人的，因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序的，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年的，收購人不得收購上市公司或擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

遵從這些表述做出推理后可見，雖然由創(chuàng)維-RGB出面去和華潤錦華進(jìn)行資產(chǎn)重組，但證監(jiān)會(huì)認(rèn)為前者的實(shí)際控制人是創(chuàng)維數(shù)碼的前董事局主席黃宏生以及現(xiàn)任董事局主席林衛(wèi)平夫婦。華潤錦華此前發(fā)布的收購報(bào)告書摘要顯示，黃宏生、林衛(wèi)平夫婦以持股34.53%成為創(chuàng)維數(shù)碼的第一大股東。

據(jù)《上市公司收購管理辦法》第84條規(guī)定，投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%的，為擁有上市公司控制權(quán)。因此，從持股比例可推出黃林夫婦為創(chuàng)維-RGB的實(shí)際控制人。顯然，黃宏生之前的牢獄經(jīng)歷拖了此次上市審批的后腿。

2006年，時(shí)任創(chuàng)維數(shù)碼主席黃宏生及其胞弟、創(chuàng)維前執(zhí)行董事黃培升因串謀盜竊及串謀詐騙遭到香港檢察機(jī)關(guān)起訴。當(dāng)時(shí)，香港法院認(rèn)定，黃宏生兄弟從2000年11月1日至2004年10月31日期間，串謀其母親羅玉英及另外一名人士王鵬，除盜竊創(chuàng)維數(shù)碼4800多萬港元外，還盜竊創(chuàng)維網(wǎng)絡(luò)有限公司超過220萬港元。據(jù)香港廉政公署的調(diào)查，這些款項(xiàng)以顧問費(fèi)及現(xiàn)金形式，最終存入黃宏生個(gè)人及其母親的賬戶。2006年7月13日，香港特區(qū)法院判處黃宏生兄弟有期徒刑各6年。

正因?yàn)榇藲v史舊案的存在，承擔(dān)創(chuàng)維資產(chǎn)重組的西南證券被業(yè)界認(rèn)為出現(xiàn)重大失職。在上述背景下，有市場人士對(duì)本次重組的籌劃實(shí)施進(jìn)程頗感疑惑。在其看來，黃宏生涉罪入獄早已是既定事實(shí)，交易各方及中介機(jī)構(gòu)理應(yīng)對(duì)該事件的影響進(jìn)行充分預(yù)判、評(píng)估，為何會(huì)忽視這一重大的重組隱患？

值得注意的一個(gè)細(xì)節(jié)是，黃宏生、林衛(wèi)平夫婦雖為創(chuàng)維數(shù)碼的第一大股東，但在華潤錦華的重組草案中，卻認(rèn)定創(chuàng)維-RGB無實(shí)際控制人。從審核結(jié)果看，創(chuàng)維方面的“一面之詞”最終未獲監(jiān)管層采信。

事實(shí)上，重組相關(guān)方早已意識(shí)到了黃宏生入獄經(jīng)歷對(duì)借殼事宜的影響，且專門就此修改了對(duì)于創(chuàng)維-RGB實(shí)際控制人的認(rèn)定。在今年4月披露的重組預(yù)案中，公司曾明確認(rèn)定黃林夫婦為創(chuàng)維-RGB的實(shí)際控制人。但今年8月披露的重組草案則“話風(fēng)突轉(zhuǎn)”，轉(zhuǎn)而列舉大量證據(jù)及中介機(jī)構(gòu)的法律意見證明創(chuàng)維-RGB無實(shí)際控制人，頗有“奮力一搏”的意味。

但創(chuàng)維-RGB第二次的實(shí)際控制人之變沒有得到證監(jiān)會(huì)采信。

分拆上市夢碎

此次“借殼”華潤錦華失敗，對(duì)創(chuàng)維數(shù)碼的分拆上市夢亦是不小打擊。

創(chuàng)維數(shù)碼的機(jī)頂盒業(yè)務(wù)發(fā)展迅速，其分拆機(jī)頂盒上市的計(jì)劃已經(jīng)醞釀多年。早在2004年，時(shí)任創(chuàng)維數(shù)碼董事局主席的黃宏生就提出過要將機(jī)頂盒業(yè)務(wù)分拆。

2007財(cái)年，創(chuàng)維數(shù)碼在中國大陸市場的機(jī)頂盒業(yè)務(wù)銷售額為7.02億港元，同比增長24.9%，占到中國大陸市場總銷售額的5.7%，僅次于彩電的92.4%，成為創(chuàng)維的第二大業(yè)務(wù)。2012財(cái)年，創(chuàng)維機(jī)頂盒業(yè)務(wù)銷售額達(dá)到18.98億港元。

2008年初，創(chuàng)維數(shù)碼發(fā)布公告，決定將創(chuàng)維-RGB申請(qǐng)?jiān)谏罱凰鲜校詫?shí)行分拆機(jī)頂盒業(yè)務(wù)計(jì)劃。創(chuàng)維集團(tuán)總裁楊東文在接受媒體采訪時(shí)表示，分拆上市計(jì)劃是集團(tuán)既定戰(zhàn)略，分拆機(jī)頂盒業(yè)務(wù)已醞釀五六年，原計(jì)劃IPO，但因時(shí)間過長而改為借殼上市，最終選擇了華潤錦華作為借殼途徑。然而，創(chuàng)維籌劃多年的借殼上市卻因黃宏生的牢獄問題遭遇滑鐵盧，創(chuàng)維借殼上市計(jì)劃被迫延遲。

黃宏生被保釋出獄后，有知情人士曾對(duì)外透露，按照香港相關(guān)法律，即使包括節(jié)假日，黃宏生的6年刑期也要到2010年才到期。前述知情者認(rèn)為，若創(chuàng)維數(shù)碼要繼續(xù)執(zhí)行借殼上市計(jì)劃，除非黃宏生放棄對(duì)這家公司的控制權(quán)，否則可能需要等待至2015年才能達(dá)到符合《上市公司收購管理辦法》關(guān)于收購人的規(guī)定。

創(chuàng)維現(xiàn)在面臨的一個(gè)問題是，如果不改變股權(quán)結(jié)構(gòu)，改變黃宏生為公司實(shí)際控制人的身份，那么便要等到黃宏生刑期結(jié)束滿5年后。以2012年7月來算，創(chuàng)維機(jī)頂盒上市的事宜要推到2017年。到那時(shí)，創(chuàng)維機(jī)頂盒將錯(cuò)過上市的最佳窗口。

2010年，創(chuàng)維機(jī)頂盒的銷量超過1000萬臺(tái)，同比增長近50%，而創(chuàng)維數(shù)碼收入增長率達(dá)到歷史最高的80.8%。然而，這個(gè)高速增長的勢頭已經(jīng)成為過去。從2012-2013財(cái)報(bào)來看，雖然創(chuàng)維機(jī)頂盒在國內(nèi)的市占率仍為第一，但創(chuàng)維的營業(yè)額與去年相比下跌了2.8%。但創(chuàng)維的態(tài)度已經(jīng)顯示出創(chuàng)維不會(huì)輕易放棄機(jī)頂盒上市計(jì)劃。

上述業(yè)內(nèi)人士對(duì)本刊記者分析稱，“創(chuàng)維數(shù)碼與華潤錦華談了這么久，應(yīng)該不會(huì)輕易改變戰(zhàn)略。要讓創(chuàng)維-RGB等到2017年估計(jì)不太可能。最有可能的是創(chuàng)維對(duì)股權(quán)做出調(diào)整。這可能需要黃宏生做出一定的讓步。”