優(yōu)先股成為新一屆證監(jiān)會(huì)主席肖鋼上任以來明確釋放的第一個(gè)制度性變革具體舉措。

5月17日，證監(jiān)會(huì)召集相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)、交易所、證券公司、基金公司、商業(yè)銀行等探討優(yōu)先股試點(diǎn)相關(guān)問題，會(huì)議由證監(jiān)會(huì)市場(chǎng)監(jiān)管部副主任霍達(dá)主持?；暨_(dá)表示，金融“十二五”規(guī)劃中提出了試點(diǎn)優(yōu)先股事宜，證監(jiān)會(huì)主席肖鋼提出，5月將優(yōu)先股試點(diǎn)方案上報(bào)國(guó)務(wù)院，加快推進(jìn)優(yōu)先股試點(diǎn)工作。

這一政策上報(bào)的時(shí)間和速度，均讓市場(chǎng)人士感到震驚。

一位券商并購(gòu)部人士盛贊肖鋼此舉，“找到了破解目前資本市場(chǎng)改革數(shù)量雖多卻無核心推手的一大問題”，并預(yù)測(cè)若優(yōu)先股最終能破除自身審批以及適用范圍等一系列障礙，即有望成為推動(dòng)資本市場(chǎng)的“大殺器”。

醞釀

優(yōu)先股是指在利潤(rùn)分配及剩余財(cái)產(chǎn)分配上享有較為優(yōu)先權(quán)利的一種特殊股份形式。這種股份一般會(huì)設(shè)定固定或掛鉤一定條件的股息率，但其股東不享有參與決定公司事務(wù)的投票權(quán)。

在成熟的歐美市場(chǎng)中，這一措施行之有效，并已經(jīng)發(fā)展出多種多樣的優(yōu)先股形式及層次，包括掛鉤各種條件，以及在投票權(quán)及破產(chǎn)之后的剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)上設(shè)定先后順序的不同層次的優(yōu)先 股。

在上世紀(jì)八十年代的中國(guó)資本市場(chǎng)上也曾出現(xiàn)過類優(yōu)先股，當(dāng)時(shí)的股份兼具股權(quán)和債券的特征，有固定分紅。但因?yàn)?993年出臺(tái)的《公司法》未有對(duì)優(yōu)先股的明確規(guī)定，由于法律地位未定，早期上市公司萬科等發(fā)行過的優(yōu)先股先后被贖回并注銷。

2012年2月，證監(jiān)會(huì)研究中心黃明等人發(fā)表《優(yōu)先股制度的探討》一文，指出優(yōu)先股不僅為公司提供了重要的融資方式，而且為注重現(xiàn)金股利、希望收益穩(wěn)定、不同風(fēng)險(xiǎn)偏好的投資者提供了更多可供選擇的投資渠道。

當(dāng)年9月國(guó)務(wù)院發(fā)布的《金融業(yè)發(fā)展和改革“十二五”規(guī)劃》中即明確規(guī)定在完善股票市場(chǎng)方面，將“探索建立優(yōu)先股制度”。為優(yōu)先股的發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。因此，在證監(jiān)會(huì)新任主席肖鋼上任后，即決定5月將方案上報(bào)國(guó)務(wù)院。

不過，優(yōu)先股的出臺(tái)仍面臨一個(gè)重大的障礙，即《公司法》?！豆痉ā分袑?duì)同股同權(quán)、股份必須擁有表決權(quán)等一系列規(guī)定，都是優(yōu)先股不可逾越的障礙。但通過修法來使優(yōu)先股制度出臺(tái)，其最終出臺(tái)所需時(shí)間可能會(huì)遠(yuǎn)超想象。最為可行的是，通過現(xiàn)行《公司法》留出的空間，由國(guó)務(wù)院另行規(guī)定。

證監(jiān)會(huì)市場(chǎng)監(jiān)管部副主任霍達(dá)表示，優(yōu)先股的推進(jìn)流程初步設(shè)想為三個(gè)層次，首先是國(guó)務(wù)院出臺(tái)相關(guān)解釋文件，其次是各部委出臺(tái)相關(guān)規(guī)定，最后是交易所出臺(tái)相關(guān)細(xì)則。

證監(jiān)會(huì)已經(jīng)就這些問題與國(guó)務(wù)院法制辦進(jìn)行溝通，最為可能的是以上述國(guó)務(wù)院的司法解釋，最終形成一系列關(guān)于優(yōu)先股發(fā)行交易的規(guī)定，并與工商、稅務(wù)等部門確立統(tǒng)一的條件，優(yōu)先股才能最終成型。

意義

根據(jù)證監(jiān)會(huì)目前上報(bào)的試點(diǎn)方案，優(yōu)先股采取固定股息的規(guī)定，股息水平、積累條款和參與條款由發(fā)行人靈活決定，優(yōu)先股享受參與優(yōu)先股利益有重大的相關(guān)事項(xiàng)的表決權(quán)，發(fā)行人擁有決定優(yōu)先股中是否設(shè)置轉(zhuǎn)股和贖回權(quán)的權(quán)利。上市公司與非上市公司均可發(fā)行。上市公司可公開或非公開發(fā)行，非上市公司私募發(fā)行并分別進(jìn)入集中交易系統(tǒng)和轉(zhuǎn)讓平臺(tái)交易。

在這些方面，優(yōu)先股與國(guó)際成熟市場(chǎng)規(guī)定基本一致。但同時(shí)，方案也針對(duì)現(xiàn)實(shí)做出了一些限制性規(guī)定。包括現(xiàn)階段不允許在設(shè)立階段的股份公司發(fā)行優(yōu)先股，不允許發(fā)行不同清償順序的多系列優(yōu)先股，發(fā)行規(guī)模有比例限制。

優(yōu)先股之所以被認(rèn)為是“推動(dòng)”市場(chǎng)的大殺器，在于其大量發(fā)行可能緩解上市公司普遍分紅過少的困境，并吸引以銀行為代表的機(jī)構(gòu)投資者大量進(jìn)入股市。也可以成為推動(dòng)上市公司并購(gòu)的重要舉措。

中國(guó)資本市場(chǎng)在2003年前的十年中募集資金額度是分紅總額的30倍以上，即使2007年后分紅總額有了大幅度增長(zhǎng)，按2010年A股總市值304861億元計(jì)算，2010年的股息收益率為1.54%，也低于美國(guó)等成熟市場(chǎng)。而強(qiáng)制分紅政策則可能干涉公司自主決策能力，優(yōu)先股則可以以漸進(jìn)的方式解決這一問題。

在目前的中國(guó)資產(chǎn)管理市場(chǎng)上，固定收益產(chǎn)品明顯供應(yīng)不足，尤其是面向普通投資者的固定收益產(chǎn)品極度缺乏?！敖橛趥c股份之間，附帶轉(zhuǎn)換權(quán)的優(yōu)先股產(chǎn)品，正可滿足普通投資者獲取超額收益與維持基本收益兩個(gè)需求之間的平衡。”一位證券公司經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)副總裁表示。 同時(shí)，銀行理財(cái)、保險(xiǎn)資管等大額資金配置固定收益優(yōu)先股，大規(guī)模參與上市公司增發(fā)也有望變得更多。

在國(guó)內(nèi)目前的上市公司并購(gòu)市場(chǎng)上，募集資金常常成為一個(gè)重要阻礙，商業(yè)銀行并購(gòu)貸款受到種種限制。大額資金通過優(yōu)先股定向增發(fā)支持并購(gòu)，并擇機(jī)選擇轉(zhuǎn)換股權(quán)，或成為進(jìn)入并購(gòu)市場(chǎng)的重要渠道。

這一市場(chǎng)能否真正壯大的關(guān)鍵，前述券商并購(gòu)部人士表示，“取決于證監(jiān)會(huì)在發(fā)行條件上開多大的口子，以及審批效率”。以目前增發(fā)股份的審批效率計(jì)算，一般在六個(gè)月至半年的時(shí)間。

目前，以信托PE為代表的主要對(duì)非上市公司進(jìn)行融資的手段，大量實(shí)行“假股真?zhèn)币砸?guī)避中國(guó)“非銀行機(jī)構(gòu)不得放貸”的法律政策規(guī)定。

非上市公司的優(yōu)先股私募發(fā)行有望使得券商在這一被中國(guó)企業(yè)界和資金方廣為接受的融資市場(chǎng)上更具競(jìng)爭(zhēng)力。同時(shí)，通過轉(zhuǎn)讓平臺(tái)進(jìn)行交易的優(yōu)先股若能被銀監(jiān)會(huì)認(rèn)定為標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品，則將拓寬尋求穩(wěn)健收益的大資金進(jìn)入股票市場(chǎng)的大門。