摘要：內(nèi)部控制是組織機(jī)構(gòu)在經(jīng)營管理過程中，為保證管理有效、資產(chǎn)安全、會計數(shù)據(jù)準(zhǔn)確真實及為鼓勵遵守既定管理政策而采取的所有相應(yīng)的方法和手段。商業(yè)銀行內(nèi)部控制包括內(nèi)部控制環(huán)境、風(fēng)險識別與評估、內(nèi)部控制措施、信息交流與反饋、監(jiān)督評價與糾正五項要素，只有各構(gòu)成因素有機(jī)結(jié)合在一起，才能形成完整的內(nèi)部控制機(jī)制。本文從商業(yè)銀行內(nèi)部控制定義、目標(biāo)和原則等基本常識入手，介紹了管理理念、管理層、組織結(jié)構(gòu)、人事政策和員工素質(zhì)、外部環(huán)境五種商業(yè)銀行內(nèi)部控制環(huán)境，重點闡述了商業(yè)銀行內(nèi)部控制的幾項具體措施。

關(guān)鍵詞：商業(yè)銀行；內(nèi)部控制；環(huán)境；風(fēng)險

一、商業(yè)銀行內(nèi)部控制概述

1.商業(yè)銀行內(nèi)部控制定義

從廣義上說，內(nèi)部控制是組織機(jī)構(gòu)在經(jīng)營管理過程中，為保證管理有效、資產(chǎn)安全、會計數(shù)據(jù)準(zhǔn)確真實及為鼓勵遵守既定管理政策而采取的所有相應(yīng)的方法和手段。而對商業(yè)銀行來說，內(nèi)部控制是商業(yè)銀行為實現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)，通過制定和實施一系列制度、程序和方法，對風(fēng)險進(jìn)行事前防范、事中控制、事后監(jiān)督和糾正的動態(tài)過程和機(jī)制。真正的內(nèi)部控制機(jī)構(gòu)，應(yīng)是貫穿于商業(yè)銀行各項業(yè)務(wù)活動全過程的控制系統(tǒng)，包括完善的規(guī)章制度、可行的操作規(guī)程、嚴(yán)密的控制程序和預(yù)警預(yù)報系統(tǒng)。各商業(yè)銀行應(yīng)充分認(rèn)識到內(nèi)控制度建設(shè)的重要性，自發(fā)地而不是被動地加強(qiáng)內(nèi)控制度的建設(shè)，并作為其生存和發(fā)展的首要任務(wù)來抓，達(dá)到認(rèn)識和實踐的統(tǒng)一。

從理論上講，內(nèi)部控制的含義本身包括以下評價內(nèi)容和標(biāo)準(zhǔn)：一是內(nèi)部控制制度的客觀存在性；二是內(nèi)部控制制度的可操作性和有效性；三是職責(zé)履行與內(nèi)部監(jiān)督的獨立性。

2.商業(yè)銀行內(nèi)部控制目標(biāo)

（1）確保國家法律規(guī)定和商業(yè)銀行內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行。

（2）確保商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的全面實施和充分實現(xiàn)。

（3）確保風(fēng)險管理體系的有效性。

（4）確保業(yè)務(wù)記錄、財務(wù)信息和其他管理信息的及時、真實和完整。

內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)與商業(yè)銀行的經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍和風(fēng)險特點相適應(yīng)，以合理的成本實現(xiàn)內(nèi)部控制的目標(biāo)。

3.商業(yè)銀行內(nèi)部控制原則

商業(yè)銀行內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)貫徹全面、審慎、有效、獨立的原則，包括：

（1）內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)滲透到商業(yè)銀行的各項業(yè)務(wù)過程和各個操作環(huán)節(jié)，覆蓋所有的部門和崗位，并由全體人員參與，任何決策或操作均應(yīng)當(dāng)有案可查。

（2）內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)以防范風(fēng)險、審慎經(jīng)營為出發(fā)點，商業(yè)銀行的經(jīng)營管理，尤其是設(shè)立新的機(jī)構(gòu)或開辦新的業(yè)務(wù)，均應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)“內(nèi)控優(yōu)先”的要求。

（3）內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)具有高度的權(quán)威性，任何人不得擁有不受內(nèi)部控制約束的權(quán)力，內(nèi)部控制存在的問題應(yīng)當(dāng)能夠及時反饋和糾正。

（4）內(nèi)部控制的監(jiān)督、評價部門應(yīng)當(dāng)獨立于內(nèi)部控制的建設(shè)、執(zhí)行部門，并有直接向董事會、監(jiān)事會和高級管理層報告的渠道。

二、商業(yè)銀行內(nèi)部控制環(huán)境

商業(yè)銀行內(nèi)部控制環(huán)境是指對內(nèi)部控制的建立和執(zhí)行過程有重大影響的各種因素的總稱。它是推動工作的發(fā)動機(jī)，是所有其他內(nèi)部控制組成部分的基礎(chǔ)。商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立良好的公司治理以及分工合理、職責(zé)明確、報告關(guān)系清晰的組織結(jié)構(gòu)，為內(nèi)部控制的有效性提供必要的前提條件。具體講，控制環(huán)境又包括以下五方面的內(nèi)容：

1.管理理念

管理理念是指管理人員在思想理念及實際行動上對內(nèi)部控制的重視程度。如，管理人員對業(yè)務(wù)風(fēng)險的識別、重視程度，對風(fēng)險采取的分析、評估和控制方法；管理人員為實現(xiàn)經(jīng)營管理目標(biāo)，對內(nèi)部控制的重視程度；全行是否圍繞一個明確的管理理念經(jīng)營管理等。

2.管理層

一個商業(yè)銀行如果有一個好的管理層，就為該行創(chuàng)造了一個良好的控制環(huán)境。好的管理層包括兩方面含義，一是領(lǐng)導(dǎo)者自身要有正確的道德觀和價值觀，有一定的責(zé)任心和敬業(yè)精神，要帶頭認(rèn)真執(zhí)行行內(nèi)的各項規(guī)章制度；二是要有正確的管理方式，以科學(xué)的管理方法使商業(yè)銀行的運(yùn)作規(guī)范化、科學(xué)化，并在穩(wěn)健經(jīng)營的基礎(chǔ)上發(fā)展壯大。

3.組織結(jié)構(gòu)

商業(yè)銀行的組織結(jié)構(gòu)是否合理至關(guān)重要，組織結(jié)構(gòu)合理能夠使各部門職責(zé)分明，既相互聯(lián)系、又相互制約，有完善的授權(quán)授信機(jī)制，能夠保證部門和分支行之間方便、快捷、準(zhǔn)確地溝通信息，能夠在商業(yè)銀行內(nèi)部建立有效的監(jiān)督機(jī)制。

4.人事政策和員工素質(zhì)

一個商業(yè)銀行要有合理的人員招聘、錄用、使用、晉職、解聘政策，能夠充分調(diào)動員工的積極性，注重提高員工業(yè)務(wù)素質(zhì)和政治素質(zhì)。有明確的員工培訓(xùn)計劃，使員工有較強(qiáng)的敬業(yè)精神和職業(yè)道德，在良好的氛圍中充分發(fā)揮主觀能動性，努力工作?？茖W(xué)的人事政策能合理利用人力資源，在降低人力資源成本的同時提高工作效率。

5.外部環(huán)境

現(xiàn)代商業(yè)銀行是一個開放的系統(tǒng)，會受到外界有關(guān)部門和各項因素的干擾和影響。其中，有關(guān)部門主要是指如政府部門、中央銀行、社會監(jiān)督部門；各項因素是指國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)形勢、法律環(huán)境、社會公眾要求、甚至自然災(zāi)害等。這些部門和因素對商業(yè)銀行內(nèi)部控制制度的制定、執(zhí)行都會產(chǎn)生影響。如為了降低商業(yè)銀行的經(jīng)營風(fēng)險，國家規(guī)定必須進(jìn)行分業(yè)經(jīng)營，所有與存放款等傳統(tǒng)銀行業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)都不能經(jīng)辦，則商業(yè)銀行內(nèi)部控制的外延就比可以進(jìn)行多種經(jīng)營時要小得多。

三、商業(yè)銀行內(nèi)部控制措施

內(nèi)部控制措施是為確保管理方針得以實現(xiàn)的一系列制度、程序和措施，它包括高層檢查、直接管理、信息加工、實物控制、工作指標(biāo)和職責(zé)分離等。管理人員要為每一重大活動設(shè)立目標(biāo)，并針對與這些目標(biāo)相關(guān)的風(fēng)險，列出所要采取的活動和措施，如完善制度、加強(qiáng)相互制約、健全獎懲機(jī)制、加強(qiáng)員工培訓(xùn)等。內(nèi)部控制措施要與風(fēng)險評估過程聯(lián)系起來，要恰當(dāng)實際，要針對每一項重要業(yè)務(wù)活動，要保證管理指令的執(zhí)行。

1.建立完善的法人治理結(jié)構(gòu)的銀行組織架構(gòu)

首先，通過產(chǎn)權(quán)改革、股份制改造，建立和完善股東代表大會、董事會、監(jiān)事會，使各項權(quán)力得以合理配置；通過建立制衡與問責(zé)機(jī)制，改變我國國有商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)中仍存在的所有權(quán)單一及虛置、組織結(jié)構(gòu)行政性、激勵機(jī)制不健全、內(nèi)部人控制所引發(fā)的道德風(fēng)險等一系列問題，達(dá)到分權(quán)制衡和對經(jīng)營者多層控制約束的目的。其次，強(qiáng)化一級法人制度，突出一級法人在內(nèi)部控制體系中的主導(dǎo)作用，明確各分支機(jī)構(gòu)、各部門在銀行的組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制體系中所承擔(dān)的角色。三是完善授權(quán)授信制度，根據(jù)經(jīng)營行的經(jīng)營管理水平、風(fēng)險控制能力、制度執(zhí)行以及資產(chǎn)等狀況，按類型、檔次、額度等指標(biāo)實行差別化授權(quán)制并進(jìn)行連續(xù)、有效的監(jiān)督。四是在嚴(yán)密科學(xué)的崗位分工、明確的工作職責(zé)和業(yè)務(wù)操作規(guī)程的基礎(chǔ)上，健全決策風(fēng)險約束機(jī)制和責(zé)任人制度，從制度、程序上對決策行為進(jìn)行約束，對高級管理人員的任免、獎懲直接與經(jīng)營風(fēng)險掛鉤。五是改革現(xiàn)有銀行組織機(jī)構(gòu)，按照區(qū)域原則或規(guī)模效益原則進(jìn)行重組，適當(dāng)收縮分支機(jī)構(gòu)，減少管理層次，實現(xiàn)機(jī)構(gòu)扁平化和業(yè)務(wù)垂直化管理。

2.全面防范風(fēng)險，推進(jìn)內(nèi)部控制體系標(biāo)準(zhǔn)化

為達(dá)到一定的經(jīng)營目標(biāo)而識別和分析風(fēng)險，是風(fēng)險管理決策的基礎(chǔ)。風(fēng)險評估時，評估人員要重視設(shè)立目標(biāo)、分析風(fēng)險和管理變化等方面的管理程序。風(fēng)險評估包括對風(fēng)險點進(jìn)行選擇、識別、分析和評估的全過程。一是列出重要風(fēng)險要素和風(fēng)險控制點。商業(yè)銀行首先要清楚在其經(jīng)營管理過程中會出現(xiàn)的風(fēng)險，風(fēng)險要素和風(fēng)險點的羅列要細(xì)致、全面，既要考慮內(nèi)部風(fēng)險，又要考慮外部因素引起的風(fēng)險；既要考慮靜態(tài)風(fēng)險，又要考慮動態(tài)風(fēng)險；既要考慮操作風(fēng)險，又要考慮體制和政策風(fēng)險。二是對風(fēng)險進(jìn)行分析和評估。要事先對風(fēng)險點進(jìn)行評估，識別風(fēng)險產(chǎn)生的原因及表現(xiàn)形式；識別每一重要業(yè)務(wù)活動目標(biāo)所面臨的風(fēng)險；估計風(fēng)險的概率、頻率、重要性、可能性；風(fēng)險所造成的危害。其目的是能夠在業(yè)務(wù)開展前，測定出風(fēng)險指標(biāo)，并能夠在業(yè)務(wù)發(fā)生后對風(fēng)險進(jìn)行跟蹤監(jiān)測。

首先，要從主要控制和管理信貸業(yè)務(wù)風(fēng)險向全面控制和管理各類業(yè)務(wù)風(fēng)險轉(zhuǎn)變，從制度防范風(fēng)險向程序防范風(fēng)險、技術(shù)防范風(fēng)險等方面轉(zhuǎn)變，真正從組織機(jī)構(gòu)和人員上保障風(fēng)險評估活動的連續(xù)性和完整性。其次，要努力推進(jìn)內(nèi)部控制體系的標(biāo)準(zhǔn)化。對現(xiàn)有的內(nèi)部控制制度、程序、方法進(jìn)行整合、梳理、優(yōu)化，同時積極引進(jìn)國外商業(yè)銀行構(gòu)建內(nèi)部控制體系的先進(jìn)理念、方法和機(jī)制，對內(nèi)部控制人員、職能和流程加以規(guī)范和統(tǒng)一，便于執(zhí)行和操作，以將控制機(jī)制滲透到每項業(yè)務(wù)活動中，從而形成一個動態(tài)的、能夠持續(xù)改進(jìn)的風(fēng)險控制體系平臺。第三，盡快構(gòu)建風(fēng)險評估和預(yù)警模型，為風(fēng)險管理提供科學(xué)的支撐，并提高風(fēng)險管理工作的精細(xì)化程度。第四，加強(qiáng)對計算機(jī)系統(tǒng)風(fēng)險的控制，形成一套有效的內(nèi)部電子監(jiān)督和牽制系統(tǒng)，保障計算機(jī)存儲備份數(shù)據(jù)的精確性、完整性和安全性。

3.建立有效的銀行管理信息系統(tǒng)和業(yè)務(wù)信息系統(tǒng)

建立和完善銀行管理信息系統(tǒng)和業(yè)務(wù)信息系統(tǒng)，不僅可以實現(xiàn)信息資源的共享，而且通過數(shù)據(jù)庫、模型庫、方法庫去實現(xiàn)快速、準(zhǔn)確、合理的預(yù)測和分析，給予內(nèi)部控制豐富的信息資源和最終的決策支持。同時使管理層通過信息傳導(dǎo)機(jī)制及時發(fā)現(xiàn)橫向各部門，縱向各單位內(nèi)部控制過程中的問題并采取有效的補(bǔ)救措施。為此，一是要強(qiáng)化會計核算的內(nèi)部控制，使其準(zhǔn)確及時地反映銀行的經(jīng)營活動，遵循審慎的會計原則，確保賬表的真實性、完整性。二是財務(wù)會計部門應(yīng)利用信息頻密的有利條件，通過信息的鑒別、傳遞和處理，發(fā)揮銀行內(nèi)部第一監(jiān)控部門的作用。除通過完整的財務(wù)體系發(fā)現(xiàn)問題，監(jiān)控各項業(yè)務(wù)操作外，還要重視事前的財務(wù)分析和預(yù)測，把風(fēng)險控制在萌芽狀態(tài)。三是努力做到財務(wù)信息的公開、透明。特別是已上市和即將上市的商業(yè)銀行一定要建立定期信息披露制度，披露內(nèi)容包括財務(wù)狀況、公司治理、年度重大事項等重大信息；年度財務(wù)會計報告披露的信息在內(nèi)容、方式、程序等方面都要逐步規(guī)范，必須經(jīng)獲得從事金融相關(guān)審計業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所進(jìn)行審計，披露的信息應(yīng)滿足對各項風(fēng)險的識別和計量要求，不但要在銀行經(jīng)營的不同時期，還要在不同銀行間具有可比性。通過信息披露，使銀行的經(jīng)營活動和風(fēng)險控制處于社會公眾的監(jiān)督之下。

4.強(qiáng)化內(nèi)部審計監(jiān)督，促進(jìn)內(nèi)部控制機(jī)制日臻完善

為了保證內(nèi)部控制的有效性、充分性和可行性，必須考慮對內(nèi)部控制制度進(jìn)行持續(xù)性評價和單項制度的分別評價。主要內(nèi)容包括：組織體系是否健全，決策系統(tǒng)、執(zhí)行系統(tǒng)、監(jiān)督系統(tǒng)和支持保障系統(tǒng)作用發(fā)揮如何；領(lǐng)導(dǎo)層對內(nèi)部控制的認(rèn)識如何；是否有相應(yīng)的管理制度和操作規(guī)程，這些制度和規(guī)程是否完善；是否具有明確的崗位責(zé)任制；授權(quán)、分工協(xié)作和相互制約機(jī)制是否健全；指標(biāo)制定是否合理、完成情況如何，是否具有完善的獎懲機(jī)制；員工對制度精神是否充分理解，執(zhí)行情況如何；崗位輪換和員工培訓(xùn)情況如何；計算機(jī)、人事管理、信息管理、安全保衛(wèi)等支持保障系統(tǒng)是否有效；內(nèi)部稽核體系是否健全，獨立性和權(quán)威性如何，稽核力度和覆蓋面是否足夠等。

一是要通過改革，逐步建立起絕對垂直和相對獨立的內(nèi)部審計體制，按照總行審計部、地區(qū)審計分部、一級分行總審計室、審計辦事處四個層次開展審計活動，一并健全和完善審計規(guī)范制度建設(shè)；二是為了充分發(fā)揮內(nèi)部審計對內(nèi)部控制的監(jiān)督和評審功能，審計工作的戰(zhàn)略重心要向全面風(fēng)險管理和綜合經(jīng)營管理轉(zhuǎn)移，審計目標(biāo)從偏重財務(wù)收支的真實、合法、效益“三性”審計轉(zhuǎn)向經(jīng)營審計；三是審計方法要進(jìn)一步倡導(dǎo)并實施風(fēng)險導(dǎo)向?qū)徲?，要由過去對會計資料的詳細(xì)檢查轉(zhuǎn)變?yōu)樵u價內(nèi)部控制系統(tǒng)為基礎(chǔ)的抽樣審計方法，并借助于對內(nèi)部控制系統(tǒng)的評價結(jié)果確定審計的重點、范圍和方法。四是不斷提高內(nèi)部審計人員素質(zhì)，以適應(yīng)工作發(fā)展的需要，強(qiáng)化審計培訓(xùn)，組織內(nèi)部交流與外部交流，引入國外先進(jìn)的審計理念和審計技術(shù)，普及審計創(chuàng)新意識，提高審計人員對內(nèi)部控制的適應(yīng)性。

5.加強(qiáng)內(nèi)部控制管理的文化建設(shè)

銀行內(nèi)部控制管理要求員工具有一定行為規(guī)范和道德水準(zhǔn)，內(nèi)部控制管理文化建設(shè)就是通過調(diào)動每位員工的積極性、主動性和創(chuàng)造性，通過約束每一位員工的行為來達(dá)到業(yè)務(wù)發(fā)展與內(nèi)部控制的目的。因此，要在銀行內(nèi)部樹立全員內(nèi)部控制意識，進(jìn)一步提高管理人員和普通員工對于內(nèi)部控制建設(shè)的重要性、迫切性的認(rèn)識，通過對員工定期進(jìn)行內(nèi)部控制培訓(xùn)，將內(nèi)部控制管理觀念、行為規(guī)范由管理層貫徹落實到基層，由此促進(jìn)商業(yè)銀行內(nèi)部控制制度的完善。

6.創(chuàng)新銀行監(jiān)管理念，構(gòu)筑良好的外部環(huán)境

銀行監(jiān)管部門應(yīng)把銀行的公司治理和內(nèi)部控制作為監(jiān)管重點，實行從違規(guī)個案的局部監(jiān)管向整體監(jiān)管轉(zhuǎn)變，從合規(guī)性監(jiān)管向風(fēng)險性監(jiān)管轉(zhuǎn)變，從“結(jié)果監(jiān)管”到“過程監(jiān)管”與“結(jié)果監(jiān)管”并重轉(zhuǎn)變，將現(xiàn)場檢查與非現(xiàn)場監(jiān)管統(tǒng)一起來，以持續(xù)性監(jiān)管的方式賦予商業(yè)銀行強(qiáng)化內(nèi)部控制管理的壓力和動力，提高工作成效。要參照國際標(biāo)準(zhǔn)，制定量化的財務(wù)指標(biāo)考核體系（如總資產(chǎn)凈回報率、股本凈回報率、成本收入比、不良資產(chǎn)比率、資本充足率、大額風(fēng)險集中度和不良貸款撥備覆蓋率等）和評級體系，確立“一行一策，分類監(jiān)管”的原則，按照各商業(yè)銀行不同的經(jīng)營管理狀況提出不同的監(jiān)管要求，不僅提高監(jiān)管的有效性，同時也調(diào)動商業(yè)銀行自律的積極性。

四、結(jié)語

綜上所述，商業(yè)銀行內(nèi)部控制包括內(nèi)部控制環(huán)境、風(fēng)險識別與評估、內(nèi)部控制措施、信息交流與反饋、監(jiān)督評價與糾正五項要素，只有各構(gòu)成因素有機(jī)結(jié)合在一起，才能形成完整的內(nèi)部控制機(jī)制。在工作中，商業(yè)銀行內(nèi)部控制可以采取建立完善的法人治理結(jié)構(gòu)的銀行組織架構(gòu)，全面防范風(fēng)險推進(jìn)內(nèi)部控制體系標(biāo)準(zhǔn)化，建立有效的銀行管理信息系統(tǒng)和業(yè)務(wù)信息系統(tǒng)，強(qiáng)化內(nèi)部審計監(jiān)督促進(jìn)內(nèi)部控制機(jī)制日臻完善，加強(qiáng)內(nèi)部控制管理的文化建設(shè)，創(chuàng)新銀行監(jiān)管理念構(gòu)筑良好的外部環(huán)境等措施。（作者單位：中國銀行股份有限公司唐山分行）

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