否定公司人格訴訟

◎什么是否定公司人格訴訟？

《公司法》明確規(guī)定：有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。根據(jù)上述規(guī)定，在通常情況下，公司債權(quán)人只能向公司追索債務(wù)，不能直接向公司股東行使債權(quán)請求權(quán)。但是某些公司為了逃避公司債務(wù)，以非正常的手段向公司股東轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)，或者將公司和股東人格高度混同，或者股東對公司進(jìn)行不正當(dāng)支配。在這些情況下，公司應(yīng)當(dāng)突破有限責(zé)任，對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

◎否定公司人格訴訟有哪幾種情況？

公司存在資本顯著不足；股東與公司人格高度混同；或者股東對公司進(jìn)行不正當(dāng)支配和控制。

◎否定公司人格訴訟怎么進(jìn)行判定？

一般情況下，否定公司人格訴訟有三個(gè)構(gòu)成要件：1.股東實(shí)施了濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的行為；2.逃避債務(wù)；3.嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益。

◎哪幾種情況可以認(rèn)定公司存在資本顯著不足？

股東未繳納或繳足出資，或股東在公司設(shè)立后抽逃出資，致使公司資本低于該類公司法定資本最低限額的。

◎哪幾種情況可以認(rèn)定股東與公司人格高度混同？

1．（財(cái)產(chǎn)混同情形） 存在股東與公司資金混同、財(cái)務(wù)管理不作清晰區(qū)分等財(cái)產(chǎn)混同情形的；2．（業(yè)務(wù)混同情形）存在股東與公司業(yè)務(wù)范圍重合或大部分交叉等業(yè)務(wù)混同情形的；3．（人事混同情形）存在股東與公司法定代表人、董事、監(jiān)事或其他高管人員相互兼任，員工大量重合等人事混同情形

的；4．（場所混同情形）存在股東與公司使用同一營業(yè)場所等情形的。

◎哪幾種情況可以認(rèn)定股東對公司進(jìn)行不正當(dāng)支配和控制？

股東利用關(guān)聯(lián)交易，非法隱匿、轉(zhuǎn)移公司財(cái)產(chǎn)。

◎否定公司人格訴訟中，公司股東承擔(dān)什么樣的責(zé)任？

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，如果法院判定否定公司人格訴訟成立，公司股東應(yīng)當(dāng)對于公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。而且股東是在公司不能清償?shù)姆秶畠?nèi)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，也就是補(bǔ)充的連帶責(zé)任。當(dāng)然如果股東抽逃注冊資金或者虛假出資，公司股東也僅僅在抽逃和虛假出資的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，對于超出抽逃和虛假出資范圍的，公司股東不予承擔(dān)。

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