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（重慶水務(wù)集團(tuán)股份有限公司審計部 重慶400015西華師范大學(xué)四川南充637009）

2 006年6月和9月，上海證券交易所和深圳證券交易所分別發(fā)布了《上市公司內(nèi)部控制指引》，要求從2006年度起上市公司應(yīng)披露內(nèi)部控制的自我評估報告并聘請會計師事務(wù)所對自我評估報告進(jìn)行核實(shí)評價。2008年5月，財政部等聯(lián)合頒布了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》；2010年4月，又頒布了《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》、《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》以及《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》（統(tǒng)稱“企業(yè)內(nèi)部控制配套指引”），作為實(shí)施基本規(guī)范的具體指引。《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和配套指引規(guī)定了對上市公司建立和評估內(nèi)部控制有效性以及對會計師事務(wù)所審計上市公司內(nèi)部控制有效性的監(jiān)管要求，一套適應(yīng)會計國際趨同、符合我國企業(yè)發(fā)展實(shí)際的企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系初步建立。內(nèi)部控制信息披露制度作為內(nèi)部控制體系中重要的一環(huán)，有助于內(nèi)控體系的健全和執(zhí)行，評價內(nèi)部控制體系的有效性和完整性。

一、上市公司內(nèi)部控制信息披露的動因分析

（一）公司內(nèi)部管理的需要

內(nèi)部控制是經(jīng)濟(jì)單位和各個組織在經(jīng)濟(jì)活動中建立的一種相互制約的業(yè)務(wù)組織形式和職責(zé)分工制度。內(nèi)部控制的目的在于改善公司的經(jīng)營管理、保證公司的經(jīng)營管理高效有序運(yùn)轉(zhuǎn)，防范公司的經(jīng)營風(fēng)險，提高經(jīng)濟(jì)效益。對內(nèi)部控制的信息披露，能夠保證內(nèi)控信息的溝通與交流，提高管理的效率，及時對內(nèi)控制度進(jìn)行評價，保證控制的有效性。另一方面，通過內(nèi)部控制的信息披露，向所有者報告內(nèi)部控制的情況，可以免除一部分管理者的受托責(zé)任。

（二）外部利益相關(guān)者的需要

現(xiàn)代企業(yè)制度的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離，按照委托代理理論，就形成了委托人和代理人的一種經(jīng)濟(jì)責(zé)任關(guān)系，委托人作為公司的股東，目標(biāo)是追求利潤最大化，擁有剩余索取權(quán)。而代理人作為公司的管理者，實(shí)際控制公司的經(jīng)營管理，目標(biāo)是薪酬最大化。兩者目標(biāo)不一致，就形成了委托代理矛盾。作為外部利益相關(guān)者主體的委托人，就需要完善的信息披露制度來了解代理人的履職情況。內(nèi)部控制作為公司代理人履職的主要內(nèi)容，信息披露能夠使外部利益相關(guān)者了解公司的運(yùn)作和各種內(nèi)部管理制度和制衡機(jī)制，化解委托代理問題，解決信息不對稱問題。

（三）市場信號傳遞的需要

信號傳遞理論認(rèn)為，信息優(yōu)勢的一方會向信息劣勢的一方提供信號傳遞，以期市場會對此做出積極有效的反應(yīng)，信號傳遞一般采用短期效果明顯且成本低廉的形式，信息披露是信息傳遞最實(shí)用、經(jīng)濟(jì)、效果明顯的一種方式。因此，在資本市場上，那些內(nèi)部控制有效性較高的公司，為了避免出現(xiàn)逆向選擇，將自己與那些內(nèi)部控制差的公司區(qū)分開，更趨向于主動披露其良好的內(nèi)部控制信息，這就向市場傳遞了一種良好的市場信號，就會吸引更多的投資，增強(qiáng)投資者的信心。

（四）價格信息傳導(dǎo)的需要

按照有效市場理論，所有可獲得的信息已經(jīng)充分反映在資產(chǎn)的價格中，市場中的投資者依據(jù)所獲得的信息只能獲得平均利潤而不可能獲得超額利潤。公司內(nèi)部控制的信息披露制度作為一種信息傳導(dǎo)機(jī)制，其目的就是要讓外部利益相關(guān)者更了解公司的管理信息，特別是內(nèi)部控制的相關(guān)信息，幫助他們做出更加合理有效的判斷。如果市場是有效的，內(nèi)部控制信息的披露必將會影響股票價格。

二、上市公司內(nèi)部控制信息披露的影響因素分析

（一）公司治理結(jié)構(gòu)

良好的、高效的公司治理結(jié)構(gòu)能保證內(nèi)部控制的實(shí)施和公司管理層的履職行為。所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離，就產(chǎn)生了信息不對稱和代理成本問題，也形成了股東會、董事會和管理層相制衡的權(quán)力體系，信息披露也成為管理層履行代理職責(zé)的一種重要行為，是股東享有知情權(quán)利的一種途徑。股東通過設(shè)立獨(dú)立董事，完善公司的內(nèi)部控制制度，規(guī)范管理層的行為，減少管理層侵害股東利益的行為，促使管理層更愿意對外進(jìn)行信息披露，特別是內(nèi)部控制的信息披露。因此，獨(dú)立董事的數(shù)量和比例、履職程度，都會影響內(nèi)部控制的有效性，也會影響內(nèi)部控制的信息披露。

（二）公司經(jīng)營業(yè)績

內(nèi)部控制作為保證公司有效運(yùn)營的一種措施，有實(shí)證研究表明，內(nèi)部控制越完善的公司，其盈利能力越強(qiáng)，經(jīng)營業(yè)績越好。按照信號傳遞理論，經(jīng)營業(yè)績好的公司為了與其他公司區(qū)分開來，更愿意對外披露一些公司的正面信息，特別是內(nèi)部控制的信息。通過內(nèi)部控制信息的披露，它向市場傳遞了一個信號，公司具有完善的內(nèi)部控制，管理體制規(guī)范、透明、民主、公開，經(jīng)營效率高，其盈利能力強(qiáng)。通過信號的傳遞，就會吸引優(yōu)質(zhì)資源流入自己的公司。

（三）公司規(guī)模

規(guī)模大的上市公司為了保證權(quán)力的有效運(yùn)行，有更加完善的內(nèi)部控制體系，更注重本公司的社會形象和聲譽(yù)。規(guī)模大的公司的信息披露往往有人才和技術(shù)的優(yōu)勢，不會受到資金和技術(shù)等因素的限制，內(nèi)部控制信息披露的范圍更加廣泛。在我國資本市場上，規(guī)模大的上市公司中“國有股獨(dú)大”現(xiàn)象，存在侵占中小股民利益的問題。為了吸引更多的投資者，需要改變公司原有的損害中小股民利益的形象，因此，上市公司更愿意披露有關(guān)內(nèi)部控制的信息，以樹立一個良好的社會形象。

（四）審計意見

按照證監(jiān)會的要求，上市公司對外披露的財務(wù)報告須經(jīng)注冊會計師審計，出具審計意見后方能報出。注冊會計師出具的審計意見類型包括標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見、帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見、保留意見、否定意見和無法表達(dá)意見。一旦被注冊會計師出具了非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，上市公司對內(nèi)部控制信息披露的動力就會減弱。因?yàn)楸怀鼍吡朔菢?biāo)準(zhǔn)無保留意見的上市公司年度財務(wù)報告，說明其或多或少出現(xiàn)了問題，而作為財務(wù)報告基礎(chǔ)的內(nèi)部控制體系也必然存在一定程度上的隱患，其內(nèi)部控制信息披露的欲望也必將受挫。

三、對改進(jìn)上市公司內(nèi)部控制信息披露的建議

（一）制定內(nèi)部控制信息披露的相關(guān)制度

證券監(jiān)管部門應(yīng)完善內(nèi)部控制信息披露的制度建設(shè)，以保證信息披露的真實(shí)性和準(zhǔn)確性，保證證券市場的健康發(fā)展。對于強(qiáng)制性內(nèi)部控制信息披露，應(yīng)明確內(nèi)部控制及其信息披露責(zé)任主體，明確披露方式，規(guī)定內(nèi)部控制信息披露的具體內(nèi)容和格式，要求所披露內(nèi)容必須經(jīng)過注冊會計師的驗(yàn)證，明確對違反規(guī)定的上市公司的懲罰措施等。鼓勵上市公司在強(qiáng)制披露的基礎(chǔ)上，自愿披露其他有關(guān)內(nèi)容，以實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制信息的高度共享，為利益相關(guān)者的決策提供更多的參考信息。自愿性披露的內(nèi)部控制信息，披露內(nèi)容和格式可以多樣化，但其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、合理性必須得到保證，應(yīng)主動接受注冊會計師的審核鑒證，接受監(jiān)管部門的監(jiān)督，否則自愿披露的內(nèi)部控制信息可能會傳遞錯誤信號，誤導(dǎo)廣大投資者。

（二）完善上市公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)

完善上市公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)是提高我國上市公司內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量的有效途徑，也是上市公司自身發(fā)展壯大的必然需要。完善股權(quán)結(jié)構(gòu)，提高公司治理的效率，保護(hù)小股東的利益不被大股東侵害以及投資者的利益，促進(jìn)上市公司的健康發(fā)展。合理設(shè)置上市公司董事會、監(jiān)事會等機(jī)構(gòu)，明確各機(jī)構(gòu)在上市公司內(nèi)部控制信息披露的及時性、公平性、準(zhǔn)確性、完整性等方面的權(quán)利和責(zé)任，對重大遺漏、虛假記載以及誤導(dǎo)性陳述等行為形成有效的法律約束機(jī)制。完善獨(dú)立董事制度，采取適當(dāng)激勵措施，發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，加強(qiáng)對獨(dú)立董事的績效考核和評價，增加獨(dú)立董事的責(zé)任感，從而提高上市公司的內(nèi)部控制信息披露的質(zhì)量。完善監(jiān)事會的職能，保證監(jiān)事會的獨(dú)立性，充分發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督作用，監(jiān)督董事會、總經(jīng)理等公司高管的權(quán)力運(yùn)行，預(yù)防他們通過徇私舞弊來損害中小股東及員工的利益。

（三）完善內(nèi)部控制信息披露的責(zé)任機(jī)制

內(nèi)部控制信息披露的責(zé)任機(jī)制應(yīng)包括內(nèi)部和外部責(zé)任機(jī)制，即監(jiān)管部門對上市公司內(nèi)部控制披露信息失真的處罰機(jī)制和上市公司內(nèi)部控制信息產(chǎn)生失真的責(zé)任追究制度。監(jiān)管部門應(yīng)強(qiáng)化上市公司內(nèi)部控制信息披露的監(jiān)管力度，對于上市公司內(nèi)部控制信息強(qiáng)制披露但拒不披露或不按規(guī)定的時間、形式披露的行為，要有相應(yīng)的處罰措施，對于漏報、虛報和錯報信息應(yīng)當(dāng)進(jìn)行嚴(yán)厲懲處，逐步引入民事賠償訴訟法律機(jī)制，并與市場準(zhǔn)入機(jī)制掛鉤。公司內(nèi)部要有一套完整的內(nèi)部控制信息追溯機(jī)制，明確各部門在內(nèi)部控制信息披露的責(zé)任，明確董事長、總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、內(nèi)審人員等對內(nèi)部控制信息真實(shí)性、有效性的責(zé)任，在內(nèi)部控制信息報告上簽章，對外披露時應(yīng)經(jīng)過公司內(nèi)部的一定審批程序，獲得授權(quán)后方能對外披露。

（四）加強(qiáng)內(nèi)部控制信息披露第三方審計的評價機(jī)制

內(nèi)部控制信息對于投資者來說是一項(xiàng)重要的決策依據(jù)，中介機(jī)構(gòu)作為市場交易的第三方，應(yīng)為交易雙方做好客觀、真實(shí)的信息評價。但長期以來，上市公司經(jīng)常與中介機(jī)構(gòu)共謀作假，誤導(dǎo)甚至欺騙廣大投資者，造成投資者巨大的損失。只罰不賠的處罰方式，并不能挽回國家和廣大投資者的實(shí)際損失。因此，應(yīng)加強(qiáng)對第三方信息審計的評價，規(guī)范信息審計業(yè)務(wù)的規(guī)范操作，嚴(yán)格信息審計的責(zé)任，對于信息審計提供虛假或不準(zhǔn)確意見的會計師事務(wù)所，要嚴(yán)格限制其業(yè)務(wù)范圍，情節(jié)嚴(yán)重的，取消其信息審計業(yè)務(wù)主體資格，限制其市場準(zhǔn)入。