(江西理工大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院江西贛州341000)

目前，中小板塊上市公司的治理效率不高，而且其融資的方式和結(jié)構(gòu)、股權(quán)融資的偏好與主板市場(chǎng)非常相似。那么，如何解決融資的結(jié)構(gòu)問(wèn)題?融資結(jié)構(gòu)與公司治理是如何相互影響的?是正向作用還是逆向作用?這些問(wèn)題的解決將會(huì)有利于強(qiáng)化中小板塊上市公司的規(guī)范管理，提升其國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力，促進(jìn)其健康持續(xù)發(fā)展。

一、融資結(jié)構(gòu)調(diào)整的措施

(一)公司在“股權(quán)分置”方面的改進(jìn)策略

在中小板塊上市公司的內(nèi)部治理過(guò)程中，容易出現(xiàn)的一個(gè)問(wèn)題就是流通股股東的持股比例不合理，主要原因可能是流通股東沒(méi)有發(fā)揮效用。通過(guò)哪種途徑來(lái)協(xié)調(diào)流通股東與非流通股東的利益分配問(wèn)題?股權(quán)分置的方法，一定程度上有和諧二者關(guān)系的作用，可以看作非流通股股東與流通股東之間的一次利益再分配，因?yàn)樗鼈冎g可以通過(guò)股票而產(chǎn)生關(guān)聯(lián)和影響。

中小板塊上市公司的股權(quán)分置方案應(yīng)該從兩個(gè)方面去考慮：對(duì)于非流通股股東，其股權(quán)不能在二級(jí)市場(chǎng)流通時(shí)，可以進(jìn)行協(xié)議轉(zhuǎn)讓，在股權(quán)分置改革后變得可以流通時(shí)，則可以在二級(jí)市場(chǎng)賣出，非流通股股東在改革前后的收益或損失變化為改革后股權(quán)的市場(chǎng)價(jià)值減去改革前股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)值，可稱為“非流通股股權(quán)收益”。“流通股股權(quán)收益”，是指在實(shí)行股權(quán)分置時(shí)，改革前后的流通股股東收益或損失的變化，簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，也就是改革后與改革前股權(quán)的市場(chǎng)價(jià)值之差。讓兩類股東的收益或損失通過(guò)市場(chǎng)去體現(xiàn)而不是一類股東的收益或損失是建立在另一類股東的收益或損失基礎(chǔ)上，這是平衡兩類股東利益的根本出發(fā)點(diǎn)。

(二)推動(dòng)債券領(lǐng)域的優(yōu)化調(diào)整

首先，完善市場(chǎng)機(jī)制。市場(chǎng)機(jī)制的完善包括債券的發(fā)行和流通兩個(gè)環(huán)節(jié)。首先，債券發(fā)行的體制要與經(jīng)濟(jì)發(fā)展的步伐相一致，確立發(fā)行資格和額度時(shí)，也要符合市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的需求，逐步由“審批制”轉(zhuǎn)向“核準(zhǔn)制”。同時(shí)，中小企業(yè)對(duì)債券的發(fā)行額度，應(yīng)依據(jù)中小板塊的特點(diǎn)，適當(dāng)降低其額度；在債券的流通方面，應(yīng)當(dāng)建立健全債券交易流通市場(chǎng)，最終促使柜臺(tái)交易這種模式進(jìn)一步優(yōu)化，中介的行為更加透明，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)更加公平合理。

其次，完善債權(quán)人參與公司治理制度。中小板塊由于其前身大多為民營(yíng)企業(yè)，民營(yíng)企業(yè)公司治理的問(wèn)題并沒(méi)有因?yàn)槠渖鲜卸鉀Q好，其第二類代理問(wèn)題表現(xiàn)尤為突出，只有建立以股權(quán)治理和債權(quán)治理相結(jié)合的公司治理體系，讓債權(quán)人在關(guān)于公司 “控制權(quán)”問(wèn)題方面取得發(fā)言權(quán)，才能真正促進(jìn)中小板塊債券市場(chǎng)的發(fā)展。

第三，進(jìn)行債券創(chuàng)新。中小板塊上市公司業(yè)績(jī)有不同的表現(xiàn)，其信用等級(jí)也各不相同，應(yīng)允許上市公司根據(jù)自己的信用級(jí)別、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及償債能力進(jìn)行債券創(chuàng)新，設(shè)計(jì)出不同的債券品種以讓投資者按自身的需求進(jìn)行選擇。

第四，培育債券市場(chǎng)的機(jī)構(gòu)投資者。債券市場(chǎng)的健康發(fā)展離不開(kāi)機(jī)構(gòu)投資者的建立和培養(yǎng)，基金公司、社會(huì)保障基金等機(jī)構(gòu)在適度的情況下可以考慮進(jìn)入風(fēng)險(xiǎn)低、收益良好且信用等級(jí)高的中小板塊債券，同時(shí)還可以考慮設(shè)立專門針對(duì)中小板塊的債券市場(chǎng)基金，支持其加速發(fā)展。

二、完善中小板塊上市公司內(nèi)部治理的幾點(diǎn)措施

(一)積極鼓勵(lì)大股東參與合作和競(jìng)爭(zhēng)

在中小板塊市場(chǎng)，上市公司不存在主板市場(chǎng)上的“一股獨(dú)大”問(wèn)題，其大部分股權(quán)集中于少數(shù)幾位大股東手中，為了有效地發(fā)揮其對(duì)公司治理的作用，各大股東應(yīng)進(jìn)行相應(yīng)的合作與競(jìng)爭(zhēng)。中小板塊市場(chǎng)由前五位股東持有50%以上的股份，當(dāng)他們意見(jiàn)一致時(shí)更容易對(duì)中小股東造成利益?zhèn)?，?dāng)他們之間存在著不同意見(jiàn)而產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)時(shí)，此時(shí)容易對(duì)公司利益造成傷害，當(dāng)公司利益受損時(shí)大股東的損失又都很大，所以他們會(huì)選擇合作，從合作到競(jìng)爭(zhēng)的過(guò)程中中小股東的利益也相應(yīng)得到保護(hù)。為了爭(zhēng)奪公司控制權(quán)，大股東之間永遠(yuǎn)都是既合作又競(jìng)爭(zhēng)的關(guān)系。同時(shí)，為防止大股東通過(guò)合謀侵害公司利益的行為發(fā)生，一方面可以考慮在公司內(nèi)部建立監(jiān)督大股東行為的約束機(jī)制與對(duì)大股東監(jiān)督進(jìn)行適當(dāng)補(bǔ)償?shù)募?lì)機(jī)制，另一方面也應(yīng)加大宏觀管理機(jī)構(gòu)對(duì)大股東行為的監(jiān)督功能，以保護(hù)中小股東的利益。

(二)充分發(fā)揮董事會(huì)的治理職能和作用

首先，進(jìn)一步加強(qiáng)董事會(huì)的獨(dú)立性。對(duì)于中小板塊上市公司而言，其中非執(zhí)行性董事的數(shù)量，以及在董事會(huì)成員總數(shù)中的占有比例最低應(yīng)該是多少，在《公司法》中應(yīng)該有明確的規(guī)定。同時(shí)，應(yīng)明晰外部董事的權(quán)限范圍，在企業(yè)進(jìn)行戰(zhàn)略經(jīng)營(yíng)決策時(shí)，積極鼓勵(lì)外部董事進(jìn)行參與。

其次，提高董事會(huì)的整體質(zhì)量。公司董事必須具有良好的從業(yè)背景、一定的經(jīng)驗(yàn)和廣博的知識(shí)視野；建立董事會(huì)議事制度，提高董事會(huì)的決策效率，規(guī)避決策的瑕疵；為了改善公司的會(huì)計(jì)信息披露質(zhì)量和水平，可以成立次級(jí)委員會(huì)，并不斷規(guī)范其地位，使其有效發(fā)揮職能作用。

最后，建立均衡的董事制度。中小板塊市場(chǎng)均衡性董事制度應(yīng)具有如下特征：（1）適用的董事會(huì)模式，如銷售額上百億的蘇寧電器就不應(yīng)同銷售額只有幾億的偉新股份與華邦制藥采取相同的董事會(huì)模式，因?yàn)槟Ｊ降倪x擇從框架體系上確定了可能的董事會(huì)治理效率。（2）對(duì)董事會(huì)的結(jié)構(gòu)進(jìn)行合理優(yōu)化，確保董事會(huì)的戰(zhàn)略決策和戰(zhàn)術(shù)行為在一種較為客觀和公平的環(huán)境中進(jìn)行，健全的董事會(huì)制度是使其運(yùn)作公開(kāi)、公平的關(guān)鍵。（3）合法合規(guī)的董事制度，確保董事質(zhì)量和董事會(huì)的決策效率。（4）建成多元董事的董事會(huì)，并盡力發(fā)揮各類董事成員的積極性。

(三)獨(dú)立董事介入公司治理的建議

中小板塊上市公司獨(dú)立董事獨(dú)立性的保證與強(qiáng)化，可從以下幾個(gè)方面入手：

第一，從立法上對(duì)獨(dú)立董事運(yùn)作管理做出規(guī)定。應(yīng)修訂《公司法》與《證券法》，增加關(guān)于獨(dú)立董事運(yùn)作管理的內(nèi)容。中小板塊上市公司在其章程及相關(guān)制度建設(shè)中，也必須根據(jù)自身的情況對(duì)獨(dú)立董事的運(yùn)作做出具體規(guī)定。

第二，對(duì)獨(dú)立董事協(xié)會(huì)的建立進(jìn)行合理性論證。獨(dú)立董事協(xié)會(huì)有助于為獨(dú)立董事構(gòu)建和諧的工作環(huán)境，保障他們的合理權(quán)益，強(qiáng)化與中小板塊上市公司的溝通和聯(lián)系，鼓勵(lì)獨(dú)立董事積極參與公司的經(jīng)營(yíng)管理；在對(duì)獨(dú)立董事的約束方面，協(xié)會(huì)可制定執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則和評(píng)價(jià)指標(biāo)體系，一定程度上也能起到自律作用，保障獨(dú)立董事認(rèn)真、努力、獨(dú)立、負(fù)責(zé)任的工作。

第三，建立和健全獨(dú)立董事的退出機(jī)制。2001年頒布的《獨(dú)立董事行使職權(quán)等方面的暫行辦法》指出，獨(dú)立董事在同一公司的任期期限不得超過(guò)六年，超期必須退出。另外，待獨(dú)立董事的市場(chǎng)較為成熟時(shí)，可由專門機(jī)構(gòu)通過(guò)業(yè)務(wù)知識(shí)的培訓(xùn)和職業(yè)技能鑒定，培養(yǎng)和選拔專業(yè)化獨(dú)立董事人才，通過(guò)這種市場(chǎng)機(jī)制進(jìn)行優(yōu)化選擇，優(yōu)勝劣汰。對(duì)于違規(guī)、過(guò)失或缺乏參加工作時(shí)間等原因而導(dǎo)致失職的獨(dú)立董事，勸其主動(dòng)退出董事會(huì)，對(duì)公司影響較大的，要追究其法律責(zé)任。

第四，對(duì)獨(dú)立董事也應(yīng)該進(jìn)行有效的激勵(lì)和約束。建立中小板塊市場(chǎng)獨(dú)立董事的激勵(lì)和約束機(jī)制可以考慮從以下方面著手：一是必須強(qiáng)化獨(dú)立董事教育，提高獨(dú)立董事的素質(zhì)，使其充分認(rèn)識(shí)到：權(quán)利與責(zé)任并存，榮譽(yù)和風(fēng)險(xiǎn)并存，工作中必須勤勉盡責(zé)、恪盡職守。二是中小板塊上市公司在選擇獨(dú)立董事時(shí)應(yīng)根據(jù)本公司實(shí)際需要，不應(yīng)只求社會(huì)名流，畢竟他們的精力和時(shí)間有限。三是建立有效的制度，如聲譽(yù)激勵(lì)制度、獨(dú)立董事薪酬基金制度、道德風(fēng)險(xiǎn)制度等，并從法律上予以完善，形成有效的運(yùn)行機(jī)制。

(四)公司高管參與公司治理的幾點(diǎn)策略

在設(shè)計(jì)中小板塊市場(chǎng)股票期權(quán)制度時(shí)可以考慮從以下幾個(gè)方面著手：

首先，中小板塊上市公司在推行股票期權(quán)制度時(shí)不能拘泥于形式，而要結(jié)合其自身特點(diǎn)加以創(chuàng)新。在推行股票期權(quán)制度時(shí)，一方面要明確實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃的目標(biāo)，使得上市公司的內(nèi)部管理有序進(jìn)行，得到有效的監(jiān)控，一定的條件下可以通過(guò)薪酬委員會(huì)落實(shí)這項(xiàng)政策。同時(shí)，企業(yè)應(yīng)在深刻理解股票期權(quán)制度內(nèi)涵的基礎(chǔ)上，根據(jù)自身實(shí)際情況，采用多種長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制，如股票升值權(quán)、績(jī)效股權(quán)等方式，以達(dá)到提高高級(jí)管理人員的積極性、規(guī)范其行為的最終目的。

其次，借鑒國(guó)外創(chuàng)業(yè)板實(shí)施股票期權(quán)制度的經(jīng)驗(yàn)，制定有關(guān)高級(jí)管理人員持股制度規(guī)范。股票期權(quán)制度不同于國(guó)外的ESOP，對(duì)于管理人員持股及期權(quán)，我國(guó)尚缺乏全國(guó)性的政策和法律法規(guī)予以約束和規(guī)范，制度的推行缺乏統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，更談不上具體的行動(dòng)指導(dǎo)。因此，應(yīng)建立并完善上市公司管理人員持股的統(tǒng)一制度和規(guī)范，使股權(quán)激勵(lì)制度的推行具有較強(qiáng)的實(shí)效性，促進(jìn)上市公司持續(xù)健康發(fā)展。

再次，建立健全外部監(jiān)控體系。為了保障中小板塊市場(chǎng)高級(jí)管理人員股票期權(quán)計(jì)劃的順利實(shí)施，除了法律法規(guī)的監(jiān)督外，還要依靠會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)控。