中南財經(jīng)政法大學會計學院 戴丹萌

股東行動主義對財務報告和薪酬影響的回顧綜述
——以美國目標公司為例

中南財經(jīng)政法大學會計學院 戴丹萌

本文以美國為例，回顧了股東行動主義對財務報告和薪酬影響的研究綜述。2003年到2004年期間出現(xiàn)多余150個股東提案，即關于認股權費用化的例子，這是美國證券交易委員會允許股東在會計問題投票的第一個例子。有學者認為這些提案影響了會計和薪酬的選擇。尤其是相比于一些控制下的美國S&P公司樣本，目標公司更容易采取認股權費用化，在目標公司里，投票支持這項提案通過的可能性增加，同時當非目標公司在當一個同行業(yè)的公司被目標化時更傾向于采用認股權費用化。針對這一現(xiàn)象，本文對股東行動主義對管理層財務報告和薪酬影響的行為方面進行了回顧綜述。

一、基本定義概述

股東行動主義是一種通過行使股東權利而向公司管理層施壓的一種投資策略，行使股東積極主義的股東就被稱為積極股東。積極股東的訴求有財務方面的，也有非財務方面的。積極股東希望能夠通過行使股東積極主義影響公司的決策，從而實現(xiàn)自己的訴求。股東提案權是指股東可以向股東大會提出供大會審議或表決的議題或者議案的權利。該項權利能夠保證少數(shù)股東將其關心的問題提交給股東大會討論，有助于提高少數(shù)股東在股東大會中的主動地位，實現(xiàn)對公司經(jīng)營的決策參與、監(jiān)督與糾正作用。目標公司即是指有股東提出要求投票關于認股權是否應該費用化。認股權費用化當中的認股權又稱股票期權，經(jīng)理期權，是指授予員工以一定價格購買公司股票的權利。會計準則認為其經(jīng)濟實質(zhì)是公司為獲取員工服務而付出的成本，其中認股權價值的衡量或者酬勞的確定應該選擇公允價值法或者內(nèi)在價值法。

二、發(fā)展背景

一些會計丑聞之后，監(jiān)管者，立法者，資本市場中介機構，投資者和企業(yè)開始重新考慮對認股權的會計處理。丑聞被部分歸因于會計規(guī)則，因為它本質(zhì)上允許企業(yè)去報告認股權費用化。特別是有人認為，有利的報告處理已經(jīng)導致大量以期權為基礎的薪酬（Boddi,2003），為了使股票價格提高強制地創(chuàng)建激勵機制，人為地使財報盈余提高。事實上，隨后的研究中指出了一種在利用認股權和盈余管理程度得關聯(lián)性和財務重述的可能性（Bergstresse,2006）。批評者還指出，如果運用認股權的工資引起的問題，例如購股權的投機日期和關于售出購股權財務信息的投機主義的發(fā)布（Aboody,2000）。隨后進行的爭論導致最終美國財務會計準則委員會發(fā)布2004年修訂后的規(guī)則，財務會計準則第123R號，這需要所有的企業(yè)在授予日期以公允價值的基礎上進行認股權費用化。隨著爭論在2002年下半年的不斷升級，一組股東把目標定在一些公司，即有股東提出要求投票關于認股權是否應該費用化。之后2年期間有多于150個關于這個問題的股東提案。為了在這個問題上闡明股東投票是否會影響管理決策和治理實踐，有學者評估了認股權支出提案的經(jīng)濟后果。

實證發(fā)現(xiàn)，有認股權費用化提案的目標公司相對于S＆P500公司，更加有可能隨后去采用認股權費用化。特別是在提案的存在下，采取認購權費用化的概率增加了10.65%（Johnson,2007）。這個結(jié)果可以足夠作為校正內(nèi)生性的原因，即目標公司會因為某種原因采取這種認股權。此外，在目標公司中采取這種方式的可能性會隨著企業(yè)通過投票支持這項提案的程度增加。最后，亦有學者發(fā)現(xiàn)，非目標公司更可能采取認股權費用化，尤其是當一個同行業(yè)的公司被因股東提案要采取認股權費用化的目標化以后。關于薪酬的事實，目標公司后來會持續(xù)經(jīng)歷一個CEO薪酬水平的遞減過程。進一步的分析顯示，這將完全被提案通過的目標公司的子公司所驅(qū)使。特別是認股權費用化的批準與一個隨之下降的CEO約22.9萬美元的薪酬相關聯(lián)。同樣，在收到投票的目標公司里，提案獲得批準和CEO薪酬的隨后變化之間存在負相關。至于CEO薪酬的組成，目標公司中認股權占薪酬總額的百分比相對于非目標公司并未因此改變。但是，提案的批準和認股權在總薪酬所占比例在收到投票的目標公司里面是負相關的。特別是在提案未被批準的公司里面，認股權在CEO薪酬的相對比重提高了3.2%，在提案批準的公司里面降低了7.8%。這個結(jié)果足夠消除公司在2003年和2004年被目標化以及其他因素導致薪酬變化的影響。

此研究回顧有助于理解股東行為對會計選擇的影響。以前有關股東行為和報告方式之間的研究顯示投資者會對報表特殊的會計處理方法表現(xiàn)出偏好，因為它們傾向于投資有某些報告特性的公司（Bradshaw,2004）。然而幾乎沒有證據(jù)證明投資者對影響這些行為的活動采取觀察的行為。此研究回顧也有助于高管薪酬的研究。之前研究發(fā)現(xiàn)沒有證據(jù)表明90年代中期與CEO薪酬相關的股東提案會影響CEO薪酬水平的組成（Johnson,1997）。相反，通過已有研究發(fā)現(xiàn)，在提案獲得較高投票的目標公司，認股權費用化的提案與CEO薪酬組成水平的后續(xù)變化相關聯(lián)。此研究回顧有利于對股東行動主義的深入理解。特別是有學者在研究結(jié)果中補充，股東提案和投票對企業(yè)決策具有更大的影響。由于證券交易委員會目前正在重新審查2007年代理投票過程，由于其效果有限（Baue,2007），一些批評提議說從代理中消除了咨詢決議。而以往的研究主要集中于目標公司的影響，亦有研究（Carl,2001）檢查是否存在非目標公司的溢出影響。

三、機構背景：股東提案（規(guī)定14a—8中）

在14a—8的規(guī)定下，任何在一年或多余一年中持續(xù)持有多余2000美元股的股東都可以允許有一個500字的支持聲明的提案。這些提案是需要投票的，必須支持或者反對某個問題，同時要求在股東大會前代理報表寄給股東的提前120天之前送交給公司。董事會可以勸說支持者去這項提案，要么通過贊成或者其他讓步，也可以要求SEC不要包含違背特定情況的提案。然后SEC發(fā)布一封信，寫上這份提案是否被包含，未被撤銷的提案將會包含在代理報表中在股東大會上投票。

會計問題直到2002年才成為股東提案的主題。2002年7月份，一個目標公司NS，要求SEC省略在普通業(yè)務上以會計方法選擇為基礎的提案。SEC員工同意了這個觀點，這個決定在觀察者之間引起了批判。至12月份，SEC在認股權費用化的會計處理上變成一個社會公共問題后重新調(diào)整了其地位。結(jié)果是2003年到2004年期間又多余一百五十個關于認股權的股東提案。在考慮這兩年關于認股權費用化提案的經(jīng)濟影響中，最顯著的問題就是目標公司是否最終會采取這些提案——即是否進行認股權費用化。1990年到2007年的實證結(jié)果表明股東提案對治理行為的影響很小，在某種程度上，這種限制性影響反映了大多數(shù)提案，通常是個人投資者提交的提案會獲得很少支持。 回顧已有研究，可以看出，有以下考慮會使探討以認股權費用化為例具有更大的空間及產(chǎn)生更大的影響。首先，2002年夏天開始，認股權費用化受到媒體的關注和報導。特別是認股權費用化在會計丑聞中都有不可忽視的影響。因此，目標公司對認股權提案的反映行為更容易受到詳細的審查。其次，獲得董事會支持的認股權費用化的快速建立，通過高規(guī)格公司的自覺采取，公司治理規(guī)則的提倡和領導者的提倡得以加強。這些情況都會被提交認股權費用化的股東們經(jīng)常引用。結(jié)果是，要用來管理反對這些聲望和建議的成本非常高。不像大多數(shù)的股東提案一樣，認股權提案獲得了較大的支持。安隆丑聞后，若是忽略獲得較大支持的股東提案，成本會變得很高。最后，由于股東行動主義，治理評級機構和投票行為以及壓力開始排除那些反應遲鈍的公司。同時，高投票意味著它和公司利益高度相關，與這些爭論一致，實施這種獲得大多數(shù)選票提案的次數(shù)多了一倍。實施的可能性隨著投票支持的程度以及反應遲鈍的董事會成員獲得處罰的程度而增加。

[1]Aboody,D.,and R.Kasznik.2000.CEO stock option awards and the timing of corporate voluntary disclosures.Journal of Accounting and E-conomics 29:73-100.

[2]M.Barth,and R.Kasznik.2004.Firms'voluntary recognition of stock-based compensation,expense.Journal of Accounting Research 42:123-150.

[3]Agrawal,A.K.2008.Governance objectives of labor union shareholders.Working paper,University of Chicago.Baber,W.R.,S.N.Janakiraman,and S.H.Kang.1996,297-318.