光一科技股份有限公司 戴曉東

淺析上市企業(yè)內(nèi)部控制體系的建設(shè)和完善

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我國很多上市公司已經(jīng)按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，建成了相對(duì)完善的內(nèi)部控制體系，但從實(shí)施情況來看，一些上市公司在內(nèi)部控制體系的設(shè)計(jì)、執(zhí)行、內(nèi)部控制評(píng)價(jià)以及內(nèi)部控制信息披露等方面仍然存在一些問題，本文將根據(jù)存在問題，提出相關(guān)的改進(jìn)措施，進(jìn)而促進(jìn)內(nèi)部控制體系的不斷完善。

上市公司 內(nèi)部控制體系 問題 改進(jìn)

隨著《上市公司內(nèi)部控制指引》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》以及《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》等一系列規(guī)范和指引的發(fā)布，我國上市公司內(nèi)部控制的建設(shè)力度逐步加大，雖然內(nèi)部控制體系在大部分上市公司已經(jīng)建立，但是由于很多上市公司在執(zhí)行內(nèi)部控制的過程中是非自愿的，因此就可能存在內(nèi)控流于形式的以及監(jiān)督和制約機(jī)制不夠等問題；除此之外，內(nèi)部控制信息披露的質(zhì)量參差不齊，披露信息的標(biāo)準(zhǔn)不一，披露形式和方式隨意性等是現(xiàn)在上市公司急需解決的問題。本文認(rèn)為上市公司內(nèi)部控制體系現(xiàn)存的問題主要有以下幾方面：

一、上市公司內(nèi)部控制體系存在的問題

(一)公司治理不利導(dǎo)致內(nèi)部人控制問題

根據(jù)我國《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，上市公司的董事會(huì)和管理層對(duì)企業(yè)內(nèi)部控制的建立、實(shí)施負(fù)責(zé)，監(jiān)事會(huì)對(duì)內(nèi)部控制的實(shí)施效果以及披露進(jìn)行監(jiān)督，而注冊會(huì)計(jì)師作為獨(dú)立的第三方應(yīng)對(duì)內(nèi)部控制報(bào)告進(jìn)行鑒證，三方相互獨(dú)立，互不干涉。但從相關(guān)數(shù)據(jù)來看，有32%左右的公司沒有明確內(nèi)部控制的責(zé)任，加上我國上市公司在公司治理方面存在監(jiān)督部門弱化的問題，這就就導(dǎo)致公司的管理層成為企業(yè)最終的控制人，即內(nèi)部人控制。

(二)內(nèi)部控制建設(shè)不足

建設(shè)和完善內(nèi)部控制體系需要企業(yè)投入大量的人力、物力和財(cái)力。但我國上市公司出于短期利益的考慮，不愿對(duì)內(nèi)部控制體系進(jìn)行投入，再加上我國法律法規(guī)的不完善，最終導(dǎo)致我國上市公司人員內(nèi)部控制意識(shí)薄弱，內(nèi)控執(zhí)行流于形式。

(三)內(nèi)部控制信息披露參差不齊

雖然我國絕大多數(shù)上市公司已經(jīng)對(duì)內(nèi)部控制信息進(jìn)行了披露，但只是對(duì)內(nèi)部控制的建立和健全進(jìn)行了描述，而對(duì)于評(píng)價(jià)、內(nèi)部控制的缺陷等問題涉及較少；我國對(duì)內(nèi)部控制披露標(biāo)準(zhǔn)的不統(tǒng)一造成披露質(zhì)量參差不齊，披露的形式以及內(nèi)容的詳盡程度也都不盡相同。

(四)監(jiān)督機(jī)制弱化

很多上市公司在管理層下設(shè)內(nèi)部審計(jì)部門，導(dǎo)致內(nèi)部審計(jì)人員出于管理層的管理之下，進(jìn)而不能發(fā)揮應(yīng)有的監(jiān)督作用；另外內(nèi)部審計(jì)部門在上市公司中的地位較低，權(quán)限較小，因此無法發(fā)揮自己的職能，最終造成名存實(shí)亡的情況。

二、上市公司內(nèi)部控制體系的建設(shè)和完善措施

(一)政府要發(fā)揮監(jiān)管職能，加快法律法規(guī)的建設(shè)步伐

一方面要以法律的形式明確上市公司管理層、監(jiān)事會(huì)等部門的責(zé)任和義務(wù)，把內(nèi)部控制建設(shè)上升到法律的高度，這樣就能保證內(nèi)部控制責(zé)任主體能相互監(jiān)督和制衡，避免高級(jí)管理人員一人獨(dú)大，還要完善上市公司信息披露方面的法律制度，使我國內(nèi)部控制建設(shè)有法可依；加強(qiáng)監(jiān)管部門的檢查和監(jiān)督，中國證監(jiān)會(huì)要監(jiān)督上市公司內(nèi)部控制報(bào)告的披露情況，對(duì)不合披露規(guī)定的上市公司進(jìn)行公開的批評(píng)譴責(zé)，并要定期對(duì)上市公司內(nèi)部控制進(jìn)行檢查，促進(jìn)內(nèi)部控制的完善。

(二)加強(qiáng)公司治理，為內(nèi)部控制的實(shí)施奠定良好的環(huán)境基礎(chǔ)

1、完善獨(dú)立董事制度

首先，增加獨(dú)立董事的人員數(shù)量和提高董事的專業(yè)素質(zhì)；其次，把獨(dú)立董事的薪酬和公司的業(yè)績相掛鉤，減少獨(dú)立董事和上市公司的利益聯(lián)系，保持其獨(dú)立性；再次，改進(jìn)獨(dú)立董事的提名制度，發(fā)揮提名委員會(huì)的作用，避免高級(jí)管理人員凌駕于內(nèi)部控制之上選擇有利于自己的獨(dú)立董事。

2、完善監(jiān)事制度

提高職工代表的比例，充分發(fā)揮廣大職工的監(jiān)督作用；改進(jìn)監(jiān)事的提名制度，如在監(jiān)事會(huì)內(nèi)部設(shè)立提名委員會(huì)；提高監(jiān)事的專業(yè)能力，聘請(qǐng)具有財(cái)務(wù)、法律、審計(jì)知識(shí)的人員來擔(dān)任獨(dú)立監(jiān)事。

3、發(fā)揮內(nèi)部審計(jì)部門的作用

我國很多上市公司已經(jīng)根據(jù)自身情況設(shè)置了內(nèi)部審計(jì)部門，但75%左右的上市公司內(nèi)部審計(jì)部門隸屬于管理層，大大降低了內(nèi)部審計(jì)的作用；另外內(nèi)部審計(jì)部門的審計(jì)范圍較小，主要是針對(duì)財(cái)務(wù)領(lǐng)域，很少涉及到經(jīng)營管理領(lǐng)域。因此為了保持內(nèi)部審計(jì)部門的獨(dú)立性，內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)由董事會(huì)直接領(lǐng)導(dǎo)，并且要拓展內(nèi)部審計(jì)部門的審計(jì)范圍。

4、發(fā)揮外部主體的監(jiān)督作用

如發(fā)揮媒體作用，媒體可以對(duì)上市公司治理的情況進(jìn)行實(shí)時(shí)的監(jiān)督和披露，進(jìn)而加大社會(huì)公眾的監(jiān)督；另外要發(fā)揮注冊會(huì)計(jì)師的作用，加強(qiáng)注冊會(huì)計(jì)師行業(yè)的職業(yè)道德建設(shè)，保證鑒證業(yè)務(wù)的獨(dú)立性。

5、加強(qiáng)人力資源建設(shè)，完善考核與激勵(lì)機(jī)制

改善考核指標(biāo)單純依靠業(yè)績評(píng)價(jià)的現(xiàn)狀，采用綜合的相對(duì)績效指標(biāo)對(duì)員工進(jìn)行全面的考核，并要建立合理的薪酬體系，尤其是對(duì)高管的薪酬管理，要把高管薪酬與股東財(cái)富相掛鉤，如實(shí)行期權(quán)激勵(lì)；另外要定期對(duì)員工進(jìn)行培訓(xùn)，引進(jìn)公司外部先進(jìn)的理念和管理方法，提高職工的整體水平，并培養(yǎng)開放的公司文化，吸引外部優(yōu)秀的人才；最后要加強(qiáng)員工之間以及上下級(jí)之間的交流，充分了解員工的能力，知人善用，最終達(dá)到人才進(jìn)得來，用得好，出得去的局面。

(三)加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部控制文化建設(shè)

內(nèi)部控制文化建設(shè)作為企業(yè)文化的一部分，發(fā)揮著不可估量的作用。加強(qiáng)內(nèi)控文化建設(shè)就是要讓全體員工樹立自覺遵守內(nèi)部控制制度的意識(shí)和風(fēng)險(xiǎn)管理的意識(shí)，并把這種意識(shí)體現(xiàn)在內(nèi)部控制制度的執(zhí)行過程中。通過文化的感召力量約束每位員工的行為，自覺地遵守相關(guān)的約定，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制所要求達(dá)到的控制目標(biāo)。所以上市公司要注重內(nèi)部控制文化建設(shè)，經(jīng)常對(duì)企業(yè)員工進(jìn)行內(nèi)部控制文化的培訓(xùn)，將內(nèi)部控制的理念、行為規(guī)范傳達(dá)給企業(yè)的每位員工，由此來促進(jìn)內(nèi)部控制制度的完善。

(四)改進(jìn)上市公司內(nèi)部控制信息的披露

從公司本身來說，要改變對(duì)待信息披露的態(tài)度，要把完善企業(yè)內(nèi)部控制看成是提高企業(yè)管理水平，增強(qiáng)公司競爭力的一種方式，積極地對(duì)內(nèi)部控制進(jìn)行自我評(píng)價(jià)和披露，而不是降低企業(yè)競爭力的行為；從國家層面來說，政府要統(tǒng)一內(nèi)部控制披露的內(nèi)容和形式，并以法律的強(qiáng)制性保證其實(shí)施，減少上市公司的自主性；另外加強(qiáng)證監(jiān)會(huì)的監(jiān)督作用，加大懲罰力度，增加上市公司的違規(guī)成本，推進(jìn)內(nèi)部控制信息披露制度的建設(shè)。

(五)加快上市公司內(nèi)部控制指數(shù)研究

內(nèi)部控制評(píng)價(jià)體系的建設(shè)和完善對(duì)于內(nèi)部控制有效性的評(píng)價(jià)至關(guān)重要。從國內(nèi)外研究現(xiàn)狀來看，國外主要以會(huì)計(jì)師事務(wù)所發(fā)表的重大缺陷、企業(yè)自愿披露的內(nèi)部控制的信息和內(nèi)部控制目標(biāo)為基礎(chǔ)三個(gè)方面進(jìn)行內(nèi)部控制指標(biāo)設(shè)計(jì)，我國有些學(xué)者也從理論、案例等方面進(jìn)行了研究，但目前研究還不系統(tǒng)深入，指數(shù)的變量主要是根據(jù)內(nèi)部控制五要素為基礎(chǔ)而設(shè)計(jì)，指數(shù)的計(jì)算主要采用專家評(píng)分法，由此可以看出評(píng)價(jià)具有很大的主觀性，不能客觀地評(píng)價(jià)上市公司內(nèi)部控制的水平。因此，我國應(yīng)加大上市公司指數(shù)研究，確立統(tǒng)一的指數(shù)變量。目前有些學(xué)者已經(jīng)提出以內(nèi)部控制基本框架為基礎(chǔ)來選取內(nèi)部控制指數(shù)變量，更加全面的論述了內(nèi)部控制指數(shù)的選取，為我國內(nèi)部控制體系的完善提供了進(jìn)一步的依據(jù)。

(六)加強(qiáng)重要環(huán)節(jié)的控制和風(fēng)險(xiǎn)管理

風(fēng)險(xiǎn)是不可避免的，尤其是面對(duì)變幻莫測的市場環(huán)境，內(nèi)部控制制度就要通過對(duì)重要業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的關(guān)鍵點(diǎn)控制，降低風(fēng)險(xiǎn)，提高企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)管理水平。

1、銷售與收款控制

實(shí)行不相容崗位分離制度，如實(shí)現(xiàn)接受客戶訂單與簽訂合同崗位分離；明確審批人員的職責(zé)，尤其是銷售發(fā)票的審核，對(duì)于重大的決策要實(shí)行集體審批制度；最后要完善銷售價(jià)格制定機(jī)制和信用管理制度，對(duì)價(jià)目表和折扣等進(jìn)行詳細(xì)規(guī)定，定期評(píng)估顧客信用并加強(qiáng)應(yīng)收賬款的管理。

2、采購與付款控制

明確相關(guān)部門的職責(zé)和權(quán)限，實(shí)現(xiàn)采購與付款崗位分離；完善授權(quán)審批制度，明確審批人的職責(zé)、權(quán)限、程序和相關(guān)控制措施，避免分工不明和越權(quán)審批；制定準(zhǔn)確的采購計(jì)劃，及時(shí)搜集采購信息，優(yōu)化采購流程。

3、合同管理控制

首先要對(duì)簽約方進(jìn)行詳細(xì)的了解，并按照法律規(guī)定的內(nèi)容、形式和程序簽訂；另外要明確簽約人的權(quán)限，避免越權(quán)簽訂合同，如果遇到重大事項(xiàng)，還要組織專業(yè)人士集體會(huì)審，除此之外還要建立例外審批制度，避免緊急情況的發(fā)生；最后要明確簽署雙方的責(zé)任，并予以妥善管理。

4、生產(chǎn)管理控制

首先加強(qiáng)生產(chǎn)計(jì)劃管理，尤其是原材料的采購，及時(shí)滿足生產(chǎn)的需求，節(jié)省生產(chǎn)產(chǎn)品的時(shí)間，實(shí)現(xiàn)計(jì)劃性與資源匹配性；考慮外包，利用產(chǎn)業(yè)集聚優(yōu)勢，降低加工成本；最后考慮到產(chǎn)品的特點(diǎn)選擇不同的生產(chǎn)模式，提高生產(chǎn)效益。

三、結(jié)束語

總之，上市公司內(nèi)部控制體系的建設(shè)和完善不是一蹴而就的，這需要社會(huì)各方的共同努力。不斷推進(jìn)上市公司內(nèi)部控制體的建設(shè)既符合公司自身發(fā)展的需要也是完善市場經(jīng)濟(jì)的要求，健全的內(nèi)部控制制度能夠提高上市公司的經(jīng)營管理水平，完善公司治理結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)企業(yè)的競爭力，促進(jìn)企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展。

[1]郭越.論我國上市公司內(nèi)部控制的改進(jìn).會(huì)計(jì)之友,2012

[2]中國上市公司內(nèi)部控制指數(shù)研究課題組.中國上市公司內(nèi)部控制指數(shù)研究.會(huì)計(jì)研究,2011

[3]傅勝.上市公司內(nèi)部控制信息披露的現(xiàn)狀與對(duì)策.會(huì)計(jì)之友,2010