劉 焱,姚海鑫,姚舜懷

(1.遼寧大學 商學院,遼寧 沈陽 110036; 2.北京大學 物理學院,北京 100871)

一、問題的提出

美國國會于2002年出臺了著名的“薩班斯法案”(以下簡稱SOX法案),強制要求上市公司公開披露其內(nèi)部控制的制定及執(zhí)行情況。我國在借鑒SOX法案基礎(chǔ)上,財政部會同五部委分別于2008年和2010年發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》(以下簡稱《規(guī)范》)及《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》(以下簡稱《指引》),標志著借鑒國際經(jīng)驗并適合我國實際情況的內(nèi)部控制規(guī)范體系基本建成,這對加強企業(yè)的內(nèi)部控制建設(shè),完善會計信息質(zhì)量,保護資本市場具有重要的現(xiàn)實意義。

《規(guī)范》第46條要求企業(yè)定期對內(nèi)部控制的設(shè)計執(zhí)行情況作自我評價,并出具內(nèi)部控制自我評價報告,但規(guī)范并沒有制定具體的時間要求;《指引》對內(nèi)部控制評價報告的內(nèi)容作出了規(guī)范要求,并要求境內(nèi)外同時上市的公司首先于2011年1月1日起開始施行。在公司公開披露的內(nèi)部控制評價報告中,最具有信息含量的當屬內(nèi)部控制缺陷以及后續(xù)的整改方案部分。目前,《規(guī)范》和《指引》要求企業(yè)公開披露內(nèi)部控制重大缺陷,而對內(nèi)部控制一般缺陷的披露不強制要求,且對內(nèi)部控制缺陷的程度分類是原則導向的,因此,上市公司對內(nèi)部控制一般缺陷的披露具有絕對自主選擇權(quán),即自愿性披露。

內(nèi)部控制是解決股東與管理者之間代理問題的一種有效控制手段。事實證明,內(nèi)部控制能夠有效抑制管理者的代理問題[1]。我國的資本市場并不完善,在資本市場的參與者中,企業(yè)內(nèi)部人與外部投資人之間存在嚴重的信息不對稱問題,而外部投資者投資決策的依據(jù)多數(shù)是企業(yè)公開披露的信息。具有信息優(yōu)勢的企業(yè)管理者通過披露其內(nèi)部控制評價報告向外部投資者傳遞企業(yè)內(nèi)部控制的建立和執(zhí)行情況,投資者也由此來判斷企業(yè)內(nèi)部控制的強與弱。

在上市公司公開披露的內(nèi)部控制評價報告中,內(nèi)部控制缺陷以及整改方案是投資者最關(guān)注的內(nèi)容。風險認知心理學表明,當某個事件的不確定程度較高時,人們會面臨更多的未知,進而產(chǎn)生恐懼,于是就會對該事件評估更高的風險。因此,上市公司若披露其內(nèi)部控制一般缺陷,會降低外部投資者的猜疑、未知和恐懼,從而降低投資風險,降低其可接受的資本成本,提升企業(yè)價值。但內(nèi)部控制缺陷的披露在一定程度上又會損害企業(yè)的聲譽。從理論分析來看,內(nèi)部控制質(zhì)量好的企業(yè)可能勇于披露其內(nèi)部控制缺陷,同時披露具體可行的整改方案來彌補其損失;而內(nèi)部控制質(zhì)量差的企業(yè)往往擔心披露缺陷的成本高于收益而免于公開披露。因此,上市公司在是否披露以及披露程度的決策中需要分析利弊,權(quán)衡成本與收益。本文從上市公司披露內(nèi)部控制一般缺陷的自愿性動機出發(fā),探討企業(yè)在披露內(nèi)部控制一般缺陷時與外部投資人之間的博弈。

二、相關(guān)文獻回顧

公司內(nèi)部控制缺陷影響因素以及經(jīng)濟后果是學者們研究內(nèi)部控制的熱點問題。本文博弈分析的局中人分別是企業(yè)和投資者,探討企業(yè)在披露內(nèi)部控制缺陷過程中與投資者之間的博弈,因此,本文是按照內(nèi)部控制缺陷的經(jīng)濟后果這一研究思路展開。

國外的制度規(guī)范得較早,因此國外學者對內(nèi)部控制缺陷披露的經(jīng)濟后果這一問題的研究也早些。Hammersley(2008)等檢驗了SOX法案“302條款”規(guī)范背景下管理層披露內(nèi)部控制缺陷的市場反應,發(fā)現(xiàn)在實質(zhì)性內(nèi)部控制缺陷披露的事件窗口期,公司股票價格有消極的市場反應[2]。Ashbaugh-Skaife(2009)等通過統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)公司披露內(nèi)部控制缺陷會顯著地提高其個別風險、系統(tǒng)性風險以及權(quán)益成本[3]。Kawanishi(2010)等調(diào)查了日本SOX法案發(fā)布的背景下,上市公司披露內(nèi)部控制缺陷的市場反應,研究發(fā)現(xiàn)鑒于日本政府試圖最大限度地減輕股市的波動,市場對公司內(nèi)部控制缺陷的披露幾乎沒有明顯反應[4]。Costello(2011)等發(fā)現(xiàn)當公司存在重大內(nèi)部控制缺陷時,貸款人會減少以財務績效比率為基礎(chǔ)的定價規(guī)定使用的頻率,貸款經(jīng)理將施加更為嚴厲的監(jiān)管[5]。Kim(2011)等發(fā)現(xiàn)披露內(nèi)部控制缺陷公司的貸款利差要高于配對公司,公司層面存在內(nèi)部控制缺陷的公司要比賬戶層面存在內(nèi)部控制缺陷的公司承擔更高的貸款利率,貸款人會對內(nèi)部控制存在缺陷的公司提出更為嚴格的貸款條款[6]。但是在本文相關(guān)文獻搜集過程中,并沒有發(fā)現(xiàn)國外學者從博弈論的視角探討企業(yè)內(nèi)部控制缺陷披露問題的研究,可能是源于國外對內(nèi)部控制披露的制度中有著明確的處罰規(guī)定,因此當企業(yè)存在內(nèi)部控制缺陷時會別無選擇地進行披露。上述的研究分別從不同角度證明了披露內(nèi)部控制缺陷會產(chǎn)生不同的經(jīng)濟后果,就是說投資者會關(guān)注企業(yè)披露的內(nèi)部控制缺陷,并作出反應。

我國這方面的規(guī)章制度的制定及執(zhí)行時間相對較晚,因此相關(guān)研究也比較滯后?！吨敢穼緝?nèi)部控制缺陷按照其嚴重程度分為重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷,其劃分是以原則為導向的,上市公司對內(nèi)部控制缺陷的界定一直處于模糊狀態(tài),因此內(nèi)部控制缺陷的披露也參差不齊。張繼勛等(2011)發(fā)現(xiàn)上市公司詳細地披露內(nèi)部控制,會減少投資者感知的重大錯報風險,提高投資的可能性[7]。池國華等(2012)運用實驗研究方法,發(fā)現(xiàn)公司披露內(nèi)部控制缺陷的嚴重程度會顯著影響個人投資者的風險認知,但不披露任何缺陷和披露重要缺陷沒有使投資者對公司的風險判斷差異化[8]?？追卜?2012)以深市主板上市公司2008—2010年的財務數(shù)據(jù)為基礎(chǔ),發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制存在重大缺陷時會影響公司的會計信息質(zhì)量,從而導致較高的債務成本[9]。程智榮(2012)根據(jù)內(nèi)部控制缺陷存在的概率建立模型衡量企業(yè)內(nèi)部控制質(zhì)量,驗證了內(nèi)部控制可以有效地降低權(quán)益資本成本和債務成本[10]。陳凌云等(2010)運用博弈論的方法,從內(nèi)部控制評價的角度探討了管理層和審計師之間的相互博弈[11]。王奇杰(2011)構(gòu)建了不完全信息條件下關(guān)于內(nèi)部控制信息披露的博弈模型,研究表明內(nèi)部控制信息披露中更多的是混同均衡及準分離均衡,很難存在分離均衡[12]。學者們采用不同的方法驗證了投資者對內(nèi)部控制缺陷披露的反應,而從博弈論視角探討的文獻多是內(nèi)部控制信息的披露,本文則試圖從內(nèi)部控制缺陷的披露角度,探討企業(yè)和投資者之間的博弈。

三、上市公司自愿披露內(nèi)部控制一般缺陷的博弈分析

內(nèi)部控制缺陷的提供者為上市公司,上市公司對其自身的內(nèi)部控制缺陷方面的信息具有絕對優(yōu)勢,是信號博弈模型中的信號發(fā)送者。上市公司若公開披露內(nèi)部控制的一般缺陷,會降低投資者的猜疑和恐懼,從而降低投資者的投資風險,進而降低其可接受的資本成本,提升企業(yè)價值。但不同投資者的風險承受力存在差異,因此他們對上市公司存在內(nèi)部控制缺陷的忍耐力不同,判斷也不完全客觀,同時內(nèi)部控制缺陷屬負面消息,這會對企業(yè)未來的聲譽帶來不利的影響。因此上市公司自愿披露內(nèi)部控制一般缺陷既有動力,也有阻力。內(nèi)部控制缺陷的接收者為外部投資者,他們在信息方面處于劣勢的地位,他們依據(jù)上市公司傳遞的內(nèi)部控制一般缺陷的信號,判斷上市公司披露的信息是否客觀、充分,從而作出決策。

1.博弈假設(shè)

本文提出以下五種假設(shè):

① 假設(shè)存在兩種類型上市公司,內(nèi)部控制質(zhì)量有兩種可能,分別是高質(zhì)量和低質(zhì)量,記為H和L。

② 自然選擇上市公司的類型,上市公司的類型是私人信息,外部投資者并不知道。投資者關(guān)于上市公司內(nèi)部控制質(zhì)量高的先驗概率為P(H),關(guān)于上市公司內(nèi)部控制質(zhì)量低的先驗概率為P(L),P(H)≥0,P(H)+P(L)=1。

③ 上市公司清楚自己的類型是內(nèi)部控制質(zhì)量高還是低,選擇內(nèi)部控制一般缺陷的披露程度,記為e,e≥0,e反映內(nèi)部控制一般缺陷的披露程度。

④ 對于上市公司,其收益函數(shù)為:

UN=Y(e)-C(e)-F(e)

其中:Y(e)是指上市公司披露內(nèi)部控制缺陷,降低投資者的猜疑,給公司股價帶來的正效應;C(e)是指公司披露內(nèi)部控制缺陷帶來名譽的損失等,給公司股價帶來的負效應;F(e)是指企業(yè)不如實披露遭受的處罰。令V(e)=Y(e)-C(e),則UN=V(e)-F(e),當企業(yè)的內(nèi)部控制質(zhì)量高時,Y(e)的作用要強于C(e),此時,V(e)是e的增函數(shù);反之,當企業(yè)內(nèi)部控制質(zhì)量低時,V(e)是e的減函數(shù)。

⑤ 對于外部投資者,其效益函數(shù)為:UW=V(e),V(e)是Y(e)與C(e)之間的相互作用效果,其中Y(e)是e的增函數(shù),C(e)是e的減函數(shù),反映的是上市公司披露內(nèi)部控制缺陷后公司的股票價值。

2.信號分析和博弈均衡解

在上述假設(shè)的基礎(chǔ)上,本文討論該博弈的混同均衡和分離均衡。

(1) 混同均衡。在這種均衡中,雖然發(fā)送者的類型不相同,但他們卻選擇發(fā)送相同的信號[13]。不同內(nèi)部控制質(zhì)量的上市公司選擇相同的內(nèi)部控制缺陷的披露程度,形成混同均衡。這時,上市公司選擇的披露程度無法反映其內(nèi)部控制信息質(zhì)量的高與低,投資者也無法從接收的信號中得到有效判斷,不能對發(fā)送者類型的先驗概率進行修改。

假設(shè)混同均衡存在時,內(nèi)部控制一般缺陷的披露程度為ep,此時,上市公司的選擇不能反映其內(nèi)部控制質(zhì)量的類型,因此,根據(jù)混同均衡的定義可得:

P(H|ep)=P(H)

(1)

式(1)表明,上市公司在內(nèi)部控制一般缺陷的披露程度為ep時,內(nèi)部控制質(zhì)量高的條件概率與自然決定的上市公司內(nèi)部控制質(zhì)量高的概率是相同的。

投資者的收益表達式為:

將e=ep和式(1)代入式(2)中,得到:

進一步設(shè)定e>ep時,判斷其內(nèi)部控制質(zhì)量的類型可能為低質(zhì)量,即

(4)

此時,投資者的效益為:

(5)

投資者在觀察到e

(6)

此時,投資者的效益為:

(7)

進一步分析上市公司的收益,上市公司在選擇披露內(nèi)部控制一般缺陷e時,應當滿足收益最大化,即:

Maxe[V(e)-F(e)]

(8)

對于內(nèi)部控制質(zhì)量低的公司,e>ep,UW(e)=V(L,e),UW(e)

對于內(nèi)部控制質(zhì)量高的公司,e

即當e≠ep時,若滿足V(ep)-F(ep)≥V(e)-F(e),上市的選擇就是理性的,內(nèi)部控制一般缺陷的披露程度ep是混同完美貝葉斯均衡策略。

根據(jù)以上的分析,本文得出結(jié)論:上市公司在選擇對其內(nèi)部控制一般缺陷進行披露時,當披露給企業(yè)帶來的不利影響大于價值的增加時,即便是內(nèi)部控制質(zhì)量高的公司,也會選擇比較例行公事的模糊披露。

(2) 分離均衡。分離均衡指不同內(nèi)部控制質(zhì)量的上市公司會選擇不同的內(nèi)部控制缺陷披露程度,投資者可以通過接收的信號準確地判斷上市公司的類型[14]。

假設(shè)分離均衡存在,內(nèi)部控制信息質(zhì)量高和低的上市公司選擇的內(nèi)部控制缺陷披露程度分別為e*(H)和e*(L)。根據(jù)定義,當公司披露的內(nèi)部控制一般缺陷的程度小于e*(H)時,其內(nèi)部控制質(zhì)量高的概率為0,反之為1。因此得到:

(9)

將式(9)代入式(3)中,得到:

(10)

對于內(nèi)部控制質(zhì)量高的上市公司,滿足下面不等式,則上市公司選擇內(nèi)部控制缺陷的披露程度e*(H)是理性的:

對于內(nèi)部控制質(zhì)量低的上市公司,滿足下面不等式,則上市公司選擇內(nèi)部控制缺陷的披露程度e*(L)是理性的:

e*(H)是內(nèi)部控制質(zhì)量高的上市公司的最佳策略,e*(L) 是內(nèi)部控制質(zhì)量低的上市公司的最佳策略。因此在上述不等式(11)、式(12)成立時,不同類型的上市公司分別選擇不同的內(nèi)部控制缺陷披露水平,投資者給出各自不同的判斷,構(gòu)成分離完美貝葉斯均衡。

四、上市公司內(nèi)部控制一般缺陷的披露現(xiàn)狀

2011年是《指引》強制實施的第一年,要求境內(nèi)外同時上市的公司以單獨報告的形式披露其內(nèi)部控制自我評價報告,同時需要注冊會計師出具內(nèi)部控制審計報告。與此同時,滬深兩交易所也分別作出了不同的規(guī)定,相比較而言,深交所的規(guī)定要稍微嚴格一些。除了境內(nèi)外同時上市的公司以外,上交所要求“上證公司治理板塊”樣本公司和金融類公司按要求披露自評報告,對其他上市公司的態(tài)度為鼓勵披露,而深交所則是要求所有上市公司均披露自評報告,但滬深兩交易所對非交叉上市的公司是否需要注冊會計師提供內(nèi)部控制審計報告均不強制要求。

1.內(nèi)部控制一般缺陷的界定

目前,我國的規(guī)章制度對內(nèi)部控制一般缺陷披露的規(guī)定處于自愿披露狀態(tài),對上市公司自評報告的格式、措辭也并沒有統(tǒng)一的規(guī)定,因此,上市公司披露的自評報告出現(xiàn)參差不齊的局面,有些企業(yè)對內(nèi)部控制缺陷披露得很充分,而有些企業(yè)則是一帶而過甚至只字不提。很常見的提法有:“內(nèi)部控制制度需進一步完善”,“制度執(zhí)行力需進一步加強”,“對于公司內(nèi)部控制存在的不足,本公司擬采取以下措施改進提高”,“不斷完善……”等等以肯定的語氣來表達企業(yè)的內(nèi)部控制缺陷。本文對內(nèi)部控制缺陷的界定是企業(yè)在其自評報告中以否定的語氣披露其內(nèi)部控制存在的問題,比如“公司未設(shè)立戰(zhàn)略委員會”,“公司尚缺全面預算管理制度”等等。

2.內(nèi)部控制缺陷的統(tǒng)計分析

本文的數(shù)據(jù)來源于上海證券交易所、深圳證券交易所和WIND數(shù)據(jù)庫。截至2011年4月30日,滬深兩交易所上市公司共2 734家,筆者手工搜集并仔細閱讀了所有披露自評報告上市公司的《內(nèi)部控制自我評價報告》,按照上述內(nèi)部控制缺陷的界定方法對其披露的內(nèi)部控制缺陷進行統(tǒng)計。滬深兩市所有披露自評報告的上市公司中,披露重大缺陷3家,重要缺陷11家,一般缺陷151家。

本文對披露內(nèi)部控制一般缺陷的上市公司按照不同的特征進行了統(tǒng)計分析,見表1。其中除了ST/*ST/SST/S*ST類上市公司,92家上市公司自愿聘請注冊會計師對其內(nèi)部控制自我評價報告發(fā)表意見,占總數(shù)的60.93%;112家上市公司披露了具體的整改方案,占總數(shù)的74.17%。從分析結(jié)果來看,在披露一般缺陷的公司中,比例較多的上市公司自愿出具了內(nèi)部控制審計報告,并有具體整改方案。

表1 2011年披露內(nèi)部控制一般缺陷的上市公司特征統(tǒng)計

此外,本文按照WIND數(shù)據(jù)庫中的大行業(yè)分類,將披露內(nèi)部控制一般缺陷的上市公司進行分類,并選擇凈資產(chǎn)收益率、每股收益和銷售凈利率作為評價指標,剔除15家ST/*ST/SST/S*ST上市公司,比較剩余136家披露內(nèi)部控制一般缺陷公司的上述三個指標均值與整個行業(yè)均值,見表2。

表2 2011年披露內(nèi)部控制一般缺陷的上市公司績效與行業(yè)均值比較 %

從表2可見,樣本公司大多數(shù)行業(yè)的指標均值均超出整個行業(yè)均值。因此,筆者認為勇于披露內(nèi)部控制一般缺陷的公司業(yè)績高于行業(yè)均值,也驗證了之前的理論假設(shè),業(yè)績好的上市公司為了降低投資者猜疑引起的資本成本上升,往往自愿披露其內(nèi)部控制一般缺陷;而ST/*ST/SST/S*ST上市公司披露一般缺陷往往是為了避免退市之后的法律訴訟。

五、結(jié)論與啟示

1.模型結(jié)論與解釋

模型得到了混同均衡和分離均衡實現(xiàn)的條件,混同均衡顯示了不同類型的上市公司都選擇一樣的披露程度。對于內(nèi)部控制質(zhì)量高的公司,真實披露內(nèi)部控制缺陷雖然可以降低資本成本,但如果投資者不能有效判斷會導致企業(yè)損失更多的聲譽,因此它們會選擇不充分地披露;對于內(nèi)部控制質(zhì)量低的公司,如果市場缺乏有效監(jiān)管,不披露也不會受到懲罰,它們必定不會充分披露內(nèi)部控制缺陷。分離均衡實現(xiàn)意味著上市公司根據(jù)其內(nèi)部控制質(zhì)量的真實情況充分披露內(nèi)部控制一般缺陷,投資者可以通過上市公司披露的內(nèi)部控制一般缺陷,準確判斷上市公司的內(nèi)部控制質(zhì)量的高低。

在本文的數(shù)據(jù)統(tǒng)計中,披露內(nèi)部控制一般缺陷的上市公司大體上分為兩種類別,分別是內(nèi)部控制質(zhì)量高與低。內(nèi)部控制質(zhì)量高的企業(yè)業(yè)績較好,選擇自愿披露其一般缺陷,一方面可以降低投資者的猜疑,降低資本成本,使得企業(yè)收益函數(shù)中的Y(e)部分增加,一方面在內(nèi)部控制自我評價報告部分披露詳細的整改方案,并聘請注冊會計師審計,盡可能地降低收益函數(shù)中的C(e),最終增加企業(yè)的收益。而投資者也能從企業(yè)披露的財務報告、內(nèi)部控制評價報告和內(nèi)部控制審計報告中過濾信息,盡可能地作出正確的判斷。內(nèi)部控制質(zhì)量低的企業(yè)之所以選擇披露其一般缺陷,主要是為了降低收益函數(shù)中的F(e)部分,往往是為了避免退市之后的法律訴訟而支付更高的違約成本。雖然不同類別的企業(yè)均披露了內(nèi)部控制一般缺陷,但是投資者可以根據(jù)它們披露的不同報告進行判斷,甄別出企業(yè)的類型。

2011年滬深兩交易所上市公司共計2 734家,公開披露內(nèi)部控制一般缺陷的公司151家,在本文的統(tǒng)計中,一些進行重大會計差錯更正或是受到證監(jiān)會處罰的公司在其內(nèi)部控制自我評價報告中仍然陳述“企業(yè)的內(nèi)部控制是有效的”,顯然是不合理的。由于現(xiàn)實中企業(yè)不如實披露受到的懲罰很小甚至不受到任何懲罰,致使大量公司避重就輕地披露其內(nèi)部控制情況,從而分離均衡尚未實現(xiàn),市場上更多的是混同均衡。

2.政策建議

第一,適度地規(guī)范內(nèi)部控制缺陷的評價標準。目前的規(guī)章制度對內(nèi)部控制缺陷的披露是以原則為導向的,因此,上市公司在是否披露以及披露程度上有充分的自由選擇權(quán)。在自評報告中,內(nèi)部控制缺陷以及日后的整改方案應該是最具有信息含量的,而我國現(xiàn)階段的內(nèi)部控制自評報告中,上市公司幾乎千篇一律地陳述內(nèi)部控制的五個要素,對內(nèi)部控制缺陷部分要么只字不提,要么表達成“企業(yè)的內(nèi)部控制尚存不足……”等,認真披露的上市公司為數(shù)尚少,投資者很難在自評報告中發(fā)現(xiàn)這類信息,甚至一些發(fā)生財務報告重述的上市公司仍在其自評報告中認為內(nèi)部控制是有效的,這顯然失去了推動內(nèi)部控制自我評價報告的意義。

第二,加強違規(guī)處罰。目前,我國并沒有針對形式化披露內(nèi)部控制質(zhì)量情況的懲罰規(guī)定,只有完善處罰機制,通過加大經(jīng)濟處罰提高違約成本,才能提高內(nèi)部控制自我評價報告的質(zhì)量,保護投資者利益。

第三,進一步推動獨立機構(gòu)對內(nèi)部控制自我評價報告的審計工作。2011年,證監(jiān)會首次強制要求境內(nèi)外同時上市的公司公開披露內(nèi)部控制審計報告,而對于其他上市公司并不強制要求。審計師對內(nèi)部控制的審計會強而有力地推動上市公司建立完善的內(nèi)部控制體系并有效執(zhí)行,監(jiān)管機構(gòu)應當循序漸進地擴大強制審計的范圍,同時提高獨立審計的質(zhì)量,并建立追究責任制度。2011年,筆者手工搜集的內(nèi)部控制審計報告或鑒證報告全部都是無保留意見,一些ST公司,或是非標準年度報告審計意見的上市公司在其內(nèi)部控制自我評價報告中仍然認為其內(nèi)部控制是有效的,且獨立審計師并沒有對其修正,其執(zhí)業(yè)是否嚴格尚待考證。強化審計師的責任,會提高對內(nèi)部控制審計的質(zhì)量,從而提高公信力,這也是有力推動內(nèi)部控制建設(shè)的必經(jīng)之路。

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