王蓓琳

（中南財經(jīng)政法大學(xué)會計學(xué)院， 湖北 武漢 430074）

一、五糧液關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的原因和具體表現(xiàn)

(一)關(guān)聯(lián)交易的基本概念

1.現(xiàn)行準(zhǔn)則對關(guān)聯(lián)方的界定

2006 年，財政部頒布了新的企業(yè)會計準(zhǔn)則，在《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36 號——關(guān)聯(lián)方披露》中對關(guān)聯(lián)方進行了明確的界定：即一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，?gòu)成關(guān)聯(lián)方。

2.現(xiàn)行準(zhǔn)則對關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)定

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36 號——關(guān)聯(lián)方披露》，關(guān)聯(lián)交易是指關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)和義務(wù)的行為，而不論是否收取價款。

（二）五糧液關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的原因

1.上市模式帶來的先天不足

宜賓市國資委將五糧液酒廠的核心資產(chǎn)進行整合，創(chuàng)立了五糧液股份有限公司，其余資產(chǎn)則組建成了五糧液集團。因為五糧液上市公司沒有配套生產(chǎn)的能力，所以在產(chǎn)品的包裝和購銷上不得不依賴于五糧液集團，這就容易滋生大量的關(guān)聯(lián)交易。

2.一股獨大導(dǎo)致的利益輸送

在五糧液的案例中，截止2010 年6 月，宜賓國資委的全資子公司宜賓國有資產(chǎn)經(jīng)營公司，即五糧液上市公司名義上的第一大股東，持有上市公司總股本的56.07%。又因為五糧液集團也受宜賓國資委控制，因此，國資委完全可以利用第一大股東的控制權(quán)將巨額利益通過關(guān)聯(lián)交易的方式流入其控制的五糧液集團，這樣就可以避免中小股東獲利。

二、五糧液關(guān)聯(lián)交易的具體表現(xiàn)

通過觀察五糧液股份有限公司年報中對于關(guān)聯(lián)交易的披露，不難發(fā)現(xiàn)關(guān)聯(lián)產(chǎn)品購銷一直在交易中占有巨大份額，這也是五糧液備受外界詬病的關(guān)聯(lián)交易形式。在產(chǎn)品采購方面，像普什集團、麗彩集團、環(huán)球集團等五糧液集團公司的控股子公司為五糧液提供原材料、酒瓶、瓶蓋以及紙箱等相關(guān)的酒類產(chǎn)品；在接受勞務(wù)方面，五糧液集團也為五糧液酒廠提供綜合服務(wù)，商標(biāo)使用和場地租賃。在產(chǎn)品銷售方面，它的大部分產(chǎn)品都是通過五糧液集團的全資子公司——五糧液集團進出口有限公司進行外銷的。五糧液2006 年到2008 年的關(guān)聯(lián)產(chǎn)品購銷與經(jīng)營業(yè)績情況分析如表1、表2 所示。

表1 關(guān)聯(lián)采購對營業(yè)成本的影響（單位：億元）

表2 關(guān)聯(lián)銷售對營業(yè)收入的影響（單位：億元）

從上述表中可以看出，五糧液在2006—2008 年的三年間，通過關(guān)聯(lián)交易方式完成的采購和銷售幾乎都在50%以上，超過了關(guān)聯(lián)交易的合理范圍。

三、關(guān)聯(lián)交易的財務(wù)風(fēng)險分析

（一）關(guān)聯(lián)交易財務(wù)風(fēng)險的內(nèi)涵

風(fēng)險，從廣義上來說就是事件未來可能結(jié)果發(fā)生的不確定性，從狹義上來說就是損失的大小和發(fā)生的可能性。無論從哪方面理解，風(fēng)險都是由事件的不確定性引起的。由此，我們可以理解關(guān)聯(lián)交易的財務(wù)風(fēng)險是由關(guān)聯(lián)交易行為引起的，對未來收益予以期望所帶來的無法實現(xiàn)期望結(jié)果而導(dǎo)致?lián)p失的可能性，它表現(xiàn)為關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生收益的不確定性。

（二）關(guān)聯(lián)交易財務(wù)風(fēng)險的主要類型

1.關(guān)聯(lián)產(chǎn)品購銷帶來的風(fēng)險

關(guān)聯(lián)產(chǎn)品購銷一直是關(guān)聯(lián)交易的主要形式，大股東可以利用它隨意調(diào)整上市公司的經(jīng)營業(yè)績，通過高買低賣進行利益輸送，掏空上市公司。

2.關(guān)聯(lián)資金占用帶來的風(fēng)險

關(guān)聯(lián)方大量占用上市公司的資金，影響了公司的償債能力與盈利能力。從償債能力的角度看，大規(guī)模資金占用易導(dǎo)致企業(yè)流動資金匱乏，長短期資金鏈斷裂。從盈利能力的角度看，關(guān)聯(lián)資金占用會促使上市公司對應(yīng)收賬款計提巨額的壞賬準(zhǔn)備，減少了企業(yè)的利潤。

3.關(guān)聯(lián)擔(dān)保帶來的風(fēng)險

上市公司為母公司及其關(guān)聯(lián)方提供巨額擔(dān)保已經(jīng)成為大股東掏空上市公司的重要手段，也為上市公司帶來的不可估量的財務(wù)風(fēng)險。

（三）五糧液關(guān)聯(lián)交易所面臨的財務(wù)風(fēng)險剖析

五糧液關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險主要來自它關(guān)聯(lián)購銷業(yè)務(wù)，購銷業(yè)務(wù)中主要是與普什集團的采購業(yè)務(wù)和與五糧液進出口公司的銷售業(yè)務(wù)。2004 年1 月15 日，五糧液股份有限公司與四川省宜賓普什集團有限公司簽訂了《塑料瓶蓋、酒瓶、商標(biāo)供應(yīng)協(xié)議》，普什集團向它提供塑料瓶蓋、酒瓶、商標(biāo)。此協(xié)議在2009 年以前，都處于持續(xù)有效的階段。根據(jù)表3 所示，通過對比關(guān)聯(lián)采購金額和主營業(yè)務(wù)收入來分析五糧液關(guān)聯(lián)采購的非公允性。

表3 與普什集團發(fā)生關(guān)聯(lián)采購的變化百分比（單位：%）

由表可知，兩者之間的異常變動趨勢反映出了交易價格有非常大的可能是高于市價的，是非公允的。同時，從普什集團的財務(wù)報表中我們可以看出在2006-2008 年，它的ROE 都超過了50%，這很大程度上歸功于它與五糧液之間的關(guān)聯(lián)交易。

2004 年1 月1 日，宜賓五糧液股份有限公司與四川省宜賓五糧液集團進出口有限公司續(xù)簽了《出口商品購銷協(xié)議》，協(xié)定向進出口公司供應(yīng)協(xié)議產(chǎn)品收取的價格，按本公司銷售給宜賓五糧液供銷有限公司酒類價格基礎(chǔ)上加收30%（不含稅）。自2007 年11 月1 日起，39%500ML 新品五糧液、52%500ML 新品五糧液售價在上浮30%的基礎(chǔ)上再加價15 元/瓶（不含稅）。根據(jù)表4 所示，公司與五糧液集團進出口公司的關(guān)聯(lián)銷售額占比很高，而且還呈逐年增長的趨勢。

表4 與集團進出口公司關(guān)聯(lián)銷售的相關(guān)數(shù)據(jù)（單位：億元）

通過報表分析，五糧液的毛利率都在50%以上，因此，在成本加價30%的情況下，進出口公司至少享受了20%的毛利率收益，這些收益再通過一定渠道流入集團總部。由此可見，關(guān)聯(lián)銷售是有失公允的。

帶有利益輸送性質(zhì)的購銷會導(dǎo)致企業(yè)凈利率遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于同行業(yè)平均水平，嚴(yán)重影響了企業(yè)的盈利能力。而且大部分關(guān)聯(lián)購銷是通過應(yīng)收賬款維持，未來收益存在著很大的不確定性，此時，公司會根據(jù)謹(jǐn)慎性原則計提大量的壞賬。最終導(dǎo)致企業(yè)面臨低現(xiàn)金流和高壞賬風(fēng)險。

四、關(guān)聯(lián)交易財務(wù)風(fēng)險的防范與控制

（一）明確關(guān)聯(lián)交易的定價模式，加強信息披露的力度

1.明確關(guān)聯(lián)交易的定價模式

在我國，現(xiàn)行規(guī)范還未明確對關(guān)聯(lián)交易的定價方式，一般是以市價或成本為基礎(chǔ)，根據(jù)企業(yè)的戰(zhàn)略需要進行相應(yīng)的調(diào)整，因此關(guān)聯(lián)交易的價格一般比較靈活。但是，靈活的價格調(diào)整空間容易滋生非公允的交易，加大了企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險。

我國應(yīng)當(dāng)進一步規(guī)范關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移定價方式，更加細(xì)致地指導(dǎo)關(guān)聯(lián)交易走向公允化。首先，我們應(yīng)當(dāng)明確每種定價模式的適用條件，在不同的交易背景下靈活使用各種方法；其次，建議一般情況下使用市場法或成本法，如有特殊情況，可采用其他方法輔助計算。同時應(yīng)當(dāng)限制使用協(xié)議價、效益價等關(guān)聯(lián)價格，減少企業(yè)操縱利潤的可能性，降低所面臨的財務(wù)風(fēng)險

2.加強關(guān)聯(lián)交易信息披露的力度

通過市場信息給予的反饋，建議我國在交易信息披露內(nèi)容的廣度和深度上都做一定的調(diào)整：一是增加對選擇定價方式的原因的披露，這樣能更好地幫助信息使用者了解確定定價方式的過程，增強對關(guān)聯(lián)交易實質(zhì)的理解。二是在定價政策上做出更詳細(xì)的說明，包括它的計算基礎(chǔ)和計算方法，還有它與公允市價的差異以及對財務(wù)報表的影響。

（二）從公司治理的角度加強內(nèi)部風(fēng)險控制

很多上市公司都是由國企改制形成的，不僅存在著一股獨大問題，還因為改制過程中操作不規(guī)范，導(dǎo)致公司治理結(jié)構(gòu)嚴(yán)重扭曲，表現(xiàn)在大股東很容易完全控制公司的經(jīng)營與現(xiàn)金流，源源不斷地通過關(guān)聯(lián)交易掏空上市公司而無視中小股東和債權(quán)人的利益。這種治理結(jié)構(gòu)的先天不足導(dǎo)致內(nèi)部風(fēng)險控制體系相對薄弱，增大了企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險。

上述分析表明，對于關(guān)聯(lián)交易來說，控制風(fēng)險的關(guān)鍵在于改善公司治理。首先，要優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，不僅要改變一股獨大的現(xiàn)象，還要注重維護中小股東的合法權(quán)益；其次，制定重大關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范性程序，增強利益相關(guān)者對關(guān)聯(lián)交易的理解，降低非公允性，讓關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生有據(jù)可循；最后，在企業(yè)各部門建立良好的信息傳達(dá)和溝通的渠道，形成相互監(jiān)督的有效機制，避免信息不對稱造成的困擾，這樣有利于加強財務(wù)風(fēng)險的識別與控制。

（三）健全相關(guān)法律法規(guī)，完善監(jiān)管體制

1.健全相關(guān)法律法規(guī)體系

在我國，《公司法》和《證券法》都對關(guān)聯(lián)交易做出了相應(yīng)的規(guī)定：不公正的關(guān)聯(lián)交易是明令禁止的。但從另一方面來說，法律除了那些籠統(tǒng)性的規(guī)定之外，并沒有任何具體的實施細(xì)則可供參考。因此，建議從三個方面完善相關(guān)法律：一是補充、完善關(guān)聯(lián)交易事前、事中的法律規(guī)定；二是明確不公正關(guān)聯(lián)交易致使股東利益受損的具體賠償人和應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的賠償責(zé)任；三是注重各個法律法規(guī)之間的協(xié)調(diào)性，使關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定更加具有層次性和完整性。

2.從不同的角度完善監(jiān)管體制

在公司內(nèi)部獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)揮其積極作用。對于關(guān)聯(lián)交易是否遵循規(guī)范發(fā)生，披露是否及時全面，獨立董事因為其較強的獨立性，往往能對公司的決策提供最公正的評審意見。加強證券機構(gòu)的監(jiān)督和管理，對違規(guī)的關(guān)聯(lián)交易加大處罰力度。會計事務(wù)所就應(yīng)當(dāng)定期對報表發(fā)表公允的審計意見，明確關(guān)聯(lián)交易對財務(wù)業(yè)績的影響，減少上市公司與投資者之間的信息不對稱。

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