劉 童 周錦宇

（寶鋼集團有限公司，上海 200000；羅蘭貝格(上海)管理咨詢有限公司，上海 200000）

為了探索新的業(yè)務(wù)模式，優(yōu)化基金管理公司特定資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)發(fā)展的內(nèi)外部環(huán)境，2012 年9 月26 日，證監(jiān)會發(fā)布了新的《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)辦法》，取代了實施僅僅一年零一個月的老辦法，10 月31 日，又配套發(fā)布了《證券投資基金管理公司子公司管理暫行規(guī)定》這兩個規(guī)定均于11 月1 日起正式實施，目的是向基金管理公司全面開放資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，明確基金管理公司可以針對單一客戶和多個客戶設(shè)立資產(chǎn)管理計劃，更是允許其設(shè)立準(zhǔn)入門檻僅為2000 萬元注冊資本的子公司開展專項資產(chǎn)管理計劃，投資于金融市場之外的非標(biāo)準(zhǔn)化股權(quán)、債權(quán)、其他財產(chǎn)權(quán)利和證監(jiān)會認(rèn)可的其他資產(chǎn)，這與信托公司集合信托計劃的投資范圍幾乎已經(jīng)沒有本質(zhì)區(qū)別。

此次新規(guī)的發(fā)布對于基金管理公司及其子公司而言具有非凡的意義，從政策上體現(xiàn)了監(jiān)管機構(gòu)強調(diào)的財富管理行業(yè)服務(wù)于實體經(jīng)濟的愿景，但同時，基金管理公司同樣將面臨著相對陌生領(lǐng)域的挑戰(zhàn)，其中最大的困難體現(xiàn)在以下幾個方面。

一、市場競爭激烈

目前基金公司很難享有信托公司過去幾年的寬松競爭環(huán)境，盡管專項資產(chǎn)管理計劃的開閘為基金公司自身帶來了一片廣闊的藍(lán)海，但如今資管行業(yè)的競爭已經(jīng)趨于白熱化。首先，信托公司隨著近年來的快速發(fā)展已經(jīng)具備較強的競爭力；其次，商業(yè)銀行開展理財業(yè)務(wù)具備先天的渠道優(yōu)勢；第三，此次資產(chǎn)管理行業(yè)各大機構(gòu)新政的退出，同樣放松了證券公司以及保險資產(chǎn)管理公司開展資產(chǎn)業(yè)務(wù)的限制；最后，77 家基金管理公司在行業(yè)內(nèi)部的競爭也將加劇。2012年11月1日之后，隨著專項資管業(yè)務(wù)的正式開閘，多家基金公司向證監(jiān)會提交了設(shè)立子公司的申請，目前已經(jīng)有21家基金公司子公司獲批，行業(yè)競爭初現(xiàn)端倪。

二、兌付缺乏保障

所謂剛性兌付，是指一旦項目出現(xiàn)了兌付風(fēng)險，受托人仍要以各種方式來彌補損失，以保障支付項目的本息。銀監(jiān)會在日常監(jiān)管中強調(diào)信托公司應(yīng)到期完整地兌付投資者資金，并將其作為信托公司監(jiān)管評價的重要指標(biāo)。由此形成信托公司必須向投資者完整兌付信托財產(chǎn)的剛性潛規(guī)則約束。在剛性兌付的監(jiān)管機制下，信托公司通過各種管理手段，嚴(yán)格控制各類項目的風(fēng)險發(fā)生，多年以來長期保持零違約率，贏得了廣大高端投資者的普遍信任。

與信托公司的客戶相比，基金公司的投資客戶群體相對更為成熟，均為愿意自擔(dān)投資風(fēng)險的投資者，沒有剛性兌付機制的約束。但是，也正是由于沒有剛性兌付的約束，加上國內(nèi)外資本市場的不景氣，基金公司推出的資產(chǎn)管理計劃不僅收益率比信托計劃低，有不少基金資管產(chǎn)品還出現(xiàn)了虧損的現(xiàn)象。這使得過去幾年大量高端投資者被迫離開基金資管市場，選擇購買收益相對更高，風(fēng)險更有保障的信托產(chǎn)品。因此，如今資管新政的退出，在投資者方面，基金管理公司將面臨兩難抉擇的困境。

三、規(guī)模難以做大

在金融資產(chǎn)管理行業(yè)，資產(chǎn)管理規(guī)模大小在很大程度上決定了該金融機構(gòu)在行業(yè)的低位水平?！跋茸龃?，再做強”的成長路徑符合金融資產(chǎn)管理機構(gòu)的發(fā)展邏輯。但是，過小的資產(chǎn)管理規(guī)模，將嚴(yán)重影響基金公司的資產(chǎn)管理行業(yè)低位，也將影響未來基金公司在資管行業(yè)的發(fā)展。

基金公司要想在短期內(nèi)提升資產(chǎn)管理規(guī)模，特別是專戶管理資產(chǎn)規(guī)模，卻并非易事。就其他金融機構(gòu)資產(chǎn)規(guī)模的發(fā)展軌跡來看，與銀行合作的“通道類”業(yè)務(wù)最能有效實現(xiàn)短期內(nèi)資產(chǎn)規(guī)模的提升。但是，如今這類業(yè)務(wù)信托公司與證券公司已經(jīng)搶得先機?；鸸芾砉救绻胪ㄟ^開展通道業(yè)務(wù)提升資產(chǎn)規(guī)模卻不容易。一方面，隨著券商“通道類”資管業(yè)務(wù)的大規(guī)模開展，銀行監(jiān)管機構(gòu)有可能在未來引起重視，出臺政策以控制銀行表外業(yè)務(wù)的風(fēng)險。另一方面，而今銀證合作中，券商更是幾乎把這樣的通道費用降低至零，基金管理公司未來想要大規(guī)模開展此類業(yè)務(wù)的空間已經(jīng)非常有限。

四、股東背景制約

股東背景一直是影響基金行業(yè)發(fā)展的重要因素，而在資產(chǎn)管理行業(yè)混業(yè)競爭的背景下，股東背景對于基金管理公司資管業(yè)務(wù)的創(chuàng)新開展可能帶來更大的影響。按照目前77 家基金公司的股東結(jié)構(gòu)劃分，券商系的基金公司過半，如華夏、易方達(dá)、博時及廣發(fā)等大型基金公司的第一大股東均為證券公司。除了券商控股外，目前包括工商銀行、建設(shè)銀行、中國銀行等各大商業(yè)銀行均擁有基金子公司，而嘉實、大成、上投摩根以及華寶興業(yè)等基金公司的股東背景則是國內(nèi)的幾家信托公司。

由于股東來自其他的資管行業(yè)，母子公司之間難免會產(chǎn)生利益沖突，而對于券商系和信托系的基金公司，也必將會面臨類似的問題。

五、實業(yè)經(jīng)驗缺乏

信托公司在多樣化運用信托財產(chǎn)和跨市場配置信托資產(chǎn)方面，已經(jīng)積累了十多年的經(jīng)驗，具有了自己成熟的業(yè)務(wù)模式和管理模式，鍛造了一大批優(yōu)秀的隊伍，并形成了一整套嚴(yán)密保護投資者和保障行業(yè)健康發(fā)展的監(jiān)管體系?；鸸芾砉炯捌渥庸荆F(xiàn)在開始介入類似信托的資產(chǎn)管理領(lǐng)域時，其市場、經(jīng)驗、人才和行業(yè)成熟度等方面均面臨嚴(yán)重短缺，監(jiān)管體系也比較粗放。

因此，基金管理公司要想拓展實業(yè)領(lǐng)域業(yè)務(wù)，需要著力加強人才引進(jìn)工作，制定風(fēng)險管理制度。在實業(yè)領(lǐng)域的業(yè)務(wù)拓展方面，基金管理公司及其子公司應(yīng)當(dāng)在風(fēng)險可控的前提下，謹(jǐn)慎開展業(yè)務(wù)，逐步積累相關(guān)經(jīng)驗。并尋找與信托公司合作的機遇，使雙方形成優(yōu)勢互補，真正推動資產(chǎn)管理行業(yè)的創(chuàng)新發(fā)展。

綜上所述，雖然此次新規(guī)對基金管理公司的子公司意義重大，也對基金管理公司增加了新的業(yè)務(wù)增長點，但是機遇與挑戰(zhàn)并存，基金公司及其子公司必須多管齊下，在多個方面狠下功夫才能具有相當(dāng)?shù)母偁幜Γ诩ち业母偁幹姓紦?jù)一席之地。