懷文杰 朱文聰 郝 敏

（中國銀行總行，北京 100071）

一、資產托管業(yè)務簡介

資產托管業(yè)務是信譽卓著的商業(yè)銀行接收投資者的委托，對投資者委托資產管理人管理的財產進行保管并監(jiān)督投資管理人運作，防范委托資產管理風險并根據(jù)資產運作的特點提供相應的投資清算、會計核算、資產估值和信息報告等金融服務的業(yè)務。在中國，托管銀行的基本職責是受托保管所托管的所有財產，承擔保管人職責，同時還承擔清算人、運作監(jiān)督人、資產估值和會計核算人、信息披露人和現(xiàn)金管理人的職責。

全球托管指的是托管客戶在全球范圍內的各種資產。投資人或委托人只與全球托管行溝通即可，全球托管行可利用自己的海外分支機構,或者將部分海外市場業(yè)務分包給子托管行，執(zhí)行客戶的投資指令及相關服務，并為管理人/委托人提供全球統(tǒng)一資產視圖。

在全球托管業(yè)務中，全球托管行若自身有資格參與某海外證券市場清算交收，則可與當?shù)刭Y金清算網絡和證券中央存管機構交互，完成資金和證券的交收；若無資格參與當?shù)刭Y金清算交收，則可委托自身的海外分支機構或當?shù)仄渌y行作為現(xiàn)金代理行，完成資金清算交收；市場證券交收則委托證券交收代理人。若全球托管行將海外一個或多個市場的托管相關業(yè)務全權委托給另一個托管行處理，則該托管行成為子托管行（或次托管行）。

全球托管行、現(xiàn)金代理行、證券交收代理人、子托管行、當?shù)刭Y金清算網絡以及當?shù)刂醒胱C券登記存管機構共同構成了一個托管網絡，該托管網絡的托管業(yè)務處理能力和水平構成了全球托管行對客戶的服務能力和服務水平。我們將現(xiàn)金代理行、證券交收代理人、子托管行、當?shù)刭Y金清算網絡以及當?shù)刈C券中央存管機構統(tǒng)稱為全球托管銀行的交收代理人。

二、托管業(yè)務中的賬戶

（一）賬戶簡述

托管業(yè)務中涉及的賬戶分為兩類，一類是與投資管理人、委托人溝通時使用的賬戶，主要用于展示、核對托管資產，以及在證券投資或資產轉賬指令中指定賬戶；另一類是與后臺資金、證券清算交收機構溝通時使用的賬戶，也就是托管銀行向交收代理人發(fā)送資金、證券交收指令或對賬時使用資產賬戶。

如果把托管業(yè)務部門當成一個獨立的銀行，或者說與核心銀行業(yè)務相對獨立的單位，上述第一類賬戶可視為托管銀行的負債賬戶，而第二類賬戶可視為托管銀行的資產賬戶。兩類賬戶承擔的職責和要求差別相當大，以下分別闡述。

（二）托管業(yè)務中的負債賬戶

托管行如何為客戶開立負債賬戶取決于監(jiān)管要求和客戶需求兩個主要因素。

1.監(jiān)管要求

我國證券投資相關法律法規(guī)中，對于托管行在賬戶管理方面的職責有如下要求：

對所托管的不同投資組合資產分別設置賬戶，確保托管賬戶與其他賬戶相分離，確保投資組合資產的完整性與獨立性，安全保管賬戶中的資金和證券；保證所托管資產和托管人自有資產、托管人托管的其他資產之間相互獨立；保證托管資產在賬戶設置、資金清算、會計核算和賬冊記錄等方面的獨立性。這里的投資組合對證券投資基金來說指的是單只基金；對信托資產指的是單個信托計劃；對保險、社保、年金以及券商理財?shù)荣Y產則按照委托人的要求劃分投資組合；對于企業(yè)年金，要求以企業(yè)年金基金名義開設基金財產的資金賬戶和證券賬戶。

按照規(guī)定開設投資組合資產的資金賬戶和證券賬戶。

完整記錄所保管資產的類別和持倉，完整記錄現(xiàn)金賬戶的資金劃撥和往來情況，完整記錄投資組合的每一筆交易記錄。

及時與賬戶管理人（對于企業(yè)年金）、投資管理人核對有關數(shù)據(jù)，按照規(guī)定監(jiān)督投資管理人的投資運作。

托管銀行通過為每個投資組合開立不同的托管賬號，保證不同投資組合之間的資金、證券保持獨立，不能混用，即可保證投資組合的資產獨立性要求。

國際上，對托管銀行在賬戶管理方面最主要的要求也在于投資組合資產的安全保管、與托管銀行自有資產和其他托管資產的獨立、記錄并保存賬戶變動情況、與投資管理人進行對賬。

2.客戶需求

對委托人和管理人來說，托管賬戶是一個投資組合的唯一標識，所謂保證投資組合資產的獨立性，主要靠托管賬戶來區(qū)分。對于在投資組合的設立上沒有監(jiān)管要求的委托人，將自己的資產作為一個投資組合還是多個投資組合，分到多細粒度，都是完全由委托人決定，或者與管理人協(xié)商決定的。

在托管賬戶項下，如果客戶需要對不同類型的資產進行分組，托管行可為其開立負債資金賬戶、負債證券賬戶。所謂的開立負債賬戶，指的是托管銀行在自身的托管業(yè)務系統(tǒng)中為客戶設置的賬戶，而不是在核心銀行系統(tǒng)或交收代理人處開立的賬戶。

有的托管銀行不為客戶開立負債資金、負債證券賬戶，直接在托管賬戶下記錄各種證券持倉和變動、各幣種資金余額和變動，證券可能分布在全球不同市場。據(jù)了解，歐洲結算銀行（EuroClear）目前使用這種方式，不過他們將托管賬戶稱為Participant No。

有的托管銀行按幣種為客戶開立不同資金賬戶，只開立一個負債證券賬戶，記錄所有證券持倉和變動。據(jù)了解，目前大通摩根采用此種賬戶架構，大通摩根直接將托管賬戶稱為證券賬戶。

有的托管銀行按不同投資市場為客戶開立不同負債資金賬戶和負債證券賬戶，對每個市場都有固定的負債資金、證券賬戶使用。

有的托管銀行按不同銀行的維度為客戶開立負債資金賬戶，按不同證券登記存管機構或交收代理人的維度為客戶開立負債證券賬戶。也就是資金通過哪個機構交收，就開立一個對應的負債資金賬戶；證券通過哪個機構交收，就開立一個對應的負債證券賬戶；本質上，托管行需要在每個銀行、交割場所為每個投資組合開立一個實體賬戶，同時在托管賬戶下為客戶開立一個負債賬戶。中國銀行目前對境內投資市場主要使用這種開戶模式。

以上四種證券開立方式，沒有絕對的優(yōu)劣之分，主要取決于客戶希望如何將投資組合項下的資產進行分組管理。所以，很顯然，在客戶有其他管理需求時，一定會產生其他負債賬戶開戶方式，比如資產管理團隊中張三管理的部分開立一個負債證券賬戶，李四管理的部分開立另一個；或者股票類資產使用一個負債證券賬戶，債券類使用另一個。

3.負債賬戶開戶方式對客戶的影響

資產管理人的工作人員在發(fā)送投資指令、處理公司行動、查詢交易明細和持倉、與托管人對賬都要提供托管賬號和負債賬號；同時負債賬號也作為提供報表的最小單位。因此不同的開戶方式影響到客戶對投資組合項下資產的分組管理方式。

（三）托管業(yè)務中的資產賬戶

1.國內資產賬戶開戶方式

資產賬戶則指的是全球托管銀行在交收代理人開立的資金或證券賬戶。一般來講，代理人會向托管銀行收取最低賬戶維護費，當然托管銀行在自身的商業(yè)銀行部門開立的賬戶一般不需要付賬戶維護費。對于境外現(xiàn)金代理銀行或子托管行，每個賬戶每月的賬戶維護費可能高達數(shù)百美元（一般500 美元左右）。

在中國大陸，受歷史業(yè)務做法和投資者習慣因素影響，托管銀行為多數(shù)投資組合或委托人單獨開立資產賬戶（賬戶名稱一般是投資組合名稱或者是托管銀行與投資組合聯(lián)名），我們把這種開戶方式稱為實體賬戶模式。但法規(guī)上并未規(guī)定托管銀行必須這樣開戶，除了QDII 和QFII。

由于前面所說的賬戶維護費的存在，如果全球托管行在交收代理人處采用實體賬戶模式，將會給托管行帶來巨大的成本，包括最低賬戶維護費、大量的資金調撥成本（如果多個客戶使用同一個名義賬戶，資金調撥可以多筆匯總成一筆進行）、對賬及賬戶開立運營成本以及大量的實體賬戶管理成本。中國銀行在某QDII 案例中已經遇到了高額成本的問題，該組合要投資15 個市場，由于組合規(guī)模較小，委托人支付的托管費尚不足以支付眾多賬戶維護費。

因此領先托管行正在嘗試改變。據(jù)了解，工商銀行已經在資金賬戶方面使用子賬戶隔離模式，也就是工行托管的所有投資組合的現(xiàn)金都存在同一個核心銀行賬戶中，而每個投資組合的資金以子賬戶方式記錄。而中國銀行則在嘗試集中名義賬戶模式，也就是類交易所的結算保證金賬戶的模式。

資產管理人在上海和深圳交易所進行證券投資后，必須通過托管銀行完成資金的清算和收付。對應的清算交收機構——中國證券登記結算公司上海分公司和深圳分公司（簡稱上海中登和深圳中登），將托管銀行視為結算參與人，要求托管銀行承擔交收責任，而不關心托管銀行如何與所托管的投資組合進行二級清算。上海和深圳中登為托管行開立一個集中的清算備付金賬戶（結算保證金賬戶也是如此），但不為各個委托人/投資組合開立分戶。因此，該清算備付金賬戶上，各投資組合的余額和變動情況，只有托管銀行清楚。

2.國際常用開戶方式

而在國際上，大多數(shù)資產托管銀行在中央證券存管機構只開立一個名義持有人賬戶，不管托管行需要為多少委托人、多少投資組合完成清算交收；而為了提高資金劃撥效率起見，托管行一般在現(xiàn)金代理行、當?shù)厍逅沣y行、子托管行也只會開立一個或數(shù)個以托管行名義開戶的資產賬戶（稱為名義賬戶，omnibus），而非為每個組合/委托人開立資產賬戶，每個投資組合的持倉和變動情況僅在托管行有記錄，也就是在負債賬戶上記錄，在資產賬戶上沒有反映。也就是委托人將資產“委托”給托管銀行后，就信任托管銀行，只與托管行核對賬戶頭寸和變動。

這樣做，某個投資組合在交收中占用另一個組合資產的風險會提高，托管行挪用托管資產的風險也有所提高，因為資產賬戶對客戶來說不透明，要靠托管內部在業(yè)務系統(tǒng)、內部管理上進行控制。而好處在于，托管行可以更靈活地調配資金、證券，提高交收效率，避免為了準備交收所需的資金或證券而在多個資產賬戶間調撥劃轉，節(jié)省時間和調撥費用，不管在國內市場還是在跨境交收中，節(jié)省的時間和費用都非?？捎^。

（四）負債和資產賬戶的關聯(lián)

在不同的負債、資產賬戶的開戶方式下，托管行需要考慮如何將雙方賬戶聯(lián)系起來，既滿足客戶和監(jiān)管機構要求，又保證清算交收的高效進行。

負債賬戶和資產不可避免地出現(xiàn)多對多關系。如果考慮更多投資組合和更多資產賬戶的情形，這個關系就會相當復雜。托管行需要考慮，如何才能確保能追蹤每筆業(yè)務的來龍去脈，如何才能保證賬務有條不紊，如何保證與客戶和對手方對賬正確，如何保證負債與資產賬戶的平衡，如何保證客戶資產不被混用，如何保證客戶負債賬戶余額充足的情況下一定能快速完成交收。

三、全球資產托管業(yè)務賬戶架構解決方案

（一）賬戶架構要解決的問題

根據(jù)中國大陸市場和境外其他證券市場的情況，集中名義賬戶和子賬戶隔離的資產賬戶開戶模式都是存在的。而從業(yè)務現(xiàn)狀看來，對于負債賬戶的開戶要求也是非常靈活的。因此，托管銀行的托管業(yè)務系統(tǒng)需要支持前述所有情況。

顯然，如果系統(tǒng)支持了“資產賬戶集中名義賬戶模式 + 靈活的負債賬戶開戶模式”這種情況，一定能支持其他比較簡單的開戶方式組合。

在這個前提下，我們分析一下托管行要解決的問題。

1.如何管理負債與資產賬戶的關聯(lián)關系。在大量的負債賬戶和資產賬戶之間存在多對多關系，因此最好以賬戶組的形式將兩類相關賬戶關聯(lián)起來。

2.如何選擇資產賬戶。托管銀行到管理人的投資指令后，需要根據(jù)交易類型確定這個指令會帶來哪些資金變動和證券變動，托管行的最基本職能之一就是將資金變動和證券變動正確地執(zhí)行下去。資金和證券變動通過哪個資產賬戶交收，有些情況下是管理人、交收代理人指定的，大多數(shù)情況，托管行有權自主決定。托管行選擇資產賬戶，最重要的考慮是交收成本，包括資金成本（轉賬費用）和時間成本（轉賬速度）。靈活選擇資產賬戶，可以讓托管行提高交收效率、降低成本。

3.如何保證業(yè)務各步驟的可追溯性。對于每一筆交易指令，托管行必須能跟蹤到屬于哪個托管賬號、使用哪個負債賬號、使用哪個資產賬號、資產指令交收狀態(tài)如何、負債指令交收狀態(tài)如何以及資產和負債賬戶的變動和余額是否及時記錄。

4.如何保證賬戶記錄有條不紊：（1）資產賬戶與交收代理人對賬，按資產賬號核對，保證與對手方記錄一致；（2）負債賬戶方面，向客戶或管理人寄送對賬單，供對方對賬使用；（3）資產和負債賬戶對賬，同一個賬戶組內，負債賬戶與資產賬戶之間核對余額（持倉）和賬戶變動，保證雙方一致。

5.如何保證客戶資產不被混用。集中名義賬戶模式下，多個客戶的資產都放在一個名義賬戶下，如何保證某客戶交收時不會使用到其他客戶的資產呢？這個要從負債賬戶一端控制，如果客戶負債賬戶頭寸不足，即使資產賬戶頭寸充足也不能允許交收。當然，在境外市場如果托管行為客戶提供日間透支服務，還需要考慮透支額度。

6.如何保證客戶負債賬戶余額充足的情況下一定能快速完成交收

資產賬戶與負債賬戶沒有一一對應關系，也就是客戶資產實際存放在哪個資產賬戶中是不確定的，交收的效率完全取決于托管行內部交收路徑。

對于付款、付券情況，托管行要保證使用的資產賬戶頭寸充足，也就是要求托管行做好資產賬戶頭寸管理，對各資產賬戶資金的收支進行提前規(guī)劃，一旦出現(xiàn)頭寸不足要能及時從其他資產賬戶調撥頭寸，及時完成客戶交易的交收。

（二）賬戶架構備選方案

根據(jù)前面的論述，資產托管業(yè)務中，開立負債賬戶的模式和開立資產賬戶的模式都是根據(jù)實際業(yè)務需要而定，托管行無法左右。托管行系統(tǒng)自己可以決定的，主要是如何關聯(lián)資產與負債賬號，各項業(yè)務如何在負債賬戶和資產賬戶上運行。

結合賬戶架構要解決的問題，這里提出兩個賬戶架構方案：

1.虛擬賬戶方案

虛擬賬戶方案示意圖如圖1 所示。

圖1 虛擬賬戶方案

本方案使用虛擬賬戶聯(lián)系負債和資產賬戶，負債賬戶與任何實體賬戶的關聯(lián)都體現(xiàn)為一個虛擬賬戶。賬戶變動和余額/持倉都記錄在虛擬賬戶上，但虛擬賬戶對客戶、對交收代理人都不可見。與客戶溝通時，需要將多個虛擬賬戶項下的數(shù)據(jù)合并到負債賬戶或實體賬戶項下；與交收代理人溝通時，則需合并到實體賬戶項下。

每日以實體賬戶為單位與交收代理人對賬，以負債賬戶或實體賬戶（根據(jù)監(jiān)管要求或客戶習慣）為單位與客戶對賬。

在本方案下，每筆客戶交易指令的清算路徑條理分明。交易指令必須指定虛擬賬戶（包括資金和證券），在虛擬賬戶項下生成待交收的虛擬賬戶變動，而后根據(jù)虛擬賬戶與實體賬戶的確定對應關系在實體賬戶項下生成資產賬戶變動。使用資產賬戶變動與交收代理人完成交收和交收結果確認后，更新相關虛擬賬戶變動狀態(tài)以及指令狀態(tài)。

2.賬戶組方案

賬戶組方案如圖2 所示。

圖2 賬戶組方案

本方案以賬戶組聯(lián)系負債和資產賬戶。所有相互關聯(lián)的負債和資產賬戶隸屬于同一個賬戶組。負債賬戶和資產賬戶各自記錄賬戶變動和余額/持倉。托管行以負債賬戶與客戶溝通和對賬，以資產賬戶與交收代理人溝通和對賬，與雙方的溝通都不需要臨時從虛擬賬戶上加工數(shù)據(jù)。

本方案下，每筆客戶交易指令會記錄在特定的負債賬戶下，但通過哪個資產賬戶交收，則完全取決于托管行的交收策略。每日需要對于同一個賬戶組內部的負債和資產賬戶進行對賬，賬戶組內負債賬戶一方的余額和變動的集合與資產賬戶一方的集合相同，確保雙方的總變動一致。

（三）兩種方案比較

上述述兩種方案，各如何處理各種復雜業(yè)務場景、各自有什么優(yōu)缺點、哪一個更適合現(xiàn)代化全球托管銀行使用？

以下從對業(yè)務場景的支持、對客戶的影響、對銀行業(yè)務人員的影響、對業(yè)務流程的影響、對系統(tǒng)性能和開發(fā)成本的影響等方面將這兩個方案進行比較：

1.對不同市場和客戶的支持

對于投資境內市場的境內客戶兩種賬戶架構都能支持這種業(yè)務場景，但虛擬賬戶方案更簡單明了、賬戶組方案略顯繁瑣。

對于境內交易所的備付金賬戶，兩種賬戶架構都能支持，但對于上千個虛擬賬戶（分戶）對一個實體賬戶（總戶）的情況，賬戶組方案比虛擬賬戶方案顯得更加靈活。

對于投資境內市場的境外客戶，兩種方案都能支持。但賬戶組方案更有優(yōu)勢，可以節(jié)約賬戶維護費、提高交收效率。

對于投資境外市場的客戶，客戶對境外的開戶模式比較了解，而且能夠接受類似于EuroClear 那樣的開戶模式，也就集中名義賬戶模式，賬戶組方案更有優(yōu)勢。

2.對客戶的影響

不論虛擬賬戶還是賬戶組對客戶都是透明的，客戶在發(fā)指令、查詢、報表中看到的都是負債賬戶或資產賬戶，取決于客戶想使用負債賬戶還是資產賬戶。應該說兩種賬戶架構對客戶來說沒有不同。

但對于托管行來說，不希望客戶看到內部運營方面的細節(jié)，所以一般不愿意將資產賬戶相關信息展示給客戶。

3.對托管業(yè)務基本處理流程影響

賬戶管理方面，在虛擬賬戶方案中，資產賬戶只保存賬號、戶名等基本信息；而賬戶組方案中，資產賬戶不僅要記錄賬戶信息，還要記錄賬戶余額、賬戶變動、計結息、與負債賬戶對賬以及與交收代理人對賬。在虛擬賬戶方案中，資產賬戶是依附于虛擬賬戶而存在的，而在賬戶組方案中資產賬戶獨立出來了，可以說賬戶管理要做的工作增加了。

指令管理方面，兩種賬戶架構沒有太大區(qū)別。

清算交收方面，清算交收的職責是對于已經通過審核可進入交收流程的指令，將其資金、證券變動進行一定的軋差匯總（也可能不軋差逐筆交收）后形成資金交收指令和證券交收指令，并與交收代理人聯(lián)系完成資金和證券的交收。很顯然，清算交收必須通過資產賬戶進行，確保資產賬戶交收指令完成后，客戶指令產生的資金變動和證券變動才算交收完成，客戶的負債賬戶才能進行記賬。兩種方案都能支持托管銀行的清算交收業(yè)務，但是賬戶組方案給了托管銀行工作更多靈活性，使得托管行在選擇交收代理人、提高交收效率、管理賬戶頭寸、控制交收成本方面擁有了廣大的選擇空間。

公司行動方面，兩種賬戶架構的區(qū)別不大。比較特別的是，在賬戶組方案中，公司行動的登記、計算需要在負債和資產賬戶同步做兩遍，增加了一定的工作量和業(yè)務復雜度。

4.對銀行業(yè)務人員的影響

對銀行業(yè)務人員來說，虛擬賬戶方案多了一層賬戶（虛擬賬戶），且賬戶余額和變動都記錄在這個賬戶上，不論與客戶溝通（使用負債賬戶）還是與交收代理人溝通（使用資產賬戶），都需要在虛擬賬戶信息基礎上加工才能得到所需信息，增加了理解和溝通的復雜度。

而賬戶組方案，業(yè)務人員要理解負債與資產賬戶的關系，了解交易指令與資產賬戶變動之間的關聯(lián)關系也存在一定難度，但培訓、理解之后工作會比較簡單。

5.對系統(tǒng)性能及開發(fā)維護成本的影響

賬戶組方案由于在負債、資產雙邊記賬，工作復雜度增加，故開發(fā)維護成本較高；同理對系統(tǒng)性能有負面影響，不過托管業(yè)務量和數(shù)據(jù)量相對較小，在資源充足的情況下，性能不會成為關鍵問題。

可以這么說，虛擬賬戶方案對銀行業(yè)務人員理解和操作來說復雜度較高，但系統(tǒng)實現(xiàn)相對簡單；賬戶組方案下，則柜員操作簡單，系統(tǒng)實現(xiàn)難度和成本相對較高。

6.對未來業(yè)務發(fā)展的影響

境外投資客戶越來越多地要求托管行提供合約交割服務，在虛擬賬戶模式下，資產賬戶沒有自己的余額和變動記錄，負債和資產賬戶的余額和變動都依賴于虛擬賬戶，無法支持合約交割服務。

現(xiàn)金管理是托管行為客戶提供的另一項重要的增值服務。如果使用賬戶組方案，托管行可輕松實現(xiàn)全球共享現(xiàn)金頭寸、單幣種現(xiàn)金賬戶（支持多幣種證券投資）、閑置資金提高利息或收益、日間或隔夜透支、現(xiàn)金預測等現(xiàn)金管理業(yè)務。

（四）方案建議

綜合上面的論述：虛擬賬戶和賬戶組方案主要影響到托管銀行內部運營管理，對客戶影響很??；對基礎托管服務都能支持，只是賬戶組方案的系統(tǒng)開發(fā)復雜度略高，而虛擬賬戶方案的賬戶維護費和匯款手續(xù)費更高；虛擬賬戶方案對銀行業(yè)務人員來說理解操作的復雜度較高，但系統(tǒng)開發(fā)及維護來說簡單高效，賬戶組方案則相反；虛擬賬戶方案對全球托管業(yè)務來說成本過高，賬戶組方案則大大降低賬戶維護和資金匯劃成本；對國內托管銀行即將提供的新興托管增值服務，賬戶組方案更有利。

因此本文最后結論是：虛擬賬戶方案對境內基礎托管業(yè)務來說是一種簡潔高效的解決方案，但對境外的全球托管業(yè)務和新興托管服務支持不足、成本過高。若中國境內資產托管銀行未來希望大力擴展境外全球托管業(yè)務、提供新興托管服務，建議使用賬戶組方案。

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