■丘開浪

一、集團(tuán)型企業(yè)中母子公司的評估思路

（一）常見的兩種方式

通常而言，對集團(tuán)型企業(yè)母子公司評估方法和評估值的選取有以下兩種方式：

第一種方式：將母公司和各子公司分別視為一個獨(dú)立的價值單元，對母公司及各子公司分別采用合適的方法進(jìn)行評估，母公司及各子公司分別根據(jù)各評估方法運(yùn)用過程中所采用數(shù)據(jù)的質(zhì)量和數(shù)量，各自確定最終評估結(jié)論；然后將各子公司的評估結(jié)論乘以母公司的持股比例，得到母公司各項長期股權(quán)投資的評估結(jié)論；最后將母公司的評估結(jié)論與各長期股權(quán)投資的評估結(jié)論相加，得出集團(tuán)型企業(yè)的股東全部權(quán)益價值。

在這種方式下，母公司和各子公司分別根據(jù)各自條件選擇一種或者多種資產(chǎn)評估基本方法，分別確定母公司和各子公司的股東全部權(quán)益價值。這種方式的不足之處在于，若子公司與母公司的業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度較高，或子公司與母公司直接存在了關(guān)聯(lián)交易，則子公司采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法而母公司采用收益法或子公司采用收益法而母公司采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，就忽略了關(guān)聯(lián)因素或關(guān)聯(lián)交易事項對母子公司整體企業(yè)價值的影響。

第二種方式：將母公司和各子公司合并視為一個價值單元，選擇一種或者多種資產(chǎn)評估基本方法對這一價值單元進(jìn)行評估，并根據(jù)評估目的、各種評估基本方法使用數(shù)據(jù)的質(zhì)量和數(shù)量，分析形成最終評估結(jié)論。

基于母公司的視角，這種做法實質(zhì)上是將各子公司視同母公司的一個部門或一個業(yè)務(wù)單元，各子公司與母公司是一體的。這種方式的不足之處在于，當(dāng)子公司與母公司關(guān)聯(lián)度很低時，從母公司的角度來分析各種評估方法對應(yīng)的評估結(jié)果的合理性時，往往很難考慮到子公司業(yè)務(wù)的特殊性，也就是說，決定母公司選用某一種評估基本方法的理由，不一定對全部子公司均成立。

（二）以經(jīng)濟(jì)體為價值單元的評估基本思路

集團(tuán)型企業(yè)的母公司與各公司之間，既有業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度高、相互依賴度緊密的子公司，也存在關(guān)聯(lián)度不大、依賴度低的子公司。有些集團(tuán)型企業(yè)，母子公司的業(yè)務(wù)類型是完全一樣的，母子公司實施統(tǒng)一管理，子公司之所以成為一個獨(dú)立法人，是基于稅收或管理的需要而并不是基于業(yè)務(wù)內(nèi)容的差異；而有些集團(tuán)型企業(yè)，母公司和子公司的經(jīng)營范圍涉足多領(lǐng)域經(jīng)營的情況，即跨行業(yè)經(jīng)營，各行業(yè)子公司之間的獨(dú)立性很強(qiáng)。

鑒于集團(tuán)型企業(yè)中母子公司的復(fù)雜性及上述兩種方式本身存在的缺陷，對于集團(tuán)型企業(yè)的評估方法及評估結(jié)論的選擇，應(yīng)根據(jù)集團(tuán)型企業(yè)母公司及各子公司的實際情況，首先將集團(tuán)中經(jīng)營業(yè)務(wù)關(guān)系緊密、企業(yè)風(fēng)險因素基本相同的各法人主體作為一個經(jīng)濟(jì)體，一個集團(tuán)型企業(yè)可劃分為一個或多個經(jīng)濟(jì)體，然后分別對每個經(jīng)濟(jì)體選擇一種或多種基本方法進(jìn)行評估，并根據(jù)各評估方法所運(yùn)用的數(shù)據(jù)質(zhì)量和數(shù)量，分析確定各經(jīng)濟(jì)體的評估結(jié)論，在此基礎(chǔ)上確定集團(tuán)型企業(yè)整體的評估結(jié)論。

將集團(tuán)型企業(yè)劃分為一個或多個經(jīng)濟(jì)體，再根據(jù)每個經(jīng)濟(jì)體的業(yè)務(wù)屬性和資產(chǎn)狀況，相應(yīng)選擇合適的評估方法，則該評估方法對經(jīng)濟(jì)體中包含的各法人主體均是適用的，可以避免出現(xiàn)上述第二種方式中的缺陷；同時，將集團(tuán)中經(jīng)營業(yè)務(wù)關(guān)系緊密、企業(yè)風(fēng)險因素基本相同的各法人主體作為一個經(jīng)濟(jì)體，可以打通同一經(jīng)濟(jì)體內(nèi)各“法人主體”間的界限，能夠避免出現(xiàn)上述第一種方式中的缺陷。

（三）經(jīng)濟(jì)體的劃分標(biāo)準(zhǔn)

將集團(tuán)型企業(yè)的母公司及各子公司劃分為一個或多個經(jīng)濟(jì)體時，其劃分標(biāo)準(zhǔn)主要有兩條：一是經(jīng)營業(yè)務(wù)關(guān)系緊密，二是企業(yè)風(fēng)險因素基本相同，這兩條標(biāo)準(zhǔn)要同時具備。

經(jīng)營業(yè)務(wù)關(guān)系緊密，通常指各法人主體間存在較強(qiáng)的業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)或處于同一細(xì)分行業(yè)。在集團(tuán)型企業(yè)中，各法人主體的經(jīng)營業(yè)務(wù)關(guān)系緊密，通常包括兩種情況：一是各法人主體之間在供應(yīng)鏈方面處于上下游關(guān)系或關(guān)聯(lián)交易占比較大，比如某子公司生產(chǎn)的產(chǎn)品全部售給其母公司，由母公司統(tǒng)一對外銷售，則該子公司只是產(chǎn)銷體系中的“生產(chǎn)線”，該子公司應(yīng)與母公司歸屬同一個經(jīng)濟(jì)體；二是各法人主體處于同一細(xì)分行業(yè)且接受統(tǒng)一管理，比如某物流集團(tuán)企業(yè)，其母公司負(fù)責(zé)總部所在地的物流運(yùn)輸業(yè)務(wù)，而注冊在其他各地的子公司分別負(fù)責(zé)當(dāng)?shù)氐奈锪鬟\(yùn)輸業(yè)務(wù)，在業(yè)務(wù)上，母公司和各地子公司接受統(tǒng)一調(diào)度，則該物流集團(tuán)中母公司和各子公司可劃分為一個經(jīng)濟(jì)體。

同一個經(jīng)濟(jì)體中各法人主體面臨的企業(yè)風(fēng)險因素應(yīng)當(dāng)基本相同，設(shè)定該劃分標(biāo)準(zhǔn)主要是基于可合并進(jìn)行盈利預(yù)測及能夠采用統(tǒng)一的折現(xiàn)率等因素的考慮。當(dāng)同一個經(jīng)濟(jì)體中各法人主體存在以下情形時，這些法人主體所面臨的企業(yè)風(fēng)險因素可能存在較大差異：（1）母公司的持股比例存在重大差異。比如，某集團(tuán)企業(yè)有兩家子公司，其中一家為控股子公司，另一家為參股子公司，雖然這兩家子公司處于同一行業(yè)且經(jīng)營業(yè)務(wù)關(guān)系緊密，但從母公司的收益角度看，來源于這兩家子公司的風(fēng)險因素存在重大差異，母公司通常能夠?qū)毓勺庸镜默F(xiàn)金流進(jìn)行控制，而對于參股子公司，母公司只能被動地獲取股利的分配，并不能影響參股子公司的現(xiàn)金流，因此不能將這兩家子公司歸于同一經(jīng)濟(jì)體中。（2）發(fā)展階段明顯不一致。雖同處同一細(xì)分市場，但企業(yè)所處的發(fā)展階段不一致，其面臨的風(fēng)險往往存在較大差異。比如，某物流運(yùn)輸集團(tuán)中，母公司和各子公司均處于同一細(xì)分行業(yè)，只是在服務(wù)區(qū)域上存在區(qū)別，若某子公司屬初創(chuàng)期，而母公司和其余子公司處于穩(wěn)定期，則該子公司面臨的風(fēng)險明顯大于該集團(tuán)內(nèi)的其他法人主體，如果將該子公司與該集團(tuán)內(nèi)的其他法人主體歸為同一個經(jīng)濟(jì)體，則會出現(xiàn)同一折現(xiàn)率無法同時匹配經(jīng)濟(jì)體中的各法人主體的問題，因此，不宜將該初始創(chuàng)立的子公司與其他處于成熟期的法人主體歸為同一經(jīng)濟(jì)體。

（四）控股型企業(yè)集團(tuán)的評估思路

控股型企業(yè)集團(tuán)，通常是指一個母公司對多個子公司進(jìn)行投資并控股而形成的企業(yè)集團(tuán)。在控股型企業(yè)集團(tuán)中，母公司往往不實施具體的生產(chǎn)經(jīng)營活動，母公司與子公司之間不存在產(chǎn)業(yè)鏈中的上下游關(guān)聯(lián)。

在控股型企業(yè)集團(tuán)的評估實務(wù)操作中，有一種觀點(diǎn)認(rèn)為，對控股型企業(yè)集團(tuán)的評估，應(yīng)將母公司獨(dú)立于各子公司進(jìn)行考慮，而因母公司本身并不參與具體的生產(chǎn)經(jīng)營活動，通常應(yīng)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對母公司進(jìn)行評估，然后根據(jù)各子公司的具體條件分別選擇一種或多種評估方法分別對各子公司進(jìn)行評估，確定各子公司的評估值，在此基礎(chǔ)上，再根據(jù)母公司持有各子公司的持股比例，確定母公司持有的各項長期股權(quán)投資的評估值。但是，從母公司之于控股型企業(yè)集團(tuán)的作用方面進(jìn)行分析，該觀點(diǎn)是片面的，甚至是錯誤的。在控股型企業(yè)集團(tuán)中，雖然母公司表面可看作是一個費(fèi)用中心，母公司本身不產(chǎn)生營業(yè)收入，但母公司通過直接或間接持有各子公司的股權(quán)而控制著各子公司，母公司通過對各子公司的控制和管理，使母公司和各子公司成為一個集團(tuán)整體，使得各子公司并非游離于母公司之外，同時也能夠?qū)⒏髯庸镜馁Y源在集團(tuán)內(nèi)進(jìn)行整合利用，對各子公司的風(fēng)險進(jìn)行控制和管理，因此，對各子公司而言，母公司承擔(dān)的管理成本實質(zhì)上是與各子公司收入對應(yīng)的一項必要的成本，母公司的成本與各子公司的收益之間具有匹配關(guān)系，因此，不能將母公司單純地視為一個費(fèi)用中心。

在對控股型企業(yè)集團(tuán)進(jìn)行評估時，應(yīng)當(dāng)考慮控股型企業(yè)集團(tuán)中母公司的成本對集團(tuán)價值的影響，具體做法包括：

1. 若采用先將控股型企業(yè)集團(tuán)劃分為多個經(jīng)濟(jì)體、再對各經(jīng)濟(jì)體選擇合適的方法進(jìn)行評估的技術(shù)思路，則在劃分經(jīng)濟(jì)體時，可將母公司根據(jù)擬劃分經(jīng)濟(jì)體的數(shù)量分拆成若干個費(fèi)用中心，然后將分拆出的費(fèi)用中心計入對應(yīng)的經(jīng)濟(jì)體中，最后再對這些經(jīng)濟(jì)體選用合適的方法進(jìn)行評估。將母公司拆分為若干個費(fèi)用中心時，不僅要將母公司的資產(chǎn)進(jìn)行拆分，也要將母公司的損益和現(xiàn)金流進(jìn)行相應(yīng)拆分，拆分方法通常是首先分離出直接服務(wù)于各經(jīng)濟(jì)體的資產(chǎn)及損益，對于無法與各經(jīng)濟(jì)體建立一一對應(yīng)關(guān)系的資產(chǎn)及損益，可按各經(jīng)濟(jì)體的資產(chǎn)規(guī)模、人員規(guī)模等指標(biāo)進(jìn)行分?jǐn)傆嬋搿?/p>

2. 對于劃分為一個經(jīng)濟(jì)體的控股型企業(yè)集團(tuán)，若采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對其進(jìn)行評估，母公司的成本對資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)論并不產(chǎn)生影響；若采用收益法或市場法對該經(jīng)濟(jì)體進(jìn)行評估時，應(yīng)當(dāng)以該企業(yè)集團(tuán)的合并自由現(xiàn)金流及合并會計報表為基礎(chǔ)，母公司的成本已包含在這些合并數(shù)據(jù)當(dāng)中了，因此不需再將母公司的成本分?jǐn)傊粮髯庸尽?/p>

3. 假如將母公司和各子公司分別視為一個獨(dú)立的價值單元，且對母公司采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評估，則應(yīng)當(dāng)將母公司預(yù)計的損益分?jǐn)傊粮髯庸荆渲校瑢τ谀腹局苯臃?wù)于某子公司而發(fā)生的費(fèi)用，直接計入該子公司的損益中，對于無法與各子公司建立一一對應(yīng)關(guān)系的費(fèi)用，可按各子公司的資產(chǎn)規(guī)模、人員數(shù)量等指標(biāo)分?jǐn)傆嬋敫髯庸?。此外，將母公司預(yù)計的損益分?jǐn)傊粮髯庸荆⒉皇芨髯庸驹u估方法的影響，不論各子公司采用哪種評估方法，均應(yīng)首先將母公司的損益全部分?jǐn)側(cè)敫髯庸荆?dāng)然，對于采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評估的子公司來說，母公司的損益分?jǐn)偛⒉挥绊懫湓u估結(jié)論，但并不能因此認(rèn)為，母公司預(yù)計的損益只需在采用收益法或市場法的子公司中作分配。

二、采用收益法對集團(tuán)型企業(yè)進(jìn)行評估需注意的事項

（一）財務(wù)信息預(yù)測的報表口徑

不論是將母公司和各子公司合并視為一個價值單元，還是以集團(tuán)企業(yè)中劃分出的各經(jīng)濟(jì)體為價值單元，在采用收益法進(jìn)行評估時，首先面臨著是以母公司報表口徑，還是按合并口徑進(jìn)行財務(wù)信息預(yù)測的選擇問題。

以母公司報表口徑進(jìn)行財務(wù)信息預(yù)測時，子公司預(yù)測的收益如何體現(xiàn)在母公司利潤表中，存在兩種路徑：第一種路徑，是將子公司預(yù)測的凈利潤乘以母公司的持股比例后直接列于母公司利潤表中的“投資收益”項下，即假設(shè)子公司在預(yù)測期的分紅比例為100%；第二種路徑，首先需預(yù)測各子公司在預(yù)測期合理的分紅比例，然后再將預(yù)測的分紅比例與子公司凈利潤相乘得到的金額列于母公司利潤表中的“投資收益”項下。若僅從預(yù)測期看，第二種路徑更貼近實際，更具有合理性，但從預(yù)測期之后的穩(wěn)定期的角度分析，因穩(wěn)定期的收益是以預(yù)測期最后一個年度作為基礎(chǔ)進(jìn)行趨勢預(yù)測得出的，當(dāng)預(yù)測的分紅比例低于100%時，子公司會出現(xiàn)留存收益，而累積的留存收益對企業(yè)價值的影響無法在穩(wěn)定期的收益中作出反映。因此，通常情況下宜采用第一種路徑，第一種路徑實質(zhì)上可視為會計核算中的“權(quán)益法”。在以母公司報表口徑進(jìn)行財務(wù)信息預(yù)測過程中，子公司的資產(chǎn)負(fù)債和現(xiàn)金流量情況并不直接影響母公司的資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表。母公司的資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表的預(yù)測，僅需在包含了子公司收益的母公司利潤預(yù)測表基礎(chǔ)上，根據(jù)母公司的資產(chǎn)負(fù)債及現(xiàn)金流情況做出。

按合并口徑進(jìn)行財務(wù)信息預(yù)測，是在對價值單元中各法人主體分別進(jìn)行財務(wù)信息預(yù)測的基礎(chǔ)上，以各法人主體財務(wù)信息預(yù)測匯總值扣除抵銷事項后得出的。

以母公司報表口徑進(jìn)行財務(wù)信息預(yù)測，具有預(yù)測結(jié)構(gòu)簡單、工作量較少等優(yōu)點(diǎn)，能夠降低評估執(zhí)業(yè)成本，但在內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易較多或存在內(nèi)部轉(zhuǎn)移定價情形時，這種方式往往無法充分考慮不公允的關(guān)聯(lián)交易對企業(yè)價值的影響。而以合并口徑進(jìn)行財務(wù)信息預(yù)測，能夠較為充分地修正不公允關(guān)聯(lián)交易對企業(yè)價值帶來的影響，但這種方式預(yù)測結(jié)構(gòu)復(fù)雜、評估執(zhí)業(yè)成本較高，還面臨著如何對子公司少數(shù)股東權(quán)益價值進(jìn)行定價和扣除的問題。

（二）股利折現(xiàn)模型和自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型適用的報表口徑

采用股利折現(xiàn)模型對集團(tuán)型企業(yè)或集團(tuán)型企業(yè)中的價值單元進(jìn)行評估過程中，通常選用以母公司報表口徑做出的預(yù)測利潤表，一般不選用合并口徑的預(yù)測利潤表，其理由主要為：合并利潤表中的“歸屬于母公司的凈利潤”，是基于集團(tuán)整體視角而反映出的母公司實質(zhì)享有的當(dāng)期損益，但“歸屬于母公司的凈利潤”并非等同于母公司可用于分配的金額。

在采用自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型對集團(tuán)型企業(yè)或集團(tuán)型企業(yè)中的價值單元進(jìn)行評估時，通常選擇合并報表口徑做出的財務(wù)信息預(yù)測表，一般不選用母公司報表口徑做出的財務(wù)信息預(yù)測表，其理由是：以母公司報表口徑做出的財務(wù)信息預(yù)測表中，只在母公司利潤表中的“投資收益”中包含了子公司的當(dāng)期損益，母公司資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表并未包含子公司的影響，因此，在以母公司報表口徑做出的財務(wù)信息預(yù)測表為基礎(chǔ)計算自由現(xiàn)金流過程中，無法體現(xiàn)子公司折舊、攤銷、資本性支出及營運(yùn)資金變化等因素對自由現(xiàn)金流的影響，無法反映集團(tuán)型企業(yè)或集團(tuán)型企業(yè)中的價值單元的整體自由現(xiàn)金流情況。

（三）運(yùn)用企業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)法對集團(tuán)型企業(yè)進(jìn)行評估需注意的事項

1．合并企業(yè)自由現(xiàn)金流的計算

第一種方法，是在根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第30號——財務(wù)報表列報》的規(guī)定編制的預(yù)測合并資產(chǎn)負(fù)債表、預(yù)測合并利潤表和預(yù)測合并現(xiàn)金流表基礎(chǔ)上，直接計算合并企業(yè)自由現(xiàn)金流，即合并企業(yè)自由現(xiàn)金流構(gòu)成項目中的“經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流”直接來源于預(yù)測的合并現(xiàn)金流量表，“折舊及攤銷”、“資本性支出”和“營運(yùn)資金”直接來源于預(yù)測的合并資產(chǎn)負(fù)債表，而“稅后凈營業(yè)利潤”可直接來源于預(yù)測的合并利潤表。

第二種方法，是分別預(yù)測各法人主體的個別會計報表，無需編制預(yù)測的合并會計報表，在預(yù)測的個別會計報表基礎(chǔ)上，分別計算各法人主體的企業(yè)自由現(xiàn)金流，然后將各法人主體的企業(yè)自由現(xiàn)金流進(jìn)行匯總，最后，參照合并現(xiàn)金流量的抵銷方法，對影響企業(yè)自由現(xiàn)金流的內(nèi)部交易事項作抵銷處理，得出合并的企業(yè)自由現(xiàn)金流。需注意的是，企業(yè)自由現(xiàn)金流的抵銷事項與編制合并現(xiàn)金流量表的抵銷事項，其范疇是不一樣的，與投資活動或籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流相關(guān)的抵銷事項并不適用于企業(yè)自由現(xiàn)金流的抵銷，而與經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流相關(guān)的抵銷事項一般也適用于企業(yè)自由現(xiàn)金流的抵銷。

2．子公司少數(shù)股東權(quán)益價值的扣除

將合并企業(yè)自由現(xiàn)金流進(jìn)行折現(xiàn)得到的價值，是集團(tuán)型企業(yè)或集團(tuán)型企業(yè)中的價值單元的整體價值，因此需要將債權(quán)價值進(jìn)行扣除，債權(quán)價值應(yīng)根據(jù)合并資產(chǎn)負(fù)債表中的付息負(fù)債進(jìn)行計算。合并企業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)值減去合并資產(chǎn)負(fù)債表中的付息負(fù)債得到的金額，并非全部為“歸屬于母公司的股東全部權(quán)益價值”，還要將其中包含的子公司少數(shù)股東權(quán)益價值予以剔除，才能得到“歸屬于母公司的股東全部權(quán)益價值”。

對于子公司少數(shù)股東權(quán)益價值的確定，常用方法有收益法、市場法和原始投資成本調(diào)整法等。其中，采用市場法和原始投資成本調(diào)整法進(jìn)行評估時，在其方法口徑上與運(yùn)用企業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)法對集團(tuán)型企業(yè)進(jìn)行評估的口徑不一致，可能會出現(xiàn)誤差，因此，條件允許時，可采用不同方法進(jìn)行相互校驗。

（四）運(yùn)用股權(quán)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)法對集團(tuán)型企業(yè)進(jìn)行評估需注意的問題

1. 合并股權(quán)自由現(xiàn)金流的計算

企業(yè)自由現(xiàn)金流的合并計算方法也同樣適用于股權(quán)自由現(xiàn)金流的計算。但是，企業(yè)自由現(xiàn)金流是由權(quán)益資本及債權(quán)資本所共同創(chuàng)造，無法直接根據(jù)母公司持有各子公司的股權(quán)比例計算“歸屬于母公司的企業(yè)自由現(xiàn)金流”和“歸屬于少數(shù)股東的企業(yè)自由現(xiàn)金流”，而股權(quán)自由現(xiàn)金流是由權(quán)益資本所形成，可以分拆為“歸屬于母公司的股權(quán)自由現(xiàn)金流”和“歸屬于少數(shù)股東的股權(quán)自由現(xiàn)金流”這兩部分。具體方法有以下三種：

第一種方法，是在根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第30號——財務(wù)報表列報》的規(guī)定編制的預(yù)測合并資產(chǎn)負(fù)債表、預(yù)測合并利潤表和預(yù)測合并現(xiàn)金流表基礎(chǔ)上，直接計算合并股權(quán)自由現(xiàn)金流。

第二種方法，是分別預(yù)測各法人主體的個別會計報表，無需編制預(yù)測的合并會計報表，在預(yù)測的個別會計報表基礎(chǔ)上，分別計算各法人主體的股權(quán)自由現(xiàn)金流，然后將各法人主體的股權(quán)自由現(xiàn)金流進(jìn)行匯總，最后，參照合并現(xiàn)金流量的抵銷方法，對影響股權(quán)自由現(xiàn)金流的內(nèi)部交易事項作抵銷處理，得出合并的股權(quán)自由現(xiàn)金流。與企業(yè)自由現(xiàn)金流的抵銷事項相比，股權(quán)自由現(xiàn)金流的抵銷事項還包括內(nèi)部籌資活動對現(xiàn)金流的影響。

第三種方法，是在各法人主體的股權(quán)自由現(xiàn)金流基礎(chǔ)上，先將其分解為“歸屬于母公司的股權(quán)自由現(xiàn)金流”和“歸屬于少數(shù)股東的股權(quán)自由現(xiàn)金流”，然后將各法人主體的“歸屬于母公司的股權(quán)自由現(xiàn)金流”進(jìn)行匯總并抵銷，得出集團(tuán)型企業(yè)或集團(tuán)型企業(yè)中的價值單元的“歸屬于母公司的股權(quán)自由現(xiàn)金流”。需提醒的是，此方法中的抵銷過程中，應(yīng)注意母公司對各子公司持股比例的影響，即各子公司涉及的抵銷事項金額，應(yīng)是在發(fā)生金額基礎(chǔ)上乘以股權(quán)比例后得出。

采用上述第一和第二種方法得出的股權(quán)自由現(xiàn)金流，也可根據(jù)母公司持有各子公司的股權(quán)比例，相應(yīng)拆分為“歸屬于母公司的股權(quán)自由現(xiàn)金流”和“歸屬于少數(shù)股東的股權(quán)自由現(xiàn)金流”。

2. 子公司少數(shù)股東權(quán)益價值的扣除

如果以上述第三種方法得出的“歸屬于母公司的股權(quán)自由現(xiàn)金流”為基礎(chǔ)，或以上述第一或第二種方法得出的股權(quán)自由現(xiàn)金流分拆出的“歸屬于母公司的股權(quán)自由現(xiàn)金流”為基礎(chǔ)，折現(xiàn)后得出的價值即為集團(tuán)型企業(yè)或集團(tuán)型企業(yè)中的價值單元的“歸屬于母公司的股東全部權(quán)益價值”，無需再扣除子公司少數(shù)股東權(quán)益價值。

若以上述第一種或第二種方法得出的股權(quán)自由現(xiàn)金流直接折現(xiàn)，則還要將其中包含的子公司少數(shù)股東權(quán)益價值予以剔除，才能得到“歸屬于母公司的股東全部權(quán)益價值”。

三、采用市場法評估需注意的事項

（一）財務(wù)數(shù)據(jù)涉及的報表口徑的選擇

在采用市場法對集團(tuán)型企業(yè)進(jìn)行評估時，待評估單位的財務(wù)數(shù)據(jù)是選用母公司報表口徑還是選用合并報表口徑的數(shù)據(jù)，應(yīng)與可比企業(yè)價值比率計算過程中對應(yīng)的報表口徑相一致。若可比企業(yè)價值比率是根據(jù)可比企業(yè)母公司報表數(shù)據(jù)進(jìn)行計算得出的，則被評估單位的財務(wù)數(shù)據(jù)應(yīng)相應(yīng)選擇母公司報表的數(shù)據(jù)；而若可比企業(yè)的價值比率是根據(jù)可比企業(yè)合并報表數(shù)據(jù)進(jìn)行計算得出的，則被評估單位的財務(wù)數(shù)據(jù)應(yīng)相應(yīng)選擇合并報表的數(shù)據(jù)。

（二）不公允關(guān)聯(lián)交易事項的修正

若集團(tuán)型企業(yè)內(nèi)部存在轉(zhuǎn)移定價等不公允關(guān)聯(lián)交易事項，則其母公司報表數(shù)據(jù)也不公允，與基于正常交易前提下的財務(wù)數(shù)據(jù)之間存在著差異。因此，在可比企業(yè)價值比率的計算以及被評估單位財務(wù)數(shù)據(jù)采用母公司報表口徑時，若可比企業(yè)或被評估單位的集團(tuán)內(nèi)部存在明顯的不公允關(guān)聯(lián)交易事項，均應(yīng)對這些不公允關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行分析，并將母公司報表數(shù)據(jù)調(diào)整為基于正常交易前提下的財務(wù)數(shù)據(jù)。但是，在可比企業(yè)價值比率的計算以及被評估單位財務(wù)數(shù)據(jù)采用合并報表口徑時，可比企業(yè)或被評估單位的集團(tuán)內(nèi)部即便存在不公允關(guān)聯(lián)交易事項，也無需對這些不公允關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行分析和調(diào)整，這是因為關(guān)聯(lián)交易事項在合并中進(jìn)行了抵銷，不公允關(guān)聯(lián)交易對合并報表數(shù)據(jù)的影響已消除。因此，這也可以說明，在采用市場法對集團(tuán)型企業(yè)進(jìn)行評估過程中，通常應(yīng)優(yōu)先選擇合并報表口徑。

（三）可比企業(yè)的選擇

在采用市場法對集團(tuán)型企業(yè)進(jìn)行評估過程中，對可比企業(yè)的組織架構(gòu)通常情況下并無特別限制，可比企業(yè)可以是集團(tuán)型企業(yè)，也可以是單體企業(yè)，只要符合可比性的要求即可。但若選擇母公司報表口徑，則可比企業(yè)的組織架構(gòu)與被評估企業(yè)的組織架構(gòu)相類似。若可比企業(yè)是單體企業(yè)，或可比企業(yè)雖是集團(tuán)型企業(yè)但其組織架構(gòu)與被評估企業(yè)存在明顯差異，則只能采用合并報表口徑（其中，單體企業(yè)并無合并之說，直接采用該企業(yè)個別報表數(shù)據(jù)）。

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《小荷才露尖尖角》 邱志遠(yuǎn)