【摘要】現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，使原有公司形態(tài)中出現(xiàn)的問題日益突出。經(jīng)營者在追求企業(yè)價(jià)值最大化的同時(shí)，往往忽略了公司治理結(jié)構(gòu)在企業(yè)發(fā)展中發(fā)揮的舉足輕重的作用。本文在深入分析典型公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)上，總結(jié)了影響模式選擇的關(guān)鍵因素，并提出了企業(yè)選擇公司治理模式時(shí)應(yīng)考慮的問題。

【關(guān)鍵詞】公司治理模式；影響因素；治理結(jié)構(gòu)；董事會

獨(dú)特的歷史傳統(tǒng)、政治文化背景和經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展歷程，使不同國家和地區(qū)企業(yè)面臨著迥異的經(jīng)濟(jì)環(huán)境。在不同要素的影響下，出現(xiàn)了多樣化的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、融資模式和要素市場，公司治理模式也就表現(xiàn)出各具特色結(jié)構(gòu)和機(jī)制。目前，國際上比較典型公司治理模式包括以英美為代表的資本市場導(dǎo)向型公司治理模式、以德日為代表的內(nèi)部監(jiān)控型公司治理模式、以東南亞為代表的家族控制型公司治理模式以及轉(zhuǎn)型經(jīng)濟(jì)國家的“內(nèi)部人控制”治理模式。雖然各種治理模式隨著經(jīng)濟(jì)全球化和跨國公司的推動(dòng)呈現(xiàn)差異性弱化的趨勢，但仍然存在差異，而且與各國國情保持一致。

一、以英美為代表的市場導(dǎo)向型公司治理模式

以英美為代表的市場導(dǎo)向型公司治理模式的形成得益于傳統(tǒng)的自由市場經(jīng)濟(jì)，是一種新型的股東主權(quán)模式，認(rèn)為公司是股東的，公司治理目標(biāo)是股東權(quán)益最大化。這一目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)依賴于英美制定的保證股東權(quán)益的公司治理結(jié)構(gòu)以及相對成熟的資本市場。該模式以外部治理為主，也稱外部監(jiān)控型公司治理模式。市場導(dǎo)向型公司治理結(jié)構(gòu)，股東具有高度分散性，股東大會不可能作為公司的常設(shè)機(jī)構(gòu)參與公司治理和決策制定；股東大會的決策權(quán)通常會委托于個(gè)別愿意參與公司治理的股東或者權(quán)威人士，并由這些人組成董事會，參與公司日常決策。該模式下的董事會參與內(nèi)部治理時(shí)會在內(nèi)部設(shè)立類似于執(zhí)行委員會、審計(jì)委員會、報(bào)酬委員會等協(xié)助董事會做出更加專業(yè)化的決策，并將董事會劃分為外部董事和內(nèi)部董事。雖然在理論上說外部董事比例的提高有利于加強(qiáng)對經(jīng)營者的監(jiān)督和控制，但英美公司常由首席執(zhí)行官擔(dān)任董事會主席，這就扼殺了董事會的獨(dú)立性，降低了監(jiān)督能力。

該模式在資本結(jié)構(gòu)方面強(qiáng)調(diào)股票在資本市場上的流動(dòng)性，個(gè)人持股比例一直保持在50%以上，而且嚴(yán)格限制銀行的股份投資，這是促成英美股權(quán)結(jié)構(gòu)分散的重要原因。雖然近年來機(jī)構(gòu)投資者在英美國家迅速發(fā)展，但他們大多是信托部門而非公司法人，而且這些機(jī)構(gòu)投資者只是為了獲取利潤、向基金參與者支付收益，所以并不會將資金投入一個(gè)公司，而是選擇能夠有效降低風(fēng)險(xiǎn)的投資組合，自然也沒有動(dòng)力參與公司治理。股東結(jié)構(gòu)的高度分散性導(dǎo)致股東對公司經(jīng)營者的監(jiān)督治理能力降低，而且一元制的公司治理結(jié)構(gòu)不設(shè)立監(jiān)事會，所以只能借助相對發(fā)達(dá)的資本市場，采取“用腳投票”的方式約束經(jīng)營者行為。如果公司經(jīng)營不善而使業(yè)績下降，股東很容易在活躍的資本市場拋售該公司股票降低投資風(fēng)險(xiǎn)，這將致使股票價(jià)格短期內(nèi)下滑，如此，不僅可能導(dǎo)致公司再融陷入困境，也為惡意并購提供了機(jī)會，進(jìn)而對經(jīng)營者產(chǎn)生嚴(yán)重威脅，起到約束經(jīng)營者行為的效果。

市場導(dǎo)向型公司治理模式主要通過三個(gè)要素發(fā)揮作用：第一，通過相對完善的經(jīng)理人市場、資本市場、公司控制權(quán)市場約束控制高級經(jīng)理人；第二，對公司經(jīng)營者采用底薪制、股票期權(quán)激勵(lì)制、年終獎(jiǎng)、長期獎(jiǎng)金等激勵(lì)機(jī)制，促使公司經(jīng)營者利益與股東利益趨于一致；第三，依靠健全的法制體系保護(hù)投資者利益。

英美公司治理模式合理之處在于董事會和經(jīng)營者各司其職，使經(jīng)營者能夠集中精力管理企業(yè)運(yùn)營，從而提高公司績效，而且英美公司經(jīng)營者擁有經(jīng)營自主權(quán)，這能夠在很大程度上提高經(jīng)營者的工作熱情和創(chuàng)新能力，有力的推動(dòng)公司發(fā)展；但問題在于高度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)，使董事會成員間接被高級經(jīng)理層操縱，對高級管理層的監(jiān)督和控制能力嚴(yán)重被削弱。在外部治理方面，股東分散和機(jī)構(gòu)投資者的消極性使“搭便車”行為愈演愈烈，沒有誰愿意為監(jiān)控“集體產(chǎn)品”付出代價(jià)，為了使自身利益不受侵害，股東必然會對外部市場監(jiān)控模式提出更高的要求，這就推動(dòng)了英美國家資本市場、職業(yè)經(jīng)理人市場、產(chǎn)品市場以及勞動(dòng)力市場的建設(shè)和完善。

二、以德日為代表的內(nèi)部監(jiān)控型公司治理模式

以德日為代表的內(nèi)部監(jiān)控型公司治理模式又稱銀行控制主導(dǎo)型公司治理模式，是一種典型的內(nèi)部監(jiān)控模式，擁有強(qiáng)大的、擁有足夠?qū)嵙蛣?dòng)力去監(jiān)控經(jīng)理階層的核心股東，股權(quán)集中于銀行和相互持股的法人企業(yè)。德日公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)設(shè)有監(jiān)事會和管理委員會，監(jiān)事會作為公司的最高決策層和管理機(jī)構(gòu)主要由股東代表和職工代表組成。雙層治理結(jié)構(gòu)如圖1所示：

這種結(jié)構(gòu)中，股東將經(jīng)營權(quán)委托給董事會，另外設(shè)置監(jiān)事會行事監(jiān)督職能，由監(jiān)事會制定企業(yè)的基本方針、選任董事會成員并監(jiān)督業(yè)務(wù)執(zhí)行。董事會和監(jiān)事會嚴(yán)格分開，禁止兼任。雖然這種機(jī)構(gòu)在經(jīng)營者和股東之間建立了必要的責(zé)任機(jī)制，但如果監(jiān)事會成員在公司中的利益不一致，就不能在公司戰(zhàn)略方面達(dá)成共識，而且管理層為了自身的利益將會把更多的精力投入避免監(jiān)事會的審查。

德日兩國企業(yè)的融資大部分都來自銀行，形成了特色鮮明的主銀行體系，銀行以債權(quán)人和股東雙重身份對企業(yè)進(jìn)行監(jiān)控和治理。在德國，大公司85%的股份由機(jī)構(gòu)股東持有，個(gè)人持股低于25%，持股并持有投票權(quán)的機(jī)構(gòu)包括銀行、退休基金、貿(mào)易協(xié)會、供應(yīng)商和債權(quán)人。德日公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)還表現(xiàn)為明顯的法人間相互持股的特征，特別是日本公司表現(xiàn)尤為突出。法人持股主要有母子公司之間的垂直持股和為建立穩(wěn)定的資產(chǎn)、經(jīng)營關(guān)系而建立的環(huán)形持股兩種形式。公司間相互持股使關(guān)聯(lián)企業(yè)相互依存、相互制約，從某種意義上說是建立“生命共同體”。在股權(quán)相對集中的公司治理模式下，股東有能力也有動(dòng)力積極主動(dòng)的建立經(jīng)營者監(jiān)控機(jī)制。

在監(jiān)督機(jī)制方面，該模式將業(yè)務(wù)執(zhí)行和監(jiān)督職能分開，由執(zhí)行董事會、監(jiān)督董事會組成雙層董事會；監(jiān)督董事會有權(quán)任命、解聘執(zhí)行董事，有權(quán)參與公司重要經(jīng)營決策、審核公司賬簿、資產(chǎn)，是切實(shí)的股東行使監(jiān)控權(quán)力的機(jī)構(gòu)。如果公司高級管理人員經(jīng)營不善，監(jiān)事會的銀行代表有權(quán)要求改組執(zhí)行董事，更換責(zé)任經(jīng)理人。這些都為股東行使控制與監(jiān)督權(quán)提供了可能。德國監(jiān)控機(jī)制還要求監(jiān)督董事會中至少有1/3的雇員代表，這就使公司決策更加公開化，在一定程度上降低了公司被兼并的可能性，使經(jīng)理人更有動(dòng)力進(jìn)行長期投資。日本銀行及法人股東掌握公司的大部分股權(quán)，這會使他們積極獲取經(jīng)營信息對公司管理層進(jìn)行嚴(yán)密監(jiān)控。一旦公司利潤下降，主銀行會利用其優(yōu)勢在短期內(nèi)獲取公司營業(yè)往來賬戶、短期信貸等信息，通過召開股東大會或董事會來更換公司最高領(lǐng)導(dǎo)層。德日公司治理結(jié)構(gòu)如圖2所示：

股權(quán)結(jié)構(gòu)方面高度集中，理論上說股東風(fēng)險(xiǎn)成本較高，但股權(quán)主體比較明確，這在某種程度上為其治理結(jié)構(gòu)的有效性提供了保證。法人間相互持股使股份比較穩(wěn)定，經(jīng)營者所受的外部壓力較小。但是這種結(jié)構(gòu)使部分股份過于安定，缺乏流動(dòng)性，降低了企業(yè)內(nèi)部缺乏創(chuàng)新力量。另外，日本經(jīng)營者控制是基于內(nèi)部長期晉升競爭制度上產(chǎn)生的，采取終身雇傭制，雖然這種方式能夠更好的統(tǒng)一股東與經(jīng)營者的利益，但拋棄了經(jīng)理人市場競爭壓力，使經(jīng)理人缺乏危機(jī)意識。近年來，世界經(jīng)濟(jì)趨于自由化，經(jīng)濟(jì)版圖也開始向金融市場、人才市場、國際貿(mào)易和直接投資等形式轉(zhuǎn)變，各國之間的依存度逐漸上升。以本國銀行和公司法人為主要股東的治理模式很難適應(yīng)時(shí)代的需求，市場治理機(jī)制也亟待提高。

三、以東南亞國家為代表的家族監(jiān)控型公司治理模式

東南亞的新加坡、馬來西亞，中國香港、臺灣，東亞的韓國等國家令人矚目的發(fā)展速度，曾一度被稱為亞洲奇跡。研究發(fā)現(xiàn)，真正推動(dòng)這些國家和地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的企業(yè)力量都具備明顯的家族特征，因此也被歸結(jié)為典型的家族治理模式。以家族監(jiān)控為主導(dǎo)的公司治理模式雖然設(shè)置股東大會、董事會，但是真正掌握實(shí)權(quán)是家族控制的董事會。企業(yè)的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)并沒有實(shí)現(xiàn)真正意義上的分離，企業(yè)所有者將控制權(quán)交予由血緣關(guān)系、親緣關(guān)系以及姻緣關(guān)系組成的家族成員中，企業(yè)運(yùn)營決策一般由企業(yè)創(chuàng)辦家長一人做出，決策程序視家族程序而定。經(jīng)營者受到來自家族利益和親情的雙重激勵(lì)和約束。

家族治理模式在企業(yè)發(fā)展初期有其天然的優(yōu)勢：其一，在家族企業(yè)中家族成員會把企業(yè)資產(chǎn)當(dāng)作家族財(cái)產(chǎn)來對待，企業(yè)業(yè)務(wù)當(dāng)作家庭義務(wù)來完成，在這種理念的驅(qū)使下，企業(yè)成員更容易團(tuán)結(jié)一致、相互配合，在企業(yè)內(nèi)部形成高度的凝聚力；其二，家族企業(yè)管理在家庭倫理道德和親情的制約下更容易像家庭一樣存在高度穩(wěn)定性；第三，企業(yè)重大決策由家族中輩分、資歷最高，最具權(quán)威性的成員制定，這些決策很容易被家庭成員理解和執(zhí)行，大大縮短了決策時(shí)間。

隨著企業(yè)的發(fā)展壯大和社會化程度的提高，家族治理模式的劣勢也凸顯出來。首先，任人唯親式的選才模式會使企業(yè)面臨較高的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，專業(yè)化人才欠缺成為家族企業(yè)面臨的重大問題；其次，家族企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)權(quán)的代代傳遞會給企業(yè)埋下分裂、解散甚至破產(chǎn)的隱患；最后，家族企業(yè)上市使股權(quán)趨于分散，企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大使家族力量不足以支撐企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展，對物資資本的渴求、外資資本的注入，意味著家族對企業(yè)的控制權(quán)逐漸被分割；高度開放的經(jīng)濟(jì)環(huán)境和日益激烈的全球化市場競爭迫使家族企業(yè)向社會化、公開化轉(zhuǎn)變。

四、典型公司治理模式比較分析及選擇策略

通過以上分析可知，典型的公司治理模式雖然在不同時(shí)代、企業(yè)的各個(gè)發(fā)展階段都發(fā)揮了其獨(dú)特的作用，但隨著國際經(jīng)濟(jì)形勢和各國基本國情的轉(zhuǎn)變，各種公司治理模式的缺點(diǎn)也不斷顯現(xiàn)，為提高公司治理效率加快公司治理模式調(diào)整，現(xiàn)對三類典型治理模式進(jìn)行比較分析，分析結(jié)果如表1所示：

從各國、各地區(qū)公司治理模式的演變過程和基本特征來看，國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平和資本市場的發(fā)育狀況從根本上影響著公司治理模式的形成，這也是在選擇公司治理模式時(shí)首要考慮因素；另外，不同國家和地區(qū)的政治、文化、法律、歷史等因素也直接或間接的影響著公司治理模式的選擇。所以企業(yè)在選擇公司治理模式時(shí)需要考慮以下選擇標(biāo)準(zhǔn)：

第一，公司治理模式必須與本國經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平和資本市場成熟度相適應(yīng)，而且需要隨著國內(nèi)和國際經(jīng)濟(jì)發(fā)展形勢的變化做出適當(dāng)調(diào)整。第二，公司治理模式需要保證企業(yè)所有者有效監(jiān)督和控制經(jīng)營者。股東對經(jīng)營者監(jiān)督失效的原因很多，其中最重要的就是股權(quán)過度分散；德日治理模式有效的一個(gè)主要原因就是股權(quán)、債權(quán)的相對集中，股東有動(dòng)力也有能力對經(jīng)營者實(shí)施有效監(jiān)督；近年來美國股權(quán)結(jié)構(gòu)由分散的公眾持股逐漸向相對集中的機(jī)構(gòu)投資者持股轉(zhuǎn)變并使美國公司治理效率有所提高的事實(shí)，是相對集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)能夠提高公司治理效率的有力證明。第三，保證經(jīng)營者持有適度的經(jīng)營控制權(quán)；有效的公司治理模式需要找到企業(yè)所有者技能有效監(jiān)控經(jīng)營者行為且不會直接關(guān)于日常經(jīng)營管理的平衡點(diǎn)。第四，公司治理結(jié)構(gòu)能夠制定合理的激勵(lì)機(jī)制和約束機(jī)制，全面協(xié)調(diào)利益相關(guān)者權(quán)益，而且能夠保護(hù)企業(yè)關(guān)鍵資源，使企業(yè)關(guān)鍵資源實(shí)現(xiàn)高效的動(dòng)態(tài)組合，進(jìn)而構(gòu)建企業(yè)核心競爭力。

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