嚴學鋒

董事會說到底就是民主決策制，目的是要體現(xiàn)集體智慧，確保決策的科學性與合理性。少搞投票董事會，多搞協(xié)商董事會?！?/p>

“董事會說到底就是民主決策制，目的是要體現(xiàn)集體智慧，確保決策的科學性與合理性。少搞投票董事會，多搞協(xié)商董事會。”第九屆金圓桌獎“最具創(chuàng)新力董秘獎”得主中國建筑股份有限公司董秘孟慶禹告訴《董事會》，為了應(yīng)對內(nèi)外部挑戰(zhàn)，促進重大決策更加民主科學，中國建筑在董事會治理方面進行了兩個創(chuàng)新：一是召開董事會擴大會議，一是設(shè)立董事長常務(wù)會議。

董事會既要遵守上市規(guī)則的要求，確保公司合規(guī)高效運行，同時要在工作中逐步探索解決實際問題的有效途徑。上市公司經(jīng)常面臨一些戰(zhàn)略性問題，一時認識不清；一些疑難雜癥，一時存有分歧；加上一些在決策執(zhí)行之間脫節(jié)的業(yè)務(wù)，都需在董事會層面深入研究和共同探討。這成為建立董事會擴大會議和董事長常務(wù)會議制度的現(xiàn)實基礎(chǔ)。

“西方公司的決策體制有個毛病，一件事情往往只做yes或no的判斷，但有些事是很難說yes或no的，有時需要很多條件支撐，有時需要一個很復(fù)雜的研討過程，合理的決策過程?！泵蠎c禹介紹，公司率先推出董事會擴大會議的形式，主要目的就是讓決策者和執(zhí)行者在輕松氣氛中談不輕松的話題。意見不一致的，是一次溝通研討活動；意見一致的，會后即形成指導(dǎo)性意見及有關(guān)決議，從而有效發(fā)揮董事會的戰(zhàn)略引領(lǐng)和治理核心作用。

董事會擴大會議的籌劃期比較長，可能會提前半個月、1個月發(fā)通知，參會人員包括全體董事、高管，有時也會根據(jù)需要邀請二級公司主要領(lǐng)導(dǎo)和外部專家。中國建筑已進行4次董事會擴大會議，分別探討了公司投資導(dǎo)向、金融危機影響與應(yīng)對措施、公司上市后的發(fā)展戰(zhàn)略以及公司房地產(chǎn)的發(fā)展戰(zhàn)略和方向。孟慶禹稱“這些會議，都是在國際、國內(nèi)形勢發(fā)生重大轉(zhuǎn)折，公司經(jīng)營發(fā)生變革的關(guān)鍵時刻舉行的，為公司的發(fā)展航向把好了舵?！?/p>

而設(shè)立董事長常務(wù)會議，則意在強化執(zhí)行力。孟慶禹表示，“董事會與經(jīng)理層的分權(quán)有大量的中間地帶，可以由董事會授權(quán)，圍繞董事長的職權(quán)范圍，創(chuàng)新性地設(shè)立董事長常務(wù)會議。這種新的組織決策機制，既能提高公司的辦事效率，強化執(zhí)行力，又在董事會的控制之下，能有效規(guī)避決策風險，有點像西方公司的CEO制度 + 中國的民主集中制?！毙枰赋龅氖?，這種創(chuàng)新是在董事會授權(quán)范圍內(nèi)的，不是離開了董事會搞一個決策體系。董事長常務(wù)會議不定期召開，由董事長召集和主持，必要時可委托公司其他執(zhí)行董事召集和主持。公司執(zhí)行董事、監(jiān)事會主席、高管為會議成員。

據(jù)了解，中國建筑2009年上市后，對公司經(jīng)營性投資項目、并購重組、經(jīng)營管理等重大事宜，采取董事長常務(wù)會議方式，進行研究決策和推進實施。對需要提交董事會、股東大會審議的，則嚴格履行相關(guān)審批程序。公司已經(jīng)召開近50次董事長常務(wù)會議，審議了300多項議題。

到目前的實踐證明，董事長常務(wù)會議對迅速解決公司經(jīng)營戰(zhàn)略，研究較為重大的經(jīng)營舉措，特別是為公司的投資決策和風險管控，建立了有效途徑。

孟慶禹表示，實踐下來這兩個會議效果不錯，公司會進一步完善，以便運行更有效。