張劍鋒

2月21日，東電B（900949.SZ）公布了B轉(zhuǎn)A的方案，開B股轉(zhuǎn)A股的先河。目前，純B股公司一共有22家，東電B轉(zhuǎn)A成果，將為這些公司解決B股門檻提供了方向。

2012年12月19日，中集集團(tuán)（000039.SZ）H股成功登陸港交所，公司原全部已發(fā)行的B股轉(zhuǎn)為H股，成為B轉(zhuǎn)H的先行者。作為B股轉(zhuǎn)戰(zhàn)A股首例，東電B也成為了“吃螃蟹者”，轉(zhuǎn)股方案也極具借鑒意義。且繼A股ST類股票殼資源之后，優(yōu)質(zhì)純B股殼資源價(jià)值將因此激發(fā)。

B股轉(zhuǎn)戰(zhàn)迫在眉睫

目前，中國證監(jiān)會(huì)正考慮B股改革，但解決方案一直懸而未決。B股因?yàn)榱魍ㄐ圆?，且無法進(jìn)行如增發(fā)之類的融資，作為融資平臺(tái)的功能幾乎已經(jīng)喪失，成為許多上市公司的一塊“雞肋”。資料顯示，在2000年以前，B股市場(chǎng)僅有108家公司上市，目前，B股市場(chǎng)已經(jīng)整整12年沒有新股IPO，處于“名存實(shí)亡”的狀態(tài)。

從2005年開始，B股市場(chǎng)改革之聲便不絕于耳。2012年7月初，新版退市制度發(fā)布后，由閩燦坤B（200512.SZ）引發(fā)了對(duì)B股市場(chǎng)退市大討論，也同時(shí)掀起了B股公司尋找出路的一輪高潮。2012年12月，中集集團(tuán)作為B股首家轉(zhuǎn)板公司，成功在港交所掛牌交易。

2013年2月20日晚，東電B宣布B轉(zhuǎn)A方案，成為國內(nèi)首例B轉(zhuǎn)A。一位上海的投資人士分析稱，浙能電力通過此舉繞開IPO實(shí)現(xiàn)整體上市，將令純B股公司具備更高的殼資源價(jià)值，不失為一種退出B股市場(chǎng)的好方法。預(yù)計(jì)，在東電B轉(zhuǎn)A之后，會(huì)有更多的純B股（只在B股上市的股票）轉(zhuǎn)戰(zhàn)A股，這將引爆純B股公司殼資源的價(jià)值。

A股ST類殼機(jī)會(huì)漸缺

現(xiàn)在A股IPO的閘門關(guān)緊，且監(jiān)管部門亦在嚴(yán)查IPO企業(yè)財(cái)務(wù)狀況。證監(jiān)會(huì)近期公布數(shù)據(jù)顯示，截至2月21日，在2013年不到兩個(gè)月時(shí)間內(nèi)，共有20家IPO在審企業(yè)被終止審查。而業(yè)內(nèi)預(yù)計(jì)，目前700多家排隊(duì)IPO的公司中，因證監(jiān)會(huì)復(fù)核行動(dòng)而退出IPO的，可能達(dá)到上百家。

而與公司IPO方式相比，通過收購殼資源，顯然能更便捷登入資本市場(chǎng)。相比進(jìn)入其他市場(chǎng)，如H股、美股融資，通過購買A股市場(chǎng)中干凈ST類股票的殼資源，從而實(shí)現(xiàn)“曲線”進(jìn)入A股市場(chǎng)，長期受到國內(nèi)公司的青睞。

因同一家公司股票在A股市場(chǎng)發(fā)行，與在全球其他市場(chǎng)發(fā)行相比，其溢價(jià)率都是最高的。這意味著，發(fā)行同樣的股份，公司可以從A股市場(chǎng)獲取運(yùn)營資金，這也是國內(nèi)眾多企業(yè)更愿意在A股上市的主要原因。

但經(jīng)過多年“大浪淘沙”，A股市場(chǎng)優(yōu)秀ST殼資源所剩不多。

從2012年下半年開始，隨著A股退市退出制度被撕開了一條口子，ST類公司“生而難死”的局面被打破，雖然對(duì)中國資本市場(chǎng)而言是一大進(jìn)步，但這也使ST類公司殼資源投資價(jià)值，面對(duì)不確定的退市風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，其價(jià)值大打折扣。

一位券商分析師告訴《證券市場(chǎng)周刊》，優(yōu)秀的殼資源必須是“干凈”的殼資源，“需要考察公司的市值大小，凈資產(chǎn)是否為正及盈利情況”；再次，還需要考量其主營業(yè)務(wù)是否經(jīng)營正常并逐漸好轉(zhuǎn)；此外，暫停上市公司恢復(fù)上市更大的機(jī)會(huì)源自于重大資產(chǎn)重組，大股東的實(shí)力及對(duì)上市公司關(guān)注度也是驅(qū)動(dòng)重組的重要?jiǎng)恿Α６趯?shí)際控制人類型上，國資比非國資更具有優(yōu)勢(shì)。畢竟，當(dāng)前中國資本市場(chǎng)行政的力量仍然較強(qiáng)。

齊魯證券分析師羅春鵬表示，正是由于B股內(nèi)生的制度缺陷，對(duì)投資者吸引力不足，使得B股市場(chǎng)長期交投清淡，并且與A股之間維持較高的折價(jià)，目前平均折價(jià)40%左右。

雖然，當(dāng)前在B股轉(zhuǎn)股大潮中，除了B轉(zhuǎn)A方案外，B轉(zhuǎn)H也受到推崇。

不過在業(yè)內(nèi)分析人士看來，B轉(zhuǎn)H方案設(shè)計(jì)有一個(gè)非常大的缺陷：只能賣出，不能再買入，這就相當(dāng)于流通權(quán)的喪失。該人士稱，近期，東電B為代表的可能出現(xiàn)的B轉(zhuǎn)A方案，這才是市場(chǎng)的大機(jī)會(huì)。

待發(fā)掘的B股殼資源

一位北京的財(cái)務(wù)人士對(duì)《證券市場(chǎng)周刊》表示，企業(yè)如果通過收購優(yōu)質(zhì)純B股公司殼資源，然后通過B轉(zhuǎn)A，就可以避免A股上市長期的等待。如東電2012年11月21日停牌，到如今只用了僅僅三個(gè)月時(shí)間便復(fù)牌轉(zhuǎn)股了。

而對(duì)于殼資源的質(zhì)量，資深財(cái)務(wù)專家景小勇對(duì)《證券市場(chǎng)周刊》表示：“借殼凈資產(chǎn)方面好說，但是需要公司沒有財(cái)務(wù)黑洞?？吹靡姷呢?fù)債諸如預(yù)計(jì)負(fù)債不擔(dān)心，但關(guān)鍵是看不見的如擔(dān)保項(xiàng)就不好說了?！?/p>

此外，公司資產(chǎn)過大，則大股東占比少為好，一般大股東占股要小于30%比較好，免得要約收購。

一位券商分析師告訴《證券市場(chǎng)周刊》，干凈的殼資源，需要考察殼公司的凈資產(chǎn)、總市值、資產(chǎn)負(fù)債率、盈利情況，此外還要考慮大股東占股比例。

《證券市場(chǎng)周刊》統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，市值在20億元以下（按1美元兌6.22人民幣和1人民幣兌0.88港元計(jì)算，市值截至2月22日），基本面最好的純B股公司與ST類股票中前十只中，純B股殼資源更具投資價(jià)值。

首先，純B股盤面相對(duì)更小，更易于取得控股權(quán)。數(shù)據(jù)顯示，前十名資質(zhì)優(yōu)良純B股平均股本約1.60億股，而前十名資質(zhì)優(yōu)良的ST股票平均股本約2.22億股。

其次，純B股股權(quán)相對(duì)集中，談判成本及耗費(fèi)時(shí)間成本相對(duì)較少。根據(jù)最新的大股東持股比例數(shù)據(jù)顯示，純B股平均值約為40.15%，而ST股票更加分散，大股東持股比例均值約為27.36%。

再次，雖然純B股的負(fù)債率相對(duì)更高，但是長期負(fù)債占比較大，更安全。

數(shù)據(jù)顯示，截至2012年三季度末，10只純B股的資產(chǎn)負(fù)債率約為51.91%，比10只ST股票高出近10.5百分點(diǎn)，但是10只純B股的長期負(fù)債占比約為15.77%，比10只ST股票高出5.24個(gè)百分點(diǎn)。

對(duì)于處于退市邊緣的企業(yè)而言，擁有大比例不知何時(shí)需要立即歸還的短期負(fù)債，相當(dāng)于在枕頭邊放置了一顆不定時(shí)炸彈。

此外，優(yōu)質(zhì)純B股的盈利能力顯然要比ST公司強(qiáng)。統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，截至2012年三季度末，10家純B股公司歸屬于母公司股東的凈利潤均值約為1496萬元，比10家ST公司凈利潤均值798萬元，高出近90%。

值得注意的是， 2月8日恢復(fù)上市的9只ST股票中，復(fù)牌當(dāng)天大部分股票都表現(xiàn)不俗，如*ST關(guān)鋁（000831.SZ）上漲115.30%，S*ST天發(fā)（000670.SZ）當(dāng)天上漲83.47%，S*ST生化（000403.SZ）更是上漲282.02%。

那么，基本面更好的純B股，其未來將更值得期待。