事實(shí)上，資金問題一直持續(xù)困擾著北海國發(fā)。2009年，因?yàn)橘Y金黑洞，監(jiān)管局勒令進(jìn)行重組。幾經(jīng)浮沉成功重組，卻謎團(tuán)重重。據(jù)媒體調(diào)查披露，2009年北海國發(fā)的重組暗藏陰謀，國發(fā)集團(tuán)掏空北海國發(fā)后，重組期間聯(lián)合廣西漢高盛投資公司以及幕后操盤手（廣西江宇集團(tuán)）上演“蛇吞象”大戲，榨干北海國發(fā)的說法甚囂塵上。北海國發(fā)幾經(jīng)波折成功重組，在公眾看來不是神話而是被美化了的虛假泡沫，遲早會(huì)破滅。事實(shí)上，北海國發(fā)重組之后的路證實(shí)了這一點(diǎn)。

針對(duì)北海國發(fā)再次被sT的可能，有業(yè)內(nèi)人士分析稱，并不奇怪，北海國發(fā)的重組之路本就迷霧重重。

2012巨額虧損或再被ST

北海國發(fā)2012年業(yè)績預(yù)告顯示，公司2012年年度經(jīng)營業(yè)績將出現(xiàn)虧損，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損10500萬元左右。

對(duì)于經(jīng)營業(yè)績虧損，北海國發(fā)稱主要有三大原因。一是全資子公司北海國發(fā)海洋生物農(nóng)藥有限公司停產(chǎn)，固定資產(chǎn)出現(xiàn)減值跡象，計(jì)提了固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；同時(shí)，2012年公司變更了應(yīng)收款項(xiàng)壞帳的估計(jì)比例，壞帳準(zhǔn)備計(jì)提增加。

二是公司向北海順龍發(fā)投資有限公司委托借款2500萬元產(chǎn)生糾紛發(fā)生訴訟，為了化解糾紛，公司以位于北海市北部灣東路78號(hào)的“北海國發(fā)藥業(yè)大樓”住宅用房地產(chǎn)進(jìn)行抵債，形成資產(chǎn)處置損失。

三是公司人工成本、原材料成本和能源成本持續(xù)上升，流動(dòng)資金短缺，生產(chǎn)經(jīng)營受到影響。

北海國發(fā)公告稱，由于公司2011年歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損390418萬元，在公告20 12年年度報(bào)告后，北海國發(fā)股票將被實(shí)施“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”的特別處理。也就是說，如無特殊情況，北海國發(fā)將第二次被ST。

而北海國發(fā)在2012年8月才剛剛摘帽。去年8月23日北海國發(fā)公告稱，公司2010年和2011年僅有一年經(jīng)審計(jì)的凈利潤為負(fù)值，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2012年修訂）》的相關(guān)規(guī)定，不存在觸及退市風(fēng)險(xiǎn)警示的情形，也不存在觸及其他風(fēng)險(xiǎn)警示的情形，公司關(guān)于撤銷股票交易其他風(fēng)險(xiǎn)警示的請(qǐng)示已獲上交所同意。北海國發(fā)股票8月24日復(fù)牌，股票簡稱由“ST國發(fā)”變更為“北海國發(fā)”。

除了被二次ST的風(fēng)險(xiǎn)外，北海國發(fā)資金鏈也經(jīng)常處于崩潰邊緣。有媒體調(diào)查發(fā)現(xiàn)，上述造成公司2012年虧損的原因，只是北海國發(fā)資金問題的冰山一角。

2012年10月16日北海國發(fā)公告，公司實(shí)際控制人廣西漢高盛投資有限公司（下稱廣西漢高盛）2（）09年曾借給公司1.3億元貸款。截至2012年9月30日，上述1.3億元委托貸款本金及利息719.69萬元尚未支付。因資金緊張無力償還，經(jīng)董事會(huì)同意，北海國發(fā)繼續(xù)向廣西漢高盛借款13719.69萬元，借款期限1年，借款年利率為0。

此外公告還稱，北海國發(fā)將向控股股東國發(fā)集團(tuán)續(xù)借2億元。而這2億元是2010年北海國發(fā)向國發(fā)集團(tuán)的累計(jì)借款，借款期限為1年，借款利率為0。

上述貸款還要追溯到數(shù)年前，2008年，北海國發(fā)曾出現(xiàn)資金鏈幾乎斷裂的情況，2009年深陷債務(wù)糾紛的北海國發(fā)迎來“救世主”廣西漢高盛2009年底成為公司實(shí)際控制人，100%控股北海國發(fā)第一大股東廣西國發(fā)投資集團(tuán)有限公司（下稱“國發(fā)集團(tuán)”）。

為了解決北海國發(fā)資金緊張問題，才有上述1.3億元貸款，不過這筆錢已從2011年底開始逐漸被逾期。

除了上述逾期貸款外，北海國發(fā)還有另一筆貸款因逾期陷入官司。2012年9月18日北海國發(fā)公告，由于公司資金緊張，北海順龍發(fā)投資有限公司2012年3月13日向公司（下稱北海順龍發(fā)）提供的總額2500萬元的半年朝委托貸款已逾期，欠息125萬元。

為此，北海順龍發(fā)一紙?jiān)V狀將北海國發(fā)告上法庭，要求北海國發(fā)返還借款本金2500萬元及其利息125萬元并支付2012年9月13日至2012年11月6日共55天的逾期罰息904，109元；且要求訴訟費(fèi)用由被告承擔(dān)。

該案件也是北海國發(fā)公告中所提及的造成公司2012年業(yè)績虧損的原因之一，為了化解糾紛，公司以位于北海市北部灣東路78號(hào)的“北海國發(fā)藥業(yè)大樓”住宅用房地產(chǎn)進(jìn)行抵債。

分析人士認(rèn)為，因?yàn)椴粩嘞虮焙l(fā)輸血，國發(fā)集團(tuán)資金鏈也已呈現(xiàn)“吃緊”之勢(shì)。為此，國發(fā)集團(tuán)嘗試約定式購回股權(quán)的方式融資，北海國發(fā)2012年12月26日公告稱，國發(fā)集團(tuán)已于12月24日通過約定購回式證券交易售出1380萬股上市公司股份（占公司總股本的4.94%），參與交易券商為國海證券，對(duì)應(yīng)購回期限為365天。

公告顯示，交易完成后，國發(fā)集團(tuán)持股比例由此前的14.98%降至10.04%。而根據(jù)本次交易約定，如果國發(fā)集團(tuán)未來發(fā)生違約情形而無力購回，國海證券可以按照《約定購回式證券交易及登記結(jié)算業(yè)務(wù)辦法》的相關(guān)規(guī)定處置標(biāo)的證券。

北海國發(fā)走到這一步，有專業(yè)人士向記者分析稱，“在北海國發(fā)第一次重組成功里門門道道就可以預(yù)見?！?/p>

賤賣前已成空殼

北海國發(fā)曾是國內(nèi)唯一一家從事海洋生物資源綜合開發(fā)、加工的上市公司，其前身是于1993年成立的北海國際經(jīng)濟(jì)發(fā)展股份有限公司。1998年12月18日更為現(xiàn)名，注冊(cè)資金6580萬元。2003年1月，北海國發(fā)以每股6.69元向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股4，500萬股，成為上市公司，注冊(cè)資本變更為11080萬元。2005年5月21日，公司注冊(cè)資本變更為19944萬元。2006年5月26日，公司總股本為27921.6萬股，按目前股值計(jì)算，資產(chǎn)高達(dá)25億元。在重組前，國發(fā)集團(tuán)是北海國發(fā)第一大股東，持5349萬股，占總股本的19.16%。

2003年，國家會(huì)計(jì)學(xué)院夏草教授曾發(fā)表文章，認(rèn)為北海國發(fā)財(cái)務(wù)數(shù)字異常，上市前就涉嫌重大財(cái)務(wù)造假。

記者掌握的材料顯示，2008年，北海國發(fā)在控股股東廣西國發(fā)投資集團(tuán)登記的資產(chǎn)就近10億元，其中，非流動(dòng)資產(chǎn)就有8.49億元。但是知情人士稱，這些均為賬面資產(chǎn)，北海國發(fā)其實(shí)已經(jīng)成為一個(gè)空殼。北海國發(fā)2009年三季報(bào)顯示，北海國發(fā)及控股子公司累計(jì)有5.58億元逾期銀行貸款。

資產(chǎn)數(shù)十億的北海國發(fā)何以背上如此巨額債務(wù)？

據(jù)了解，2003年上市，北海國發(fā)首發(fā)募集資金凈額2.87億元。2004年年報(bào)顯示，北海國發(fā)擬向生物農(nóng)藥技改項(xiàng)目投資4651萬元、葉面肥項(xiàng)目投資2998.69萬元、明目液技改項(xiàng)目投資2859萬元、超微粉體項(xiàng)目投資2960萬元、中藥項(xiàng)目擬投資2870萬元、研發(fā)中心擬投資1920萬元、國發(fā)藥業(yè)大樓擬投資4200萬元、酒店裝修擬投資2730萬元，園區(qū)建設(shè)擬投入4430萬元等。

但是2009年10月29日的整改報(bào)告顯示，這些投資項(xiàng)目不但絕大多數(shù)超出預(yù)算，而且仍為在建項(xiàng)目，并未有產(chǎn)出。其中，園區(qū)建設(shè)超資719萬元、生物農(nóng)藥生肥工程超資3387.46萬元。

北海國發(fā)北京小股東金先生還指出，招股說明書中披露的總投資3524萬元的“年產(chǎn)3000噸海藻氨基酸葉面肥項(xiàng)目”，已于2006年建成，但自2006年至今，農(nóng)藥類產(chǎn)品未產(chǎn)生任何收入，公司也未作任何解釋。

他說，另一個(gè)募投項(xiàng)目年利潤可達(dá)4206萬元的“年產(chǎn)5000噸凈土靈海洋生物農(nóng)藥技改項(xiàng)目”，總投資6651萬元，該項(xiàng)目于2006年建成投產(chǎn)，但農(nóng)藥公司2006年虧損，2007年微利，2008年竟出現(xiàn)高達(dá)3873萬元的虧損。根本無法實(shí)現(xiàn)當(dāng)初承諾的每年4206萬元利潤。

此外，2007年4月17日，公司向控股股東收購廣西國發(fā)生物質(zhì)能源有限公司。公告顯示購買價(jià)格為6821萬元，收購后北海國發(fā)對(duì)其增資5000萬元，并為其3100萬元貸款提供了擔(dān)保。不過，北海國發(fā)公告還顯示，該公司被收購前一直是累計(jì)虧損，而收購后至今又累計(jì)虧損3943 36萬元，并于2009年6月13日起全面停產(chǎn)。北海國發(fā)在整改報(bào)告中認(rèn)為，由于國家政策管制等原因，該公司未能拿到國家燃料乙醇生產(chǎn)批文，同時(shí)因無后續(xù)資金投入，項(xiàng)目無法完工，生產(chǎn)線遲遲未能投入使用，形成不良資產(chǎn)。

2007年4月20日，北海國發(fā)控股99.9%的子公司北海國發(fā)海洋生物農(nóng)藥有限公司分別從控股股東廣西國發(fā)投資集團(tuán)、關(guān)聯(lián)公司北海國發(fā)南珠宮珍珠首飾制造公司收購二者所持有的北海世尊海洋技術(shù)開發(fā)公司90%、10%的股權(quán)，收購價(jià)為2700萬元、300萬元。在整改報(bào)告中，公司稱，該項(xiàng)目還未完成，生產(chǎn)線也還沒投入生產(chǎn)使用。

而公司歷年財(cái)務(wù)報(bào)表顯示：2006年公司虧損2988.61萬元；2008年公司巨虧17319.73萬元。2008年公司對(duì)984筆總額為7051萬元的應(yīng)收賬項(xiàng)全額計(jì)提了壞賬準(zhǔn)備。2009年前第三季度，公司虧損8453.45萬元。

幾年間，有股民紛紛質(zhì)疑北海國發(fā)的2.89億元募集款和5.99億元的貸款到底“蒸發(fā)”到哪里了？

有關(guān)專家指出，歷經(jīng)國發(fā)集團(tuán)對(duì)北海國發(fā)的“掏空三步曲”：上市前造假、圈錢——上市后螞蟻搬家式的假賬、騰挪——榨干后重組、脫殼，北海國發(fā)早已僅剩了一具“空殼”。北海國發(fā)這只空殼再也無能力掩蓋其“繁華”的假象時(shí)，賺得盆滿缽溢的國發(fā)集團(tuán)則不得不盡快謀求金蟬脫殼。

北海國發(fā)“金蟬脫殼”

市值高達(dá)數(shù)億的北海國發(fā)被神秘掏空之后，仍有不少資本高手仍然在為它明爭暗斗。先后出現(xiàn)與中海油、江蘇開元集團(tuán)、上海通盛投資有限公司、北京某投資公司、廣西漢高盛投資等多家公司重組傳聞。

2009年8月下旬，北海國發(fā)被廣西漢高盛投資公司（以下簡稱漢高盛公司）收購的公告，讓股民信心稍稍提振。但隨著劇情的發(fā)展，股民們發(fā)現(xiàn)，漢高盛公司的收購為北海國發(fā)（600538）的“金蟬脫殼”大戲拉開了大幕。

2009年，由于存在巨大財(cái)務(wù)黑洞，國發(fā)集團(tuán)和北海國發(fā)的所有資產(chǎn)幾乎都被債權(quán)銀行質(zhì)押和查封，一個(gè)小小的分紅議案最終難倒了國發(fā)集團(tuán)，迫使國發(fā)集團(tuán)放下身段，找回半年前中斷的“戀人”廣西江宇房地產(chǎn)公司，尋求116萬元的資金以解燃眉之急，然而此次江宇再次介入?yún)s在背后撥著自己的如意算盤。

2009年8月25日，控股股東廣西國發(fā)投資集團(tuán)有限公司的股東王世全和楊寧與廣西漢高盛投資有限公司簽訂《國發(fā)集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，分別將其持有國發(fā)集團(tuán)60%和40%的股份以1.1億元的價(jià)格全部轉(zhuǎn)讓給漢高盛投資。上市公司實(shí)際控制人變更潘利斌（漢高盛法定代表人）。

然而，在宣稱北海國發(fā)被漢高盛成功重組一個(gè)半月之后，北海國發(fā)既沒有進(jìn)行股權(quán)的工商變更，也沒有公告股改的現(xiàn)金分紅和解除大股東持有上市公司股票的質(zhì)押和凍結(jié)。北海國發(fā)所謂“成功重組”頓時(shí)云遮霧罩，懸疑重重。

專業(yè)人士稱，盡管當(dāng)時(shí)北海國發(fā)這只“大象”已被掏空，但也不是漢高盛這只注冊(cè)資金僅有1000萬元的“小蛇”所能吞下的。

漢高盛成立于2008年9月17日，注冊(cè)資金僅有1000萬元人民幣，主要業(yè)務(wù)范圍是房地產(chǎn)投資、企業(yè)管理咨詢、資產(chǎn)管理咨詢、投資咨詢以及國內(nèi)貿(mào)易，自成立至2009年7月收入一直為零，凈利潤為負(fù)值。2009年8月23日注冊(cè)資本從1000萬元變更至5000萬元。2009年9月9日，注冊(cè)資本從5000萬元變更為11億元。

有分析人士指出，漢高盛之所以能成功重組北海國發(fā)，幕后藏有“大鱷”已不是什么秘密，通過近期漢高盛原大股東退股，沒有新股東加入，但注冊(cè)資金卻在短期內(nèi)“猛竄”這一點(diǎn)就足以得到證明。

北海國發(fā)雖然已資不抵債，但地處北海黃金地段的北海國發(fā)醫(yī)藥大樓和辦公大樓的兩塊土地卻令眾多房地產(chǎn)商垂涎已久。該兩宗土地總計(jì)可以開發(fā)不低于10萬平方米的商住房產(chǎn)，土地成本已經(jīng)支付，投入開發(fā)后每平方米差價(jià)毛利至少可以獲得2000元，總計(jì)毛收益不會(huì)低于2億元。但北海國發(fā)同時(shí)又是一個(gè)早已腐爛的“大膿包”，何時(shí)破掉也是個(gè)未知數(shù)。

如何既能吃到北海國發(fā)最后這份“美餐”，又能規(guī)避北海國發(fā)“破產(chǎn)”時(shí)引火燒身，成了擺在眾多窺視該宗土地的房地產(chǎn)大鱷們面前的難題。

此時(shí)漢高盛被作為道具開始登場，這正是漢高盛幕后大鱷的高明所在。

資深分析人士認(rèn)為，漢高盛幕后大鱷這種做法潛在的目的在于：首先，實(shí)質(zhì)控制人可以逃避承債收購的還債責(zé)任；其次，可以規(guī)避做爛北海國發(fā)成為sT后的名譽(yù)損失；最后，便于入主后以非關(guān)聯(lián)公司的身份與上市公司聯(lián)營土地升發(fā)。

只有隱藏了和北海國發(fā)實(shí)質(zhì)控制人的關(guān)系，這項(xiàng)聯(lián)營開發(fā)才可以名正言順地界定為非關(guān)聯(lián)交易。雖然土地已被質(zhì)押，但并不影響雙方聯(lián)營開發(fā)。

“這就是神秘大鱷為何隱身漢高盛幕后的真正原因。”資深分析人士說，“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中款項(xiàng)的支付簽訂更充分證明幕后大鱷的深厚功力?！?/p>

很快有媒體調(diào)查，從漢高盛法人代表潘利斌的身份關(guān)系找到了蛛絲馬跡。抽絲剝繭后，漢高盛“蛇吞象”大戲中，“廣西江宇集團(tuán)及其掌門人劉顯桂才是此次重組幕后的實(shí)際操控人”的說法普遍為公眾和媒體所認(rèn)同。

據(jù)知情人士透露，潘利斌不僅是此次出面重組的代言人，同時(shí)還身兼江宇地產(chǎn)的高管職位。漢高盛重組北海國發(fā)，也是廣西證監(jiān)局某官員為劉顯貴和北海國發(fā)牽的線。

但漢高盛對(duì)這一說法予以否認(rèn)，在“澄清公告”中聲稱漢高盛在法律上與江宇集團(tuán)沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系，并否認(rèn)潘利斌曾在江宇集團(tuán)擔(dān)任過職務(wù)。

據(jù)記者調(diào)查，廣西漢高盛于2008年9月17日由廣西星河房地產(chǎn)有限公司變更而來，注冊(cè)資金1000萬元。劉顯桂、潘利斌以及彭韜分別占43%、39%、18%股份，劉顯桂任董事長，潘利斌任經(jīng)理。2009年8月11日，劉顯桂把所持廣西漢高盛43%的股權(quán)分別以33%和10%轉(zhuǎn)讓給潘利斌和彭韜。2009年8月23日，漢高盛搬入江宇集團(tuán)為其提供的辦公場所。同日，漢高盛以現(xiàn)金形式將注冊(cè)資金由1000萬元變更為5000萬元。2009年9月9日，潘利斌、彭韜再次以現(xiàn)金形式將注冊(cè)資金由5000萬元變更為1.1億元。漢高盛與北海國發(fā)的重組協(xié)商都是在劉顯桂控制時(shí)進(jìn)行的，而且收購的資金和資信也都是那時(shí)出具的。直到2009年8月26日晚間，北海國發(fā)才公告宣布漢高盛實(shí)際控制人變更為潘利斌。

另據(jù)記者調(diào)查，潘利斌不僅是漢高盛公司的法定代表人，同時(shí)還是深圳漢高盛投資、深圳漢銀擔(dān)保、廣西漢銀擔(dān)保等公司的法定代表人。而在這幾家公司同時(shí)出現(xiàn)的股東中都還有劉顯桂。工商登記資料顯示，劉顯桂不僅是上述幾家公司的大股東，而且還擔(dān)任董事長職務(wù)。也就是說，在漢高盛重組北海國發(fā)之前，潘利斌無論是在哪里，都是劉顯桂的“下屬”。

沒人知道，面對(duì)如此眾多的“密切”關(guān)系，當(dāng)事人在刻意隱瞞什么？更多地人相信，國發(fā)集團(tuán)與漢高盛之間“蛇吞象”的大戲尚未落幕，北海國發(fā)新、老東家幕后還將進(jìn)行著精彩博弈——老東家能否“金蟬脫殼”，新東家能否“白手撿殼”，似乎還存在著較大的變數(shù)。

然而，這已經(jīng)變得似乎不那么重要了。因?yàn)槟切┲荒苁切?、老東家在瓜分北海國發(fā)時(shí)的“私利”之爭。對(duì)于北海國發(fā)的明天沒有絲毫意義可言。2009年10月21日，北海國發(fā)（sH600538）收盤達(dá)到9.18元、成交量87503手、市值24.82億元——北海國發(fā)用謊言編織的神話就像一個(gè)美麗的肥皂泡，破滅只是時(shí)間問題。而對(duì)于那些持股比例在2%以下、但占有北海國發(fā)74.1%股份的絕大多數(shù)的基金持有人和自然人，等到這個(gè)美麗的肥皂泡破滅時(shí)，他們將最終血本無歸，成為這個(gè)神話的受害者。