肖斐

上市公司根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》（2006年1月1日生效），可以選擇限制性股票、股票期權(quán)及其他方式實行股權(quán)激勵計劃。而諸多的有限責(zé)任公司，尤其是科技型、創(chuàng)業(yè)型、知識型企業(yè)為了企業(yè)快速成長和積累，基于吸引和保留企業(yè)所需關(guān)鍵人才，促進(jìn)關(guān)鍵人才短期利益與長期利益、局部利益與整體利益的有效均衡，對實行股權(quán)激勵也有著強(qiáng)烈的愿望和需求。作為非上市公司，上市公司的股權(quán)激勵辦法對有限責(zé)任公司實施股權(quán)激勵具有一定的參考和借鑒價值，但有一定的特殊性，需要特別注意一些關(guān)鍵問題的處理，才會在不違背法律法規(guī)的情況下有效推行。

資本股份化問題

有限責(zé)任公司的資本不劃分為等額股份，也不發(fā)行股票，沒有明確的股份數(shù)量和價格。因此，要實施股權(quán)激勵計劃，首先就要將公司的資本劃分為若干個份額，通過對公司資產(chǎn)的評估與核算，對公司的資本進(jìn)行股份化。明確持有公司股權(quán)的職工，一旦離開公司，即由讓渡股東或其他相關(guān)股東進(jìn)行回購。另外，《公司法》第一百四十三條規(guī)定：公司不得收購本公司股份，但是，公司可收購獎勵給本公司職工的股份，但不能超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

股價的確定問題

有限責(zé)任公司的股份定價是一個既重要又敏感的問題。有限股份公司的股份價格是由內(nèi)部價格來確定的，而不像上市公司的股票價格一樣，是由市場決定的，但內(nèi)部價格的確定是一個透明度不高的過程，容易引起員工的質(zhì)疑。因此，如何保證“內(nèi)部定價”的透明、公平、公正，獲得激勵對象的認(rèn)同，是有效推行股權(quán)激勵的難點所在。

有限責(zé)任公司股份的價格只能依據(jù)內(nèi)部價格來確定，而成為一個非常關(guān)鍵，又非常敏感的問題。一般情況下，在綜合考慮公司近年來自身的經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展前景情況下，確定股份價格。如果激勵對象對公司發(fā)展有充分的認(rèn)知和信心，股權(quán)的激勵作用會比較充分發(fā)揮出來。但是，如何保證“內(nèi)部定價”的透明、公平、公正，獲得激勵對象的認(rèn)同，是有效推行股權(quán)激勵的難點所在。

股份來源問題

根據(jù)修訂后的《公司法》（2006年1月1日生效），有限責(zé)任公司的股份來源問題得到很好的解決。主要的方式是：公司設(shè)立時，可以預(yù)留部分股份用于股權(quán)激勵計劃，但需在2年內(nèi)使用完畢；增資擴(kuò)股；公司收購獎勵給職工的股份（但不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五，并務(wù)必在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工）；老股東轉(zhuǎn)讓。目前，采用較多的方式是老股東轉(zhuǎn)讓，特別是控股股東股份轉(zhuǎn)讓。

實股激勵問題

有限責(zé)任公司可使用的股權(quán)激勵方式有股份期權(quán)、虛擬股票、業(yè)績股票等。在這里特別談?wù)勆婕暗綄嵐杉畹淖⒁馐马棥?/p>

首先，有限責(zé)任公司由五十個以下股東出資設(shè)立，則設(shè)計實股時，激勵對象的人數(shù)受到限制。如果股權(quán)激勵對象的人數(shù)眾多，則不能以直接持股的方式進(jìn)行，可以考慮間接持股的方式。間接持股通常包括：職工持股會、工會、自然人代持和信托等方式。

其次，職工持有實股，盡量建立在激勵的基礎(chǔ)上。如果建立在增資擴(kuò)股的基礎(chǔ)上，職工按照定價直接購入股權(quán)，就是實打?qū)嵉墓蓶|了，任何人是沒有權(quán)利處理他所持有的股權(quán)，為此引起的官司處理起來也會很麻煩，除非職工離開公司時，愿意配合退出股權(quán)，并到工商部門變更股權(quán)狀況；而如果是建立在激勵基礎(chǔ)上，職工購買的實股或是得到的獎勵實股，職工離開公司時，就可以通過相關(guān)協(xié)議書，由讓渡股東或其他股東回購，或者由公司回購（公司回購必須滿足《公司法》第一百四十三條規(guī)定），即使因此產(chǎn)生糾紛，打起官司時，也有辦法處理，因為相關(guān)協(xié)議中會明確規(guī)定：授予數(shù)量、授予條件、行權(quán)時間、流程、回購條件、特殊情況處理等。

最后，建議有限責(zé)任公司謹(jǐn)慎實行實股激勵，而多考慮讓渡分紅權(quán)利，畢竟，一旦涉及實際股權(quán)問題，處理起來就比較繁瑣，增加管理成本。

行權(quán)條件問題

激勵對象如何認(rèn)識行權(quán)條件，很大程度上決定著股權(quán)激勵計劃能否達(dá)到目的。一般談到行權(quán)條件時，會有兩方面的基本目標(biāo)達(dá)成作為前提條件，一是公司階段經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)，一是個人的績效考評指標(biāo)的達(dá)成。因此，公司是否設(shè)定了可預(yù)期的、有吸引力的、經(jīng)股東和經(jīng)理人認(rèn)可的明確的發(fā)展規(guī)劃和階段目標(biāo)，是否根據(jù)清晰的崗位職責(zé)，進(jìn)行公平、公正的目標(biāo)分解，以及是否有一套科學(xué)的績效考評指標(biāo)和考評機(jī)制，是激勵對象評估自身能否獲取股權(quán)激勵收益的主要信息來源。如果激勵對象對公司目標(biāo)及個人目標(biāo)不認(rèn)可，認(rèn)為本身不可達(dá)到，那么對于他來說，股權(quán)激勵的收益是空中樓閣，虛無縹緲的；如果沒有合理的考核，也會讓激勵對象認(rèn)為股東會暗箱操作，損害激勵對象應(yīng)得利益。

因此，有限責(zé)任公司推行股權(quán)激勵是具有可行性的，不過要注意一些關(guān)鍵環(huán)節(jié)的設(shè)計，在符合法律法規(guī)的情況下，提高實行的效率和效果。另外，也需要充分考慮，是否有必要實行股權(quán)激勵，是否高薪、獎金的辦法就已經(jīng)能夠滿足公司發(fā)展的要求？