王光英

赴美上市公司年報中，必須包含內(nèi)控報告。但據(jù)調(diào)查，美國大型企業(yè)第一年實施404條款的總成本平均超過460萬美元，包括3.5萬小時的內(nèi)部人員投入，130萬美元的外部顧問和軟件費用以及150萬美元的額外審計費用等，這對中國公司而言是非常高昂的

前陣子隨著《中國合伙人》票房走高，新東方的俞敏洪亦成了“新聞人物”。赴美上市六年多來，新東方可謂順風順水，但還是遭到了信息披露等調(diào)查。去年7月份新東方遭SEC調(diào)查，在渾水攻擊下公司股價創(chuàng)下過9.41美元的低點。好在到今年6月30日，公司股價已攀上22美元。據(jù)有關(guān)報道，俞敏洪后來曾表示“到現(xiàn)在為止，我也認為上市不是新東方最好的選擇”，“我一直認為，如果我不上市的話，今天的新東方將會更好”。如今據(jù)上述事件已有一年，新東方或有退市私有的念頭。

讓我們再回頭看一下當時的情形。新東方通過無對價協(xié)議把其他十幾位股東的股份轉(zhuǎn)移到俞敏洪名下，從而簡化了國內(nèi)實體北京新東方教育科技（集團）有限公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。轉(zhuǎn)移之后，俞敏洪持有100%的股份。該調(diào)整直接引發(fā)了SEC的常規(guī)調(diào)查。2012年7月17日，新東方披露遭美國證券交易委員會（SEC）調(diào)查其VIE（可變利益實體）結(jié)構(gòu)調(diào)整。

2012年7月18日凌晨，渾水公司發(fā)布質(zhì)疑報告，指責新東方對其特許加盟模式進行了隱瞞，掩蓋特許經(jīng)營對收入的貢獻，讓現(xiàn)金看上去更為充裕，從而獲得審計方正面評價和大眾股民的信心。受此影響，7月17日和7月18日新東方股票連續(xù)暴跌兩日，跌幅分別達34.32%和35%。

一周過后，事件又起波瀾。7月26日，新東方在美國連遭四家律師事務所發(fā)起的集體訴訟，矛頭直指財務報表存在虛假和誤導性信息，主要涉及新東方錯誤將北京新東方的業(yè)績并入新東方合并后財務報表，并且公司擁有大量的特許加盟店，預付的加盟費及其他費用抬高了新東方的現(xiàn)金余額。

據(jù)有關(guān)資料，俞敏洪事件發(fā)生后在微博中表示，“新東方有幾個粉刺……”

為什么在我們看來是如同粉刺一般的小問題，甚至不是問題的事情，會成為國外機構(gòu)調(diào)查的理由并引起股票如此暴跌？因為在有著嚴格信息披露制度的美國，新東方確實失算了，或許在一定層面上沒有達到美國信息披露制度的要求。

信披制度是美國政府調(diào)節(jié)證券市場的首要工具，主要規(guī)定在《1933年證券法》、《1934年證券交易法》和《SOX法案》中。時至今日，對中概股而言，信息披露制度的潛在風險仍是多方面的。

首先，中概股公司存在太多共性，連帶風險無法避免。由于中國互聯(lián)網(wǎng)和教育行業(yè)的外資準入等限制因素，在美國上市的互聯(lián)網(wǎng)公司和教育公司大多采用VIE結(jié)構(gòu)，即通過國外殼公司以VIE形式控股國內(nèi)運營實體。

其次，中美信息披露制度上存在著很大不同，這導致了很多中國企業(yè)赴美上市時難以有意識地去踐行信息披露，或是企業(yè)內(nèi)部治理跟不上，或是無法承擔因此帶來的上市成本增加等。這讓像渾水公司等做空機構(gòu)，有了可以施展拳腳的地方。

必須指出，《SOX法案》對上市公司提出的嚴苛要求，是中國目前較為寬松的環(huán)境下產(chǎn)生的企業(yè)難以達到的。例如，該法案的404條款要求公眾公司的年度報告中包含內(nèi)部控制報告，包括：（a）公司管理層對建立和維護內(nèi)控系統(tǒng)及相應的控制程序負有充分的責任，在最近財政年度末要評價內(nèi)部控制體系及控制程序的有效性；并且，擔任公司年報審計的會計公司應當對（a）中管理層的評價進行測試和評價。據(jù)國際CFO組織對在美上市的321家企業(yè)所做的調(diào)查顯示，每家遵守《SOX法案》的美國大型企業(yè)第一年實施404條款總成本平均超過460萬美元。這些成本包括3.5萬小時的內(nèi)部人員投入、130萬美元的外部顧問和軟件費用以及150萬美元的額外審計費用等。這些成本對中國公司而言無疑是非常高昂的。

現(xiàn)在境內(nèi)證券監(jiān)管、企業(yè)治理有很多不足之處，境外嚴格的信息披露制度可以迫使相關(guān)公司提高治理水平和運營績效，也可為境內(nèi)證券業(yè)所借鑒。例如，境內(nèi)證券市場需要更具透明度的信披來帶動投資者的信心與熱情，而企業(yè)則需要構(gòu)建完善的內(nèi)部控制機制收獲市場聲譽。如果能夠?qū)W習境外資本市場的精華，改進自己的水平，風險就有可能轉(zhuǎn)為機遇。