王海蛟

央企治理面臨的最大課題，仍然是完善治理結(jié)構(gòu)和體系，形成最后由體系說了算，而非個(gè)人說了算的局面。不但要形成制度，而且要確確實(shí)實(shí)地落到實(shí)處。

就王文志實(shí)名舉報(bào)華潤董事長宋林一事的網(wǎng)上反映情況而言，華潤集團(tuán)在公司的并購中存在兩個(gè)層面的問題：第一個(gè)是程序，第二個(gè)是結(jié)果。前者反映了華潤集團(tuán)對公司治理的態(tài)度，后者反映了公司治理的能力。

所謂程序問題就是是否按照公司內(nèi)部治理的流程，如公司自己制定的并購流程、港交所關(guān)于上市公司信息披露的要求開展相關(guān)的工作，并且在完成相關(guān)程序之后才進(jìn)行交割。所謂結(jié)果問題就是，已經(jīng)按照公司治理的相關(guān)規(guī)定，履行了相關(guān)程序，但是結(jié)果出現(xiàn)了高價(jià)購買資產(chǎn)，或者資產(chǎn)“貨不對板”的情況。

如果在程序上出現(xiàn)問題，反映的是公司內(nèi)部人員對于公司治理結(jié)構(gòu)當(dāng)中相關(guān)的制度和規(guī)定的漠視；如果是結(jié)果上出現(xiàn)問題，反映的是目前公司治理的效率和能力較為低下，公司治理方面需要繼續(xù)改進(jìn)。

的確通過過去10年的努力，國企在基礎(chǔ)管理制度方面已經(jīng)健全，采購、生產(chǎn)、質(zhì)量、銷售、人力資源、財(cái)務(wù)等與企業(yè)運(yùn)營相關(guān)的傳統(tǒng)部門的管理制度都已經(jīng)比較全面地建立起來。對應(yīng)的，通過這些傳統(tǒng)方面造成的國有資產(chǎn)流失也愈來愈少。比如采購部門一般都建立了招投標(biāo)制度和供應(yīng)商管理及評估制度；還有財(cái)務(wù)部門的出納、會計(jì)、審計(jì)等職務(wù)和職責(zé)的分離及相關(guān)的報(bào)銷、固定資產(chǎn)投資、庫存管理、資產(chǎn)管理都也已經(jīng)完善。

隨著時(shí)代的發(fā)展和經(jīng)營環(huán)境的變化，通過金融工具或者在金融交易環(huán)節(jié)的國有資產(chǎn)流失，由于信息不對稱、較難以發(fā)現(xiàn)、存在一定的滯后性，發(fā)生率提升。

這也和國企發(fā)展的戰(zhàn)略有關(guān)系，很多國企通過資本為紐帶進(jìn)行產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張，把兼并收購作為超常規(guī)發(fā)展的一種新手段，而相關(guān)的制度和辦法尚未得到完整的建立，因此就出現(xiàn)了高價(jià)收購、資產(chǎn)名不副實(shí)、或者低價(jià)出售等等。由于資產(chǎn)本身的價(jià)值從買賣雙方的角度來看，本就是不一致的，如果一致的話，出售或者購買的行為就無法發(fā)生。并且對于資產(chǎn)的估價(jià)本就有很多種方法，采用何種方法比較真實(shí)有效，每個(gè)企業(yè)和行業(yè)都有不同看法。比如是采用凈資產(chǎn)評估、市盈率評估或者未來現(xiàn)金流貼現(xiàn)評估對同一個(gè)標(biāo)的會有不同的評估價(jià)值，而每種價(jià)值都是有理可依的。在這個(gè)其中做一些手腳，會非常隱蔽，不容易發(fā)現(xiàn)。

而減少這種資產(chǎn)流失的方法，和其他傳統(tǒng)領(lǐng)域的思路是一致的，即通過向標(biāo)桿企業(yè)學(xué)習(xí)，建立兼并收購制度并且將其不斷優(yōu)化和細(xì)化，盡量使交易雙方信息對稱，從而減少資產(chǎn)流失的概率。并且在這個(gè)領(lǐng)域可以通過設(shè)立“白手套”公司避免待購買標(biāo)的獲悉交易對象之后借機(jī)提價(jià)或者降價(jià)，以及聘請獨(dú)立的第三方中介機(jī)構(gòu)，或者是在交易支付方面做一些約束等等。

央企董事會試點(diǎn)已經(jīng)滿十年，在推動(dòng)央企科學(xué)決策方面成效卓著，央企治理的水平被普遍認(rèn)為比一般上市公司更為規(guī)范和有效，但從陳同海、康日新等案件看來， “一把手”權(quán)利過大的難題仍然是有待破解的痼疾。筆者認(rèn)為，核心在于對“一把手”的任免和制約。央企的“一把手”大都是組織部門或者主管部門任免，而非企業(yè)自身的董事會、股東會或者監(jiān)事會進(jìn)行任免，企業(yè)自身的董事會、股東會或者監(jiān)事會是事后在形式上追認(rèn)。因此從屁股決定腦袋來說，央企“一把手”是對“上”負(fù)責(zé)，而非對企業(yè)的股東負(fù)責(zé)。

從企業(yè)內(nèi)部治理機(jī)制發(fā)揮好制衡作用來看，如果要監(jiān)管好央企的“一把手”。就是要讓國有企業(yè)的董事會、監(jiān)事會和股東會真正發(fā)揮作用，很多國有企業(yè)比如上市公司已經(jīng)不是國有獨(dú)資了，所有者已經(jīng)多元化。董事長或者總經(jīng)理的任命、考核應(yīng)當(dāng)是由董事會來作出決定。這里的董事會必須是能夠履行職責(zé)的機(jī)構(gòu)，而非是每年只是應(yīng)景一樣來開個(gè)會，平常對企業(yè)的情況完全不了解。完善治理結(jié)構(gòu)和體系，形成最后由體系說了算，而非個(gè)人說了算的局面。不但要形成制度，而且要確確實(shí)實(shí)把制度落到實(shí)處。

現(xiàn)在，中紀(jì)委已經(jīng)對王文志實(shí)名舉報(bào)宋林案納入審理程序，不管后續(xù)結(jié)果如何，對央企治理而言，都是很大的警示。