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        說謊者

        2013-04-29 22:40:48
        新財(cái)富 2013年9期
        關(guān)鍵詞:廢金屬清盤香港

        中金再生造假模式

        憑借117%的年復(fù)合增長率,中金再生在短短5年時(shí)間里迅速成為廢金屬回收行業(yè)中年?duì)I業(yè)額逾520億港元的“巨無霸”。2013年1月28日,Glaucus發(fā)布做空報(bào)告,中金再生的“神話”戛然而止。

        隨著香港證監(jiān)會和臨時(shí)清盤人的指控,中金再生的冰山一角終被掀開。這是一盤創(chuàng)始人及控股股東秦志威精心設(shè)下的“局”:上市前曲線與大型國企聯(lián)姻,上市后國企成為其“神話”故事的一面幌子;利用公司無需披露其它客戶的規(guī)則,秘密建立關(guān)聯(lián)方,構(gòu)建出一個循環(huán)支付的交易模式,由此不斷“再生”;為避免巨額營業(yè)額導(dǎo)致的稅務(wù)負(fù)擔(dān),在澳門地區(qū)放下一顆避稅“棋子”,但“棋子”銷售額與銷售量卻嚴(yán)重錯配。

        隨著其“生生不息”的交易模式曝光,匪夷所思的增長率、奇高的存貨周轉(zhuǎn)率和固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)、高于蘋果六倍的人均產(chǎn)值,所有圍繞中金再生的謎團(tuán)被逐個戳穿。

        為了捍衛(wèi)投資者利益,認(rèn)定中金再生造假的香港證監(jiān)會史無前例地動用212條款,申請將上市公司直接清盤處理,而保薦人瑞銀也難逃責(zé)任。

        聯(lián)想經(jīng)過兩年的法律訴訟拉鋸戰(zhàn),香港證監(jiān)會最終讓造假上市的洪良國際受到了史上最嚴(yán)厲的懲罰,中金再生極有可能就是下一個洪良國際。

        本刊主筆 ??楊智全??研究員??趙俊/文

        感謝三川財(cái)報(bào)研究院對本文的貢獻(xiàn)

        “Glaucus Research”一戰(zhàn)成名

        2013年1月28日,美國做空機(jī)構(gòu)Glaucus Research首度對中國金屬資源再生(00773.HK,簡稱“中金再生”)發(fā)布做空報(bào)告。其在報(bào)告中指出,“中金再生聲稱致力成為中國最大的廢金屬回收商,但這是個謊言,公開信息表明,它是個明目張膽的老千”,“它極度夸大了銷售和商業(yè)規(guī)?!?,“投資者最終會一無所有”,最后,Glaucus總結(jié)道,“中金再生一文不值”,并將它的目標(biāo)價(jià)定為零。

        做空報(bào)告一經(jīng)公開,在每股9.4元附近,中金再生被緊急叫停,并一直停牌到7月26日。7月29日,香港證監(jiān)會突然宣布向法院申請將其清盤,理由是中金再生IPO招股說明書及上市當(dāng)年度的財(cái)報(bào)造假,甚至目前的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也涉嫌虛構(gòu),香港法院最終委任保華顧問為臨時(shí)清盤人。

        這是香港證監(jiān)會有史以來首次引用《證券及期貨條例》第212條款,申請將上市公司直接清盤處理,其嚴(yán)厲的處罰在資本市場引起了巨大的震動。

        毫無疑問,Glaucus Research在本案中扮演了最重要的幕后推手。

        Glaucus一詞來源于古希臘神話中善作預(yù)言的海神,但其此前的做空狙擊卻并非每次都如此精準(zhǔn)。2012年4月和8月,Glaucus先后狙擊首鋼資源(00639.HK)及西部水泥(02233.HK),后又在2013年4月,對在納斯達(dá)克上市的搜房網(wǎng)(SFUN.NYSE)連續(xù)三度發(fā)布做空報(bào)告,但都收效甚微。

        直至2013年初做空中金再生,Glaucus在香港地區(qū)及國內(nèi)資本市場上一戰(zhàn)成名。作為一家廢舊金屬回收商,按2011年財(cái)報(bào)披露,中金再生銷售額逾520億港元,在國內(nèi)零碎的廢舊金屬回收行業(yè)里堪稱“航母”。如非遭遇Glaucus狙擊,其2012年最終公布的收入很可能超過700億港元。然而,Glaucus的一紙報(bào)告,最終終結(jié)中金再生這個虛幻的神話。

        股神“折戟”

        中金再生事件之所以被資本市場高度關(guān)注,除了其在行業(yè)中“巨無霸”的地位和香港證監(jiān)會動用史上最嚴(yán)厲處罰外,其股東背景也同樣令人矚目(表1)。截至2012年6月30日,中金再生前五大股東中,既有被譽(yù)為加拿大“股神”的德馬雷家族旗下的IGM Financial,還有被譽(yù)為香港“巴菲特”劉央所任主席的香港西京投資,就連JP摩根也赫然在列。此外,中金再生保薦人瑞銀、招商銀行和審計(jì)人德勤也牽涉其中。風(fēng)乍起,驚起一池水。

        眾多大股東中,劉央無疑是中金再生最鐵桿的“粉絲”,在持有6%的股份后還一路增持,1月28日停牌時(shí),公開資料顯示,西京投資共持有中金再生8520萬股股票。在中金再生突遭清盤后,劉央還以詩詞“人間正道是滄?!币允玖ν?。但隨著事態(tài)的發(fā)展,劉央最后終于挺不住了。8月6日,劉央在場外以均價(jià)1港元/股減持逾400萬股,按此價(jià)格推算,西京投資賬面將減值7億港元,其余大股東IGM Financial Inc、JP摩根以及挪威銀行均損失慘重。

        做多者割肉之際,沽空者卻大奏凱歌。在Glaucus報(bào)告公開,也就是中金再生停牌前幾日,沽空金額異常放大(圖1),短短6個交易日內(nèi),累計(jì)1.4億港元。而據(jù)美銀美林統(tǒng)計(jì),截至1月28日未平倉沽空達(dá)9200萬股,累計(jì)金額更是高達(dá)8.76億港元。如果這些沽空最后都能按1港元/股平倉的話,將獲得驚人的暴利。

        盡管中金再生堅(jiān)持主張做空報(bào)告完全失實(shí)及與事實(shí)不符,其主席秦志威也在瑞銀電話會議及《香港經(jīng)濟(jì)日報(bào)》上反駁Glaucus的指控,但業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為,秦志威澄而不清,在被香港證監(jiān)會指控后,中金再生翻盤幾乎無望。

        值得一提的是,就在中金再生停牌前數(shù)日,秦志威將23.1%的公司權(quán)益以34億元的價(jià)格,出售給央企中國節(jié)能環(huán)保集團(tuán)公司(簡稱“中國節(jié)能”)。此筆交易一旦成交,中國節(jié)能將持有29%權(quán)益,成為中金再生單一最大股東。要不是Glaucus突然殺出,最終攪黃了局,秦志威很可能成功套現(xiàn)。

        耐人尋味的是,如果中金再生如Glaucus質(zhì)疑的那樣,是個“明目張膽的老千”,那為何如此多青睞于中金再生的“精明”資本對此一無所知,這背后的真相到底是什么?

        “再生”造假模式

        難以解釋的高增長

        廢金屬回收的流程并不復(fù)雜:廢料收集后,先用起重機(jī)或叉車將廢料送上傳送帶,再用壓縮機(jī)進(jìn)行壓縮,接著依次用破碎機(jī)進(jìn)行碾碎,用空氣旋流器除塵、除銹、最后通過電磁滾動分離出有色和黑色金屬,而有色金屬再由人工挑揀,分離出銅、鋁等金屬。就是如此一個手工+簡單機(jī)械的過程造就了中金再生的神話,其背后又靠什么驅(qū)動?

        我們試圖用常規(guī)的財(cái)務(wù)可持續(xù)發(fā)展模型,來窺探出中金再生非常規(guī)增長背后的驅(qū)動因素,但發(fā)現(xiàn)這非常困難。

        如在2011年,中金再生實(shí)際增長率是其可持續(xù)增長率的4倍,研究其財(cái)報(bào)表明,這背后的關(guān)鍵因素是其資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率的大幅提高,從2010年的2.44倍大幅攀升至2011年的3.33倍。

        進(jìn)一步研究中金再生各類資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率,可以發(fā)現(xiàn)其固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率在2010年就達(dá)到驚人的87倍,2011年再度升至118倍(表2)。這表示中金再生對固定資產(chǎn)投資依賴非常小,或其固定資產(chǎn)的效率驚人及單位產(chǎn)值超高。同樣,其存貨周轉(zhuǎn)率看起來也不可思議,從2010年的17倍增長到2011年的23倍。高達(dá)23倍的存貨周轉(zhuǎn)率意味著中金再生每15天就能完成一個存貨進(jìn)出的銷售輪回。

        越是深入,謎團(tuán)越多。中金再生存貨周轉(zhuǎn)率竟然長期維持在應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率的4倍左右。國內(nèi)廢金屬回收的交易多為錢貨兩清,而以中金再生微薄的毛利率來看,這意味著有越來越多的巨額資金被產(chǎn)品賒銷所占用,如此大量失血,何以能推動企業(yè)飛速發(fā)展。而事實(shí)是,截至2012年6月,中金再生應(yīng)收賬款及票據(jù)余額已高達(dá)126億港元。

        這種高增長方式在理論上就有偽模式嫌疑。齊合天地(00796.HK),最接近中金再生的競爭對手,近年來收入平均增長率也高達(dá)52%,但與中金再生相比,則表現(xiàn)出完全相反的指標(biāo),其應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率長期是其存貨周轉(zhuǎn)率的10倍以上,截至2012年6月,其應(yīng)收賬款及票據(jù)余額僅為2億港元。

        一個行業(yè)賺錢如此容易,無需先進(jìn)技術(shù)、固定資產(chǎn)投資小,需求異常旺盛,并且能保持5年年均117%的增長率,縱觀所有上市公司,或許只有中金再生能做到這一點(diǎn)。

        有財(cái)務(wù)專家指出,如果中金再生所有財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)可靠,那么有一種理由可以解釋這種情況,那就是賬面上有大量的、快速的買進(jìn)和賣出交易,才會造成固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率兩個指標(biāo)奇高。但這又會涉及兩個問題,一是中金再生就變成不折不扣的二道販子,而這并不符合中金再生的公開披露和業(yè)務(wù)模式,二是這樣做的目的很可能是為了美化報(bào)表。

        中金再生到底憑借什么創(chuàng)造了銷售奇跡?在所有謎底揭開前,沒人知道中金再生背后隱藏的故事。直到2013年7月31日,事件才出現(xiàn)了一線轉(zhuǎn)機(jī)。

        當(dāng)日,被香港法院委任為臨時(shí)清盤人的保華顧問在入駐中金再生后反客為主,入稟香港高等法院,控告秦志威夫婦以及祥發(fā)五金回收、澤群金屬回收等10家供應(yīng)商在內(nèi)的共12名被告,提出八大指控,包括進(jìn)行虛假買貨及賣貨交易,并以循付轉(zhuǎn)款等方式意圖詐騙。

        “循環(huán)付款”的交易模式

        如果香港證監(jiān)會和臨時(shí)清盤人的指控最終都是事實(shí),那么隱藏在中金再生冰面下的真相已漸漸浮出了水面。

        香港證監(jiān)會描述的中金再生造假模式與2012年香港證券市場上另一個大案主角洪良國際的完全不同。洪良國際是通過徹底捏造現(xiàn)金及銀行存款,來支撐其虛構(gòu)的高增長和盈利能力。而到目前為止,中金再生的現(xiàn)金及銀行賬目,并未曝出有捏造的問題,否則也不可能這么容易逃過德勤審計(jì)師的眼睛,這意味著中金再生每一筆交易都是“真實(shí)”的。

        這是怎樣的一個“技術(shù)“活?根據(jù)香港證監(jiān)會和臨時(shí)清盤人的指控,可以構(gòu)筑出中金再生最為核心的虛假買賣及循環(huán)轉(zhuǎn)款的交易模式。其交易模式很可能包括以下三個步驟(圖2):

        第一步:中金再生從隱秘關(guān)聯(lián)供應(yīng)商處采購廢金屬,材料入賬后,中金再生掛賬或支付貨款。

        第二步:中金再生將購進(jìn)的廢金屬賣給隱秘關(guān)聯(lián)客戶,并錄得收入,對方付款或掛賬。

        第三步:為了將交易規(guī)模做大,就必須讓同一筆交易多次、快速循環(huán)進(jìn)行。隱秘關(guān)聯(lián)的供應(yīng)商從隱秘關(guān)聯(lián)客戶將貨物購回,同時(shí),資金又流回到隱秘關(guān)聯(lián)客戶處。

        從海外及中金再生澳門公司進(jìn)口的廢銅報(bào)關(guān)進(jìn)入國內(nèi)后,也能夠參與到上述的大循環(huán)中。這樣,整個體系就有了生生不息的資金流的同時(shí),各個公司也有了完整的廢金屬進(jìn)、存、銷賬套。

        通過上述三個步驟不停循環(huán),中金再生的銷售額不?!霸偕?,像滾雪球一樣,越滾越大。

        輝煌業(yè)績的“支點(diǎn)”

        有了這一模式,中金再生的輝煌業(yè)績便不難“實(shí)現(xiàn)”。2006-2008年,中金再生收入增長了5倍,按其說法,當(dāng)時(shí)它就是中國最大的廢舊金屬回收商。上市后,中金再生增長速度依然令人瞠目結(jié)舌,以2008年為基點(diǎn),其銷售收入在4年時(shí)間里再度陡增11倍??傆?jì)前后7年的時(shí)間里,其資產(chǎn)規(guī)模也擴(kuò)大了39倍(圖3)。這樣匪夷所思的業(yè)績自然吸引了不少投資者的關(guān)注,股價(jià)走勢也因此遠(yuǎn)強(qiáng)于同期恒生指數(shù)的表現(xiàn)(圖4)。

        表面上看,中金再生業(yè)績風(fēng)光無限,但實(shí)際上卻是疑問重重。隨著其循環(huán)付款模式的曝光,所有這些“謎團(tuán)”也被一一解開。

        首先是其存貨周轉(zhuǎn)率和固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率的異常,這是因?yàn)樵谶@種循環(huán)轉(zhuǎn)款的交易模式下,虛構(gòu)的收入并沒有對應(yīng)實(shí)際的存貨流轉(zhuǎn),也無需使用固定資產(chǎn),分子加大,分母空轉(zhuǎn),這兩個比率焉能不大。中金再生的“雙高”早在上市前就出現(xiàn)了,香港證監(jiān)會對中金再生虛構(gòu)招股書的指控也說明了這點(diǎn)。

        而中金再生應(yīng)收賬款余額過大也很好解釋:因?yàn)橹薪鹪偕恳还P交易都是“真實(shí)”的,當(dāng)收入達(dá)到500億甚至700億港元時(shí),必然要求龐大的資金參與到循環(huán)付款體系中,既然是虛構(gòu)的,就沒必要調(diào)用所有的真金白銀,大幅度提高應(yīng)收賬款可以減少參與方的資金成本。

        Glaucus在做空報(bào)告中,對其交易規(guī)模及市場份額表示了嚴(yán)重懷疑,并推導(dǎo)出諸多無法解釋的矛盾。其也將中金再生的若干財(cái)務(wù)指標(biāo)與國內(nèi)外同行對比,包括固定資產(chǎn)投入過低、穩(wěn)定的資本回報(bào)率,人均產(chǎn)值比蘋果還要高六倍。如果中金再生循環(huán)轉(zhuǎn)款虛構(gòu)收入比例較大的話,所有這些質(zhì)疑和無法解釋的矛盾同樣非常容易理解了。

        “技術(shù)”路徑

        上市公司大規(guī)模虛構(gòu)收入,企業(yè)必須要面對高昂的稅務(wù)成本,如果不作特殊處理的話,往往得不償失。

        稅務(wù)成本主要指增值稅和所得稅。如果是循環(huán)轉(zhuǎn)款虛增收入,那么每循環(huán)一次,收入就增加一次,增值稅和所得稅自然相應(yīng)增加,到頭來造假公司將無法承擔(dān)。以中金再生2011年520億港元的營業(yè)額來說,如果毛利率為10%,那么一般情況下,這二項(xiàng)稅收成本有可能達(dá)到21億港元。而以中金再生2012年700億港元計(jì)算的話,這二筆成本將高達(dá)30億元。

        因此要大規(guī)模造假,就需要“技巧”。對中金再生而言,只要三方(隱形關(guān)聯(lián)供應(yīng)商、上市公司、隱形關(guān)聯(lián)客戶)采用平價(jià)甚至虧本方式循環(huán)轉(zhuǎn)讓,就可以把公司毛利率控制在自己設(shè)定的范圍內(nèi)。對上市公司而言,雖然累計(jì)交易額很大,但實(shí)際并沒有產(chǎn)生多少“增值額”,所以要繳納的增值稅有限,這樣最后企業(yè)的利潤率也相應(yīng)降低,也會減少企業(yè)所得稅的負(fù)擔(dān)。

        從賬面上看,分批零碎的循環(huán)交易,即便是審計(jì)師也難以判定交易的真實(shí)性,除非知道它們的隱形關(guān)聯(lián)關(guān)系。

        對廢舊金屬回收行業(yè)中的諸多公司而言,調(diào)節(jié)毛利率是個公開的秘密。2008年及以前,廢舊金屬回收行業(yè)享受免增值稅政策,2009年該稅開始征收,其后經(jīng)過兩年的過渡稅收優(yōu)惠期,2011年舊金屬回收商被全面征收17%的增值稅。這意味著,毛利率越高的企業(yè),被征的稅就越高。

        巧合的是,從2009年開始,中金再生毛利率直線下降,從8.72%一路跌至2012年上半年的3.6%,這無疑大大減輕了中金再生的稅負(fù)。同另一家中國最大的混合廢金屬再生商齊合天地相比,中金再生的毛利率依然要低不少,2010和2011年,中金再生的規(guī)模分別是齊合天地的3.8倍和5.3倍,但中金再生更低的毛利水平說明其并沒有擁有自己宣稱的“規(guī)模競爭優(yōu)勢”。

        毛利率的下降并沒有徹底解決中金再生所得稅的問題。按照中金再生2011年520億港元的銷售額和3.77%的稅前利潤率,其所得稅依舊不菲,但中金再生每年的所得稅實(shí)際稅負(fù)率(實(shí)際繳納的所得稅/稅前利潤)非常低。它又是如何做到的呢?

        查詢中金再生2011年會計(jì)報(bào)表附注,可以看到按國內(nèi)所得稅率25%計(jì)算,中金再生本應(yīng)繳納4.9億港元的所得稅,但是其“來自澳門附屬公司的稅項(xiàng)豁免的影響”就直接將4.7億港元的稅收一筆勾銷,最后合上其他一些調(diào)整,中金再生2011年的所得稅費(fèi)用9000萬港元,僅為豁免前的18%。

        Glaucus在做空報(bào)告中將中金再生和齊合天地的實(shí)際所得稅率兩廂對比,發(fā)現(xiàn)齊合天地遠(yuǎn)沒有中金再生“聰明”,其27%-43%實(shí)際所得稅率也要比中金再生高得多。Glaucus由此質(zhì)疑中金再生要么逃稅,要么財(cái)報(bào)披露的利潤遠(yuǎn)大于實(shí)際利潤,而其更偏向于后者。

        按4.7億港元的豁免稅計(jì)算,中金再生澳門附屬公司產(chǎn)生的稅前利潤應(yīng)為18.8億港元,這意味著公司的利潤絕大部分來自澳門公司,國內(nèi)幾乎不產(chǎn)生收益。這樣”巧妙“的安排還有一個非常重要的作用,就是讓國內(nèi)收入的毛利率低得接近零,那么其繳納的增值稅自然也微乎其微。

        按招股書的披露,這家澳門附屬公司由秦志威在2005年3月創(chuàng)辦,向國外采購廢金屬供中國業(yè)務(wù)使用或出售給其他客戶。截至2009年6月,這家公司并無任何生產(chǎn)設(shè)施,中金再生也沒有給澳門附屬公司規(guī)劃任何設(shè)施。

        這家澳門附屬公司無疑起著關(guān)鍵的作用,它到底向外部顧客銷售了多少金額,又出售了多少量?這兩個數(shù)據(jù)對這筆豁免稅額及中金再生規(guī)模的真實(shí)性極具參考意義。

        但奇怪的是,中金再生的IPO招股書對澳門附屬公司銷售情況的描述頗為模棱兩可,“中環(huán)澳門于2006、2007、2008年向外部顧客進(jìn)行銷售分別約占集團(tuán)總收入32.9%、53.3%和44.7%,亦分別占本集團(tuán)總銷售額3.2%、5.7%和8%?!奔瘓F(tuán)總收入和集團(tuán)總銷售額的區(qū)別在何處?普通投資者或許從中很難讀懂。

        Glaucus在做空報(bào)告中也提到了這個比例,并明確指出,前者為中環(huán)澳門占集團(tuán)總收入比,而后者則是銷售量(sales by volume)占集團(tuán)比例。這樣,問題就來了,為何會有如此大的錯配?

        招股書是這樣解釋的,由于中環(huán)澳門采購的有色金屬廢料在中國市場存在短缺,而有色金屬廢料售價(jià)高于廢銅,所有才有了占集團(tuán)總收入比例高、占集團(tuán)總銷售額低的現(xiàn)象。

        但是,隨著清盤人對中金再生循環(huán)付款虛構(gòu)收入的指控,可以有比招股書更好的解釋。

        首先,要避所得稅,必須把澳門公司的收入規(guī)模做大。而它實(shí)際的海外采購量本身就較小,并且這部分對外銷售需要向中國報(bào)關(guān),很難虛構(gòu)數(shù)量,而中金再生通過循環(huán)交易后最終的銷售規(guī)模龐大,于是澳門公司的銷售量占比就更小,自然就有了這部分銷售量和銷售額的奇異錯配。

        如果中金再生真的是“明目張膽的老千”,它又是如何吸引這么多的投資機(jī)構(gòu)?這或許與其披露的廣鋼企業(yè)集團(tuán)作為最大客戶相關(guān),這就回到了最初秦志威聯(lián)姻國企的故事(附文)。

        在招股說明書上,中金再生曾披露過9個主要供應(yīng)商,其中竟然有4家是廣鋼企業(yè)集團(tuán)的附屬公司,甚至包括當(dāng)時(shí)的上市公司廣州鋼鐵股份公司。中金再生上市后,因?yàn)榕c廣鋼企業(yè)集團(tuán)是關(guān)聯(lián)企業(yè),所以按規(guī)定每年要披露它們之間的交易額。有國企作為大客戶,對民營企業(yè)來說無疑有著巨大的正面宣傳作用,這也讓投資者對中金再生更加信任。

        但即使是與廣鋼企業(yè)集團(tuán)的銷售數(shù)據(jù),也很可能被虛構(gòu),這讓中金再生與其他并沒有披露的客戶交易的真實(shí)性更蒙上了一層陰影。媒體公開報(bào)道,目前廣鋼企業(yè)集團(tuán)旗下公司已停止向中金再生采購廢金屬。事實(shí)果真如此,即使中金再生沒有被清盤,也將對其造成致命打擊。

        保薦人瑞銀的責(zé)任

        洪良國際一案中,保薦人兆豐資本因盡職調(diào)查不足、未能獨(dú)立審查等原因而被香港證監(jiān)會吊銷保薦牌照,并施以4200萬港元的罰款。作為中金再生保薦承銷商的瑞銀,或許也需付出相應(yīng)的代價(jià)。

        在中金再生上市后的4年里,瑞銀一直對中金再生愛護(hù)有加,先后陸續(xù)發(fā)布了13篇報(bào)告,且所有報(bào)告評級均為“買入”。每當(dāng)公司遭遇危機(jī)時(shí),瑞銀總是出面力挺,為股價(jià)保駕護(hù)航。

        為何瑞銀對中金再生始終力挺呢?

        既是債權(quán)人又是保薦人

        中金再生招股文件顯示,公司上市前曾分別向瑞銀、Spinnaker Global及The ADM Maculus發(fā)行價(jià)值合共1.274億美元(約9.93億港元)的優(yōu)先票據(jù)、認(rèn)股證及可換股票據(jù),之后中金再生又向瑞銀以年息率為8.5%認(rèn)購2500萬美元優(yōu)先票據(jù)。

        對于瑞銀既是中金再生的債權(quán)人,又擔(dān)任公司上市的保薦人,競天公誠律師事務(wù)所合伙人葉玉盛對《新財(cái)富》表示,如果保薦人只有瑞銀自己,會構(gòu)成利益沖突,如果有其他投行一起參與,作為聯(lián)合責(zé)任承擔(dān)人,則屬于合規(guī)范圍之內(nèi)。

        瑞銀是中金再生上市的獨(dú)家全球協(xié)調(diào)人、賬簿管理人及牽頭經(jīng)辦人,并與招商證券一同擔(dān)任保薦人。招商證券負(fù)責(zé)該項(xiàng)目的董事副總經(jīng)理李志濤在公司上市時(shí)曾對媒體表示,聯(lián)席賬簿管理人是瑞銀,招商只負(fù)責(zé)承銷,沒有定價(jià)權(quán),他反而覺得中金再生3.98-5.18港元/股的定價(jià)有點(diǎn)過高。

        一條龍包銷服務(wù)

        值得一提的是,瑞銀還有“一條龍”包銷服務(wù),對其保薦公司的股價(jià)保駕護(hù)航。新股上市后,當(dāng)股價(jià)跌至不合理時(shí),瑞銀會出來買貨,但瑞銀的“一條龍”服務(wù)使得其更像一個IPO保險(xiǎn)公司。

        在多次的力挺中,瑞銀都引述了公司管理層的原話,從而對事件進(jìn)行解釋。作為保薦人,瑞銀的研究人員在接近公司高管上擁有先天優(yōu)勢,不過一味引述公司高管原話,也容易淪為上市公司的“傳聲筒”,失去研究獨(dú)立性。不過,這種行為是否違規(guī)卻未有定論。葉玉盛認(rèn)為,只要沒有違反證券條例,這種做法就有其合理之處,一旦其研究報(bào)告存在涉嫌包裝,就會違反游戲規(guī)則。

        2009年上半年,瑞銀憑借中國忠旺(01333.HK)、銀基集團(tuán)(00886.HK)和中金再生三單IPO,以29.9%的融資額市占率雄霸香港新股承銷市場,擊敗中信證券和麥格理等對手。

        保薦人或受罰

        中金再生清盤后,如其實(shí)際可變現(xiàn)資產(chǎn)不足,上市公司股東權(quán)益將無法被充分保障,屆時(shí)香港證監(jiān)會不排除追討上市保薦人和會計(jì)師等中介機(jī)構(gòu),它們甚至可能面臨處分。

        葉玉盛預(yù)測,中介機(jī)構(gòu)是否有罪要看造假發(fā)生的時(shí)段,如果發(fā)生在上市前,則說明中介機(jī)構(gòu)未能做到盡職調(diào)查,保薦人更是首當(dāng)其沖受到影響,證監(jiān)會可能會讓小股東做集體訴訟,一旦中介機(jī)構(gòu)輸了,就得賠錢,不過由于中介機(jī)構(gòu)都有保險(xiǎn),通??梢愿采w一部分損失;此外,根據(jù)調(diào)查結(jié)果的嚴(yán)重程度,證監(jiān)會對保薦人可能會采取罰款或者取消牌照兩種處罰方式,嚴(yán)重的話甚至可能兩種處罰并行。

        2013年10月起,香港證監(jiān)會將實(shí)施新規(guī)定,一旦發(fā)現(xiàn)上市公司的招股書刻意失實(shí)或造假,持有第6類受規(guī)管活動(就機(jī)構(gòu)融資提供意見,即保薦人)的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人,須就上市公司造假負(fù)上刑事責(zé)任,最高可被罰款70萬港元及入獄三年。由于證監(jiān)會的指控明確指出,中金再生在上市前就已開始造假,作為聯(lián)席保薦人的瑞銀及招商證券,或需為此負(fù)上責(zé)任,不過,由于新的保薦人監(jiān)管制度尚未實(shí)施,瑞銀及招商證券不用為此負(fù)上刑事責(zé)任。

        首次動用清盤令

        對于中金再生造假案,香港證監(jiān)會首次動用了《證券與期貨條例》第212條《清盤令及破產(chǎn)令》。香港證監(jiān)會認(rèn)為,如果將該法團(tuán)清盤,就維護(hù)公眾利益而言是可取的,便會向法院提出呈請,要求根據(jù)該條例將該法團(tuán)清盤。

        葉玉盛認(rèn)為,香港證監(jiān)會和國內(nèi)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的行事風(fēng)格不一樣,在判刑還是罰款的選擇上,香港證監(jiān)會考量的重點(diǎn)是如何能更好地保護(hù)投資者的利益,因此會考慮公司有沒有重整的機(jī)會;與洪良國際造假案不同,當(dāng)時(shí)其募資額僅用了1億多港元,還有10億港元躺在公司賬戶上,因此“凍結(jié)令”更有利于保護(hù)投資者,而中金再生可能已經(jīng)資不抵債,香港證監(jiān)會根據(jù)公司情況權(quán)衡之后做出了清盤的決定;此外,用清盤的方式可以“止跌”,由清算委員會接手公司管理,避免更多投資者或者債權(quán)人因財(cái)務(wù)資料失實(shí)而受到損失。

        此外,還有一種考慮則是,如果公司拒絕合作,香港證監(jiān)會要取得公司存放在國內(nèi)的文件存在困難,清盤人入主后便可以公司擁有人的身份取得資料,再提交證監(jiān)會進(jìn)行調(diào)查。

        事后看來,這招的確見效,清盤人保華顧問僅在獲任后的第5天,就對秦志威夫婦提出控告,并向法院申請凍結(jié)了包括他們夫婦在內(nèi)大約17億港元的資產(chǎn)。不過因證據(jù)不足,法院將秦志威妻子黎煥賢及兩家供應(yīng)商的凍結(jié)令解除。香港媒體將高院撤銷禁令視為香港證監(jiān)會先輸一局。

        但業(yè)界普遍認(rèn)為,這絲毫不會動搖香港證監(jiān)會一查到底的決心。香港證監(jiān)會曾通過歷時(shí)兩年不懈的法律訴訟拉鋸戰(zhàn),最終讓造假上市的洪良國際受到了史上最嚴(yán)厲的懲罰,而中金再生極有可能就是下一個洪良國際。

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        ??附文

        傍上國企??迅速發(fā)家

        秦志威到底是如何賺到人生第一桶金的?公開媒體對此卻鮮有提及。從招股說明書有關(guān)中金再生簡單的歷史披露中,大致可以還原這樣一個過程。

        1995年起,29歲的秦志威開始擔(dān)任黃埔物資(香港)有限公司總經(jīng)理兼執(zhí)行董事,直至2000年卸任。正是在這段時(shí)期,秦志威在廢金屬回收、航運(yùn)、物流領(lǐng)域積累了一定的人脈。1999年,秦志威收購了在香港地區(qū)從事金屬回收業(yè)務(wù)的環(huán)保鋼鐵的股份,接著于2001年設(shè)立了廣州亞鋼。他將環(huán)保鋼鐵收購的廢金屬運(yùn)往廣州亞銅進(jìn)一步加工并銷售。

        廢舊金屬回收市場非常零碎,加上這個行業(yè)關(guān)系異常復(fù)雜,向工廠收購廢料的商家不少涉及黑社會性質(zhì),公開媒體也多有對此報(bào)道。要在這樣的行業(yè)環(huán)境下做大做強(qiáng)并非易事,但秦志威不僅做到了,而且僅花了短短數(shù)年時(shí)間就成就了中金再生“行業(yè)規(guī)模第一”的地位。

        縱觀中金再生上市前后的布局,秦志威在第一步上就展現(xiàn)出“超前”的眼光,與當(dāng)?shù)刈钣袑?shí)力的國企——廣鋼企業(yè)集團(tuán)聯(lián)姻。廣鋼企業(yè)集團(tuán)曾為廣州市首批56家由政府重點(diǎn)支持發(fā)展的大型國企,其獨(dú)資、控股或參股的企業(yè)一度達(dá)百余家。

        廣州亞鋼正是這場聯(lián)姻的開始。秦志威持有其75%的股權(quán),另外25%由珠鋼供銷持有,廣州珠鋼持有珠鋼供銷100%股權(quán),而廣鋼企業(yè)集團(tuán)又擁有廣州珠鋼72.4%的股權(quán)。就這樣,秦志威與廣鋼企業(yè)集團(tuán)搭上了關(guān)系。媒體曾報(bào)道過他們之間的合作方式:由珠鋼包銷產(chǎn)品,中金再生則投資設(shè)備及對外采購。借助廣州亞鋼,秦志威進(jìn)一步打開了對廣鋼企業(yè)集團(tuán)的銷路。

        2003年,中金再生再與廣州珠鋼及廣鋼企業(yè)集團(tuán)旗下的廣州鋼鐵股份有限公司(600894,2012更名為廣州廣日股份有限公司)共同成立廣州珠鋼碼頭公司,中金再生持股45%。通過這個碼頭,秦志威可以更方便地將中金再生的廢金屬運(yùn)往廣鋼企業(yè)集團(tuán)多個附屬公司,彼此之間的關(guān)系由此變得“親上加親”。

        廣鋼企業(yè)集團(tuán)對中金再生的意義不言而喻。招股書披露,2006-2008年三年報(bào)告期內(nèi),中金再生對廣鋼企業(yè)集團(tuán)的附屬公司銷售分別占公司銷售總額的61%、35%和30%,而之后的財(cái)報(bào)披露,2009-2011年,廣鋼企業(yè)集團(tuán)的附屬公司一直是公司的最大客戶。

        2009年,金融海嘯后的香港新股市場剛剛回暖,中金再生就迫不及待地掛牌上市,而此時(shí)又恰逢“四萬億”投資惠澤基建行業(yè),用廢鋼循環(huán)再造也成為鋼企原料的一個途徑。貼著“環(huán)?!备拍睿刂就{借上市成為了中國廢金屬回收行業(yè)“第一人”。

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