楊穎

【摘要】企業(yè)并購是一柄雙刃劍，有收益的一面，也有風(fēng)險的一面。在企業(yè)并購過程中，財(cái)務(wù)風(fēng)險是影響并購成敗最為突出的因素。財(cái)務(wù)貫穿于整個并購過程，是增強(qiáng)企業(yè)核心競爭力和實(shí)現(xiàn)其資本擴(kuò)張的重要保障。因此，加強(qiáng)企業(yè)并購過程中財(cái)務(wù)風(fēng)險的防范是現(xiàn)階段企業(yè)急需解決的問題。本文通過對企業(yè)并購的財(cái)務(wù)風(fēng)險分析及其防范措施的建構(gòu)，旨在進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)企業(yè)并購價值。

【關(guān)鍵詞】企業(yè)并購；財(cái)務(wù)風(fēng)險；防范措施

一、企業(yè)并購過程中的財(cái)務(wù)風(fēng)險及原因

（一）企業(yè)并購定價風(fēng)險分析

在并購過程中，由于對目標(biāo)企業(yè)價值的評估不當(dāng)而導(dǎo)致并購企業(yè)財(cái)務(wù)狀況出現(xiàn)損失的可能性。其歸結(jié)起來主要有以下幾個方面：

1.企業(yè)之間信息不對稱

企業(yè)在進(jìn)行并購定價時，主要考察目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)報告和其外部環(huán)境，由于目標(biāo)企業(yè)可能對影響價格的信息不作充分、準(zhǔn)確的披露，就使并購方無法全面掌握目標(biāo)企業(yè)有關(guān)情況，直接影響了并購價格的合理制定。

2.企業(yè)價值評估體系還不完善。

國際上通行的對目標(biāo)企業(yè)的價值評估的三種方法是成本法、市場法和收益法。不同的價值評估方法對同一目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行評估得到的并購價格也不相同。并購企業(yè)可根據(jù)自身的并購動機(jī)及掌握資料信息的充分與否等因素來決定采用適合企業(yè)發(fā)展的評估方法，但多數(shù)企業(yè)選用的方法往往都不能達(dá)到預(yù)計(jì)的要求。對目標(biāo)企業(yè)的價值評估是指對企業(yè)所能創(chuàng)造的預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值的評估，它包含了資金的時間價值和風(fēng)險價值，而現(xiàn)金流量的現(xiàn)值是以資金的時間價值為基礎(chǔ)而對現(xiàn)金流量進(jìn)行折現(xiàn)計(jì)算得出的，故存在不確定性和風(fēng)險因素，很難具體量化。

（二）企業(yè)并購融資與支付風(fēng)險分析

按照資金的來源不同，企業(yè)并購的融資方式可以分為兩種，一是內(nèi)部融資，二是外部融資。企業(yè)的支付方式主要有現(xiàn)金支付、股票支付、混合證券支付、杠桿收購支付及承債式支付五種。融資與支付方式的選擇常常關(guān)聯(lián)在一起，一旦并購企業(yè)沒有采用適合的融資與支付方式，就會給企業(yè)帶來財(cái)務(wù)風(fēng)險，甚至使整個企業(yè)陷入財(cái)務(wù)困境。

在融資與支付的過程中，主要有以下幾種財(cái)務(wù)風(fēng)險：

1.資本結(jié)構(gòu)風(fēng)險

采用貸款、發(fā)行股票等較為傳統(tǒng)的方法，狹窄、單一的融資渠道不能夠使并購企業(yè)很好的防范融資風(fēng)險，比如并購企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)本身的資產(chǎn)負(fù)債率就過高，此時不適合采用債務(wù)融資，但是股權(quán)融資又有嚴(yán)格的限制，這時企業(yè)就不能達(dá)到運(yùn)用豐富的融資渠道來調(diào)節(jié)資本結(jié)構(gòu)的目的。

2.流動性風(fēng)險

企業(yè)需要平穩(wěn)地發(fā)展就必須保持資產(chǎn)的流動性，在并購活動中，保持企業(yè)資產(chǎn)的流動性至關(guān)重要。通常情況下，以現(xiàn)金支付的并購活動以及以負(fù)債融資進(jìn)行的并購活動，會使企業(yè)的流動性風(fēng)險增大。使用現(xiàn)金支付方式存在以下問題：首先，由于企業(yè)并購需要大量的現(xiàn)金，這就使得并購市場的進(jìn)入產(chǎn)生壁壘，不能及時籌到大量現(xiàn)金的企業(yè)只能望而興嘆，放棄收購；其次，并購方因支付巨額現(xiàn)金而導(dǎo)致資金緊張的局面，影響了其并購后的整合和經(jīng)營。現(xiàn)金支付是一大筆開支，企業(yè)會背負(fù)上巨大的債務(wù)負(fù)擔(dān)，還有高額的利息負(fù)擔(dān)，而且現(xiàn)金支出導(dǎo)致企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營資金不足，對后續(xù)的經(jīng)營活動產(chǎn)生重大影響，這樣便發(fā)生了連鎖反應(yīng)，惡性循環(huán)，有可能最終導(dǎo)致企業(yè)破產(chǎn)。

3.控制權(quán)分散風(fēng)險

并購企業(yè)在采用股票支付方式時，參與利潤分配的股本數(shù)會有所增加，自然，每股收益就會被稀釋，致使原有股東的收益會被稀釋，如果企業(yè)所發(fā)行的新股數(shù)過多，就會分散公司的控制權(quán)，甚至可能使原股東的控制權(quán)喪失。

（三）企業(yè)并購整合期風(fēng)險

在并購交易完成后，還必須對并購的公司健康發(fā)展而花費(fèi)整合成本，而財(cái)務(wù)上的整合又是其中極為重要的一環(huán)。并購企業(yè)未對本企業(yè)的資金狀況和管理能力進(jìn)行有效評價，如今很多并購企業(yè)在做出并購決策時，對自身的發(fā)展和定位仍不明確，所以并購?fù)瓿珊蟛灰欢〞a(chǎn)生預(yù)期的財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)。一般對多數(shù)并購企業(yè)而言，并購企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)雙方的財(cái)務(wù)考核體系均是不一致的，由于與企業(yè)有關(guān)的財(cái)務(wù)報表提供的信息可能是不真實(shí)的，而且雙方企業(yè)的經(jīng)營目標(biāo)不一致，故很難在完成并購后將雙方企業(yè)的財(cái)務(wù)風(fēng)險進(jìn)行整合處理。

二、企業(yè)并購財(cái)務(wù)風(fēng)險防范措施

（一）定價風(fēng)險防范措施

1.改變信息不對稱，提高信息質(zhì)量

并購企業(yè)應(yīng)盡量在并購前對目標(biāo)公司進(jìn)行詳盡的審查和評價。并購方可以聘請投資銀行根據(jù)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行全面策劃，審定目標(biāo)企業(yè)并且對目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)業(yè)環(huán)境、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營能力進(jìn)行全面分析，從而對目標(biāo)企業(yè)的未來自由現(xiàn)金流量做出合理預(yù)測，在此基礎(chǔ)之上的估價較接近目標(biāo)企業(yè)的真實(shí)價值。

2.選擇適當(dāng)?shù)膬r值評估方法

不同的并購活動，應(yīng)當(dāng)選擇適合其特性、最能準(zhǔn)確評估其價值的價值評估方法。一般情況下，如果并購企業(yè)實(shí)行并購活動的目的是要取得目標(biāo)企業(yè)的繼續(xù)經(jīng)營權(quán)，而目標(biāo)公司也能在并購后持續(xù)經(jīng)營，此時，應(yīng)采用折現(xiàn)現(xiàn)金流量法。

（二）融資與支付風(fēng)險防范措施

1.企業(yè)融資風(fēng)險的規(guī)避

合理搭配不同融資渠道，控制融資風(fēng)險。對于并購企業(yè)來說，如何選擇并購融資工具通常有兩方面考慮：一是現(xiàn)有融資工具和融資環(huán)境能否為企業(yè)提供及時、足額的資金保證；二是何種融資成本最低而風(fēng)險較小，有利于優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)。在并購融資方式的選擇上，我們應(yīng)該考慮兩方面的因素：一是要對各種融資方式的成本進(jìn)行分析，不同的融資方式其成本的形成、核算和支付方式各不相同。二是融資方式的選擇程序。

2.企業(yè)支付風(fēng)險的規(guī)避

（1）正確選擇適合企業(yè)的支付方式。企業(yè)應(yīng)該根據(jù)自身的情況，選擇適合自己的支付方式，來達(dá)到規(guī)避支付風(fēng)險的目的。

（2）選擇多種支付方式相結(jié)合。隨著我國并購有關(guān)的政策和市場的不斷完善，并購企業(yè)必須從長遠(yuǎn)的利益出發(fā)，有機(jī)的與企業(yè)自身的財(cái)務(wù)狀況相結(jié)合，采用股權(quán)、債券、現(xiàn)金等多種不同的支付方式進(jìn)行組合。

（3）推遲支付協(xié)議。如果并購企業(yè)無法一次性支付并購款，這時可以要求并購企業(yè)推遲支付部分或全部款項(xiàng)，或采用分期付款的方式；同時收購協(xié)議可以制定為彈性的?？梢愿鶕?jù)目標(biāo)企業(yè)被收購之后經(jīng)營狀況的好壞，盈利增長的快慢，來確定支付金額的大小，盈利多，支付的多，反之亦然。

（三）對企業(yè)并購整合期風(fēng)險的規(guī)避

1.財(cái)務(wù)經(jīng)營戰(zhàn)略的整合

企業(yè)在擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模同時，應(yīng)注意將有限的資源在不同的業(yè)務(wù)單元之間進(jìn)行有效分配，使公司的經(jīng)營業(yè)績得到提高，創(chuàng)利能力不斷增強(qiáng)。同時與企業(yè)的策略相融合、扣除不良資產(chǎn)、提高企業(yè)自身的資金利用效率。并購企業(yè)也要從負(fù)債的角度出發(fā)，調(diào)整資本結(jié)構(gòu)，避免并購后可能遇到的償債風(fēng)險。

2.財(cái)務(wù)制度體系的整合

不同企業(yè)所對應(yīng)的財(cái)務(wù)制度體系也是不一致的，因此，在實(shí)現(xiàn)并購后，財(cái)務(wù)制度體系也要進(jìn)行相應(yīng)的整合，包括對資金管理制度、成本管理制度、利潤管理制度等都要進(jìn)行整合，這樣才能保證今后企業(yè)對于資產(chǎn)使用的效率。

3.需要整合的是雙方財(cái)務(wù)部門人員

只有對財(cái)務(wù)部門人員進(jìn)行有效地整合，才能使今后的財(cái)務(wù)權(quán)利和職能有效地相容，其中要分離不能互容的崗位。

總之，企業(yè)并購是我國現(xiàn)階段經(jīng)濟(jì)運(yùn)行過程中的一種特有經(jīng)濟(jì)行為，只要遵循并購原則，規(guī)避各種風(fēng)險，就一定會使企業(yè)在高速運(yùn)轉(zhuǎn)中導(dǎo)入健康良性的發(fā)展軌道。

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