□文/何小莉

（南京市第二醫(yī)院 江蘇·南京）

一、引言

近年來，社會上屢屢暴出上市公司會計(jì)造假案、舞弊案，同時更暴露了上市公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷。在企業(yè)會計(jì)信息嚴(yán)重失真的情況下，研究通過改善公司的內(nèi)外部治理結(jié)構(gòu)來提高上市公司會計(jì)信息質(zhì)量的問題，具有非常大的意義。本文以上市公司外部治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)作為分析的框架，認(rèn)為公司治理結(jié)構(gòu)是一種對公司進(jìn)行管理和控制的制度體系，其健全與否直接影響著上市公司與證券市場的健康發(fā)展，其完善程度制約著上市公司的會計(jì)信息質(zhì)量?；谶@個結(jié)論，本文結(jié)合我國的具體情況，剖析了我國上市公司外部和內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的缺陷及其對會計(jì)信息質(zhì)量的影響，進(jìn)而提出了完善上市公司治理結(jié)構(gòu)的具體辦法，希望以此為導(dǎo)向?yàn)楦倪M(jìn)上市公司會計(jì)信息質(zhì)量提供新的思路。

二、公司治理結(jié)構(gòu)與會計(jì)信息質(zhì)量的相互關(guān)系

公司治理結(jié)構(gòu)所要解決的是現(xiàn)代公司所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離所產(chǎn)生的委托-代理問題。狹義的公司治理結(jié)構(gòu)是指一組聯(lián)結(jié)并規(guī)范公司股東、董事會、經(jīng)理人之間責(zé)、權(quán)、利關(guān)系的制度安排，主要包括董事會的結(jié)構(gòu)與功能、董事與經(jīng)理層的權(quán)利和義務(wù)，以及相應(yīng)的選聘、激勵與監(jiān)督方面的安排。廣義的公司治理結(jié)構(gòu)還包括公司與其他利益相關(guān)者之間的關(guān)系、經(jīng)理市場、產(chǎn)品市場、控制權(quán)市場以及有關(guān)的法律、法規(guī)和上市規(guī)則等。本文采用廣義的公司治理結(jié)構(gòu)定義。會計(jì)信息質(zhì)量是指在成本效益原則下，會計(jì)產(chǎn)品或會計(jì)服務(wù)對相關(guān)會計(jì)準(zhǔn)則、法規(guī)政策等的符合程度和對會計(jì)信息使用者需求的滿足程度。它可以從質(zhì)和量兩方面進(jìn)行分析。如果所提供的會計(jì)信息在質(zhì)和量上均能充分滿足會計(jì)信息使用者做出正確的決策選擇，則該會計(jì)信息為高質(zhì)量會計(jì)信息，反之則為低質(zhì)量的會計(jì)信息。

兩者存在著內(nèi)在的相關(guān)性。從內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)與會計(jì)信息質(zhì)量的相關(guān)性來看，內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)是公司治理的主體，它一方面利用企業(yè)管理當(dāng)局披露的會計(jì)信息對企業(yè)管理者進(jìn)行約束和激勵，將股東會從形式轉(zhuǎn)變?yōu)閷?shí)質(zhì)性控制，形成股東會監(jiān)控董事會、董事會監(jiān)控經(jīng)理層的格局，提高決策效率和監(jiān)控能力；另一方面因?yàn)閮?nèi)部監(jiān)控機(jī)制的特殊地位，它有義務(wù)保證企業(yè)的會計(jì)信息系統(tǒng)向股東會、董事會、監(jiān)事會及外界披露提供充分、及時、準(zhǔn)確的會計(jì)信息。從外部治理結(jié)構(gòu)與會計(jì)信息質(zhì)量的相關(guān)性來看，一般認(rèn)為外部治理結(jié)構(gòu)包括：外部政府治理機(jī)制、外部市場治理機(jī)制以及外部社會治理機(jī)制等三個方面。首先，會計(jì)信息質(zhì)量問題是政府治理的核心內(nèi)容之一。政府相關(guān)部門通過制定并實(shí)施監(jiān)管制度、監(jiān)督制度的執(zhí)行情況、對違規(guī)行為進(jìn)行處罰、繼而根據(jù)環(huán)境變化改進(jìn)監(jiān)管制度等一系列有機(jī)結(jié)合的程序，使得政府治理機(jī)制得以有效發(fā)揮作用；其次，外部市場治理機(jī)制是相機(jī)治理和接管收購的有機(jī)結(jié)合。通常一個完整的相機(jī)治理程序包括三個要素：相機(jī)治理的主體、信號以及相機(jī)治理程序。取得明確的信號是治理主體實(shí)施相機(jī)治理的必要條件。而取得這些信號則主要依賴于上市公司所披露的相關(guān)、可靠、充分的會計(jì)信息；再次，公司外部社會治理機(jī)制主要通過中介機(jī)構(gòu)的信用機(jī)制發(fā)揮作用，它是公司治理結(jié)構(gòu)有效運(yùn)行的另一道“屏障”。外部社會治理的各治理主體在鑒證和監(jiān)督公司對外披露的會計(jì)信息質(zhì)量方面發(fā)揮著不可或缺的作用。它的主體主要有：資產(chǎn)評估事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、證券公司以及證券交易所等。一般說來，外部社會治理狀況越好，中介機(jī)構(gòu)的信用度越高，披露的會計(jì)信息的質(zhì)量越高。相反，則有可能導(dǎo)致上市公司會計(jì)信息質(zhì)量問題日益惡化。

三、我國上市公司治理結(jié)構(gòu)缺陷

（一）內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)缺陷。首先，上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理。我國上市公司的一大特點(diǎn)是國有股比重較大，第一大股東往往占絕對控股地位，流通股比重較小，導(dǎo)致我國上市公司的股東大會往往受到大股東的過度操縱。另外，許多上市公司的政府主管部門為其最高決策機(jī)構(gòu)，重大問題往往由有關(guān)主管部門決定后再在形式上經(jīng)股東大會通過，因此股東大會往往成為大股東或主管部門操縱的表決機(jī)器，并未真正成為所有股東平等行使股東權(quán)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)；其次，董事會功能弱化。在我國很多上市公司中，董事會由大股東操縱或由經(jīng)理人員控制，沒有健全獨(dú)立的董事會來保證公司的正常運(yùn)作，失去了對經(jīng)理的監(jiān)督約束功能，演變成內(nèi)部人實(shí)現(xiàn)自身利益的合法機(jī)構(gòu)，在一定程度上削弱了會計(jì)信息的治理作用，并進(jìn)而影響其真實(shí)可靠性和決策相關(guān)性；再次，監(jiān)事會職能虛化。監(jiān)事會行使職權(quán)時必須要律師、會計(jì)師等專業(yè)人員的幫助，但是公司法又沒有明確規(guī)定監(jiān)事會可以聘請律師和會計(jì)師，也沒有規(guī)定監(jiān)事會聘請專家的費(fèi)用由誰承擔(dān)；最后，激勵與約束機(jī)制的不完善。許多公司與管理者的勞動合同是采用完全合同的形式簽訂的。管理人員的業(yè)績與報(bào)酬在事前就被一次性規(guī)定了。這種合同的最大弊端就在于不能及時地按照管理者所做貢獻(xiàn)來對管理者進(jìn)行對等的激勵或懲罰，因此管理人員在決策時有可能并未真正合理考慮公司的利益，造成短期利益與長遠(yuǎn)利益的失衡等惡果。

（二）外部治理結(jié)構(gòu)缺陷。第一，經(jīng)理市場缺乏競爭機(jī)制。代表國家行使產(chǎn)權(quán)主體職能的資產(chǎn)管理部門對經(jīng)理層的管理方式行政化，在絕大部分國有上市公司中，經(jīng)理人員的任命依然存在濃厚的行政干預(yù)色彩，同時經(jīng)理市場缺乏公開化、透明化的市場競爭，因而潛在的競爭者對現(xiàn)任經(jīng)理人員的威脅很小。這使得經(jīng)理層不會有太大的競爭壓力，其管理行為往往受“官本位”潛意識的影響，缺乏對自身企業(yè)管理生涯的長遠(yuǎn)預(yù)期，容易產(chǎn)生短期行為；第二，注冊會計(jì)師制度不完善。目前，注冊會計(jì)師審計(jì)的質(zhì)量仍令人擔(dān)憂，不僅造成了證券市場的混亂，也引起了社會對注冊會計(jì)師行業(yè)的信用問題產(chǎn)生懷疑。注冊會計(jì)師的執(zhí)業(yè)行為不規(guī)范：對被審單位的經(jīng)營業(yè)務(wù)、經(jīng)營規(guī)模和經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)缺乏充分了解；對被審單位的組織結(jié)構(gòu)及其管理當(dāng)局的思想作風(fēng)及背景了解不夠；對被審單位所處的行業(yè)經(jīng)營環(huán)境未能充分掌握，以至于對經(jīng)濟(jì)及產(chǎn)業(yè)情況認(rèn)識不足，對被審單位所面臨的風(fēng)險(xiǎn)不能高度警惕；第三，證券市場不規(guī)范。我國的證券市場是脫胎于計(jì)劃經(jīng)濟(jì)向市場經(jīng)濟(jì)過渡的初級階段，是經(jīng)濟(jì)體制改革的試點(diǎn)產(chǎn)物，在股份制試點(diǎn)階段就急急忙忙地建立了股票市場；在股票市場還沒有成熟、利率尚未實(shí)現(xiàn)市場化的情況下，又過早地開設(shè)了市場化要求更高、風(fēng)險(xiǎn)更大的國債期貨市場，這些急于求成的“快速建設(shè)”，使得我國的證券市場在發(fā)展過程中就面臨著整體經(jīng)濟(jì)上處于轉(zhuǎn)軌階段與證券市場超前發(fā)展的矛盾。

四、上市公司治理結(jié)構(gòu)缺陷對會計(jì)信息質(zhì)量的影響

（一）上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)缺陷對會計(jì)信息質(zhì)量的影響

1、股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理及對會計(jì)信息質(zhì)量的影響。我國絕大部分上市公司是由國企改制而成，加上當(dāng)時政策上有扶持國有企業(yè)上市以及國家要在上市公司中保持控股乃至絕對控股地位等指導(dǎo)思想，形成了我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜、股權(quán)過度集中的特點(diǎn)，導(dǎo)致上市公司的經(jīng)營活動受大股東控制，其對會計(jì)政策的選擇和信息的披露均受大股東影響。

2、董事會功能弱化及對會計(jì)信息質(zhì)量的影響。董事會是公司治理結(jié)構(gòu)的核心組成部分，行使經(jīng)營決策職能和對經(jīng)理人員進(jìn)行評價(jià)與監(jiān)督職能。從董事會的地位和職能可知，董事會質(zhì)量如何，是關(guān)系到公司和廣大股東利益的關(guān)鍵所在。由于我國上市公司國有股權(quán)的集中，難以保持真正的獨(dú)立性。再加上外部市場的功能弱化，使一些上市公司實(shí)際上被內(nèi)部人所操控。嚴(yán)重的內(nèi)部人控制問題是財(cái)務(wù)舞弊發(fā)生的“溫床”，其對會計(jì)信息質(zhì)量產(chǎn)生極大的負(fù)面影響。

3、監(jiān)事會職能虛化及對會計(jì)信息質(zhì)量的影響。上市公司監(jiān)事會作為上市公司專門行使監(jiān)督權(quán)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，是上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的一個重要組成部分。一個完善有效的內(nèi)部治理是由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層相互制衡的制度實(shí)現(xiàn)的。但在實(shí)際執(zhí)行中，監(jiān)事會的地位往往被弱化。近年來，我國上市公司違法、違規(guī)、財(cái)務(wù)舞弊現(xiàn)象層出不窮，會計(jì)信息質(zhì)量低下，這些都與監(jiān)事會職能虛化作用有限直接相關(guān)。

4、激勵和約束機(jī)制不完善及對會計(jì)信息質(zhì)量的影響。首先，我國上市公司不健全的激勵機(jī)制會影響經(jīng)理層披露會計(jì)信息的積極性，從而影響會計(jì)信息質(zhì)量；其次，由于激勵機(jī)制被“內(nèi)部人控制”使會計(jì)信息的保障功能受到限制，經(jīng)常出現(xiàn)會計(jì)信息披露不規(guī)范，隨意對會計(jì)信息進(jìn)行“技術(shù)處理”；再次，由于不能通過獎懲機(jī)制規(guī)范和調(diào)節(jié)經(jīng)營者的行為，易產(chǎn)生利潤操縱、虛假報(bào)表等行為。

（二）上市公司外部治理結(jié)構(gòu)缺陷對會計(jì)信息質(zhì)量的影響

1、控制權(quán)市場發(fā)展滯后及對會計(jì)信息質(zhì)量的影響?？刂茩?quán)市場作為外部激勵和約束的重要因素，完善的控制權(quán)市場會對公司構(gòu)成強(qiáng)大的外在壓力。但目前在我國上市公司中，由于國有股和法人股高度集中，使得流通股在總股本中所占比例較低，控制權(quán)的轉(zhuǎn)移難以通過二級市場實(shí)現(xiàn)，因此通過控制權(quán)市場機(jī)制實(shí)現(xiàn)對管理層施壓及約束，困難重重。收購者常常借助并購機(jī)會進(jìn)行市場操縱和內(nèi)幕交易，從而極大地降低了會計(jì)信息質(zhì)量。

2、經(jīng)理市場缺乏競爭機(jī)制及對會計(jì)信息質(zhì)量的影響。我國資本市場的現(xiàn)狀及目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)使得上市公司中尤其是國有控股公司大部分經(jīng)理人員由政府指派，很大程度上影響了經(jīng)理市場競爭機(jī)制的形成。另外，選拔經(jīng)理人具有隨意性，缺乏公開、公平、公正的科學(xué)程序機(jī)制，難以形成真正的經(jīng)理市場。經(jīng)理人員利用掌握的企業(yè)內(nèi)部信息優(yōu)勢，通過提供利好的會計(jì)信息獲益。在獲取自身巨大收益的同時不需要承載太多的成本負(fù)擔(dān)，從而影響會計(jì)信息質(zhì)量。

3、注冊會計(jì)師制度不完善及對會計(jì)信息質(zhì)量的影響。首先，由于目前我國審計(jì)服務(wù)市場是買方市場，為了維持或者擴(kuò)大市場份額，低價(jià)攬客、出售審計(jì)意見等已成為注冊會計(jì)師審計(jì)市場上引人注目的現(xiàn)象。這些現(xiàn)象直接制約和影響著審計(jì)的獨(dú)立性，削弱了注冊會計(jì)師審計(jì)在公司外部治理中所應(yīng)起到的作用，影響會計(jì)信息質(zhì)量；其次，由于股權(quán)高度集中，使我國上市公司存在著嚴(yán)重的內(nèi)部人控制現(xiàn)象，這樣必然會削弱會計(jì)師事務(wù)所應(yīng)有的獨(dú)立性，甚至有的與上市公司管理層合謀提供虛假會計(jì)信息。

4、證券市場不規(guī)范及對會計(jì)信息質(zhì)量的影響。我國的證券市場還處于逐步發(fā)展階段，交易行為不規(guī)范，通過虛假會計(jì)信息操縱股價(jià)成為資本市場中利益相關(guān)者的選擇，公司常常為了獲取上市資格或?yàn)榉吓涔蓷l件或?yàn)楸苊庹仆耸械拿\(yùn)而向投資者提供虛假信息。

五、完善我國上市公司治理結(jié)構(gòu)與提高會計(jì)信息質(zhì)量對策建議

（一）完善我國上市公司治理結(jié)構(gòu)

1、完善我國上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。一方面要處理好股權(quán)集中的問題。針對目前我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理的現(xiàn)狀，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、加強(qiáng)中小股東權(quán)益的保護(hù)將是完善公司治理結(jié)構(gòu)的有效途徑。促進(jìn)國有股權(quán)的合理流動，更多地引入機(jī)構(gòu)投資者；另一方面要處理好獨(dú)立董事的問題。建立市場化的獨(dú)立董事人才聘選和信譽(yù)評價(jià)體系，加快獨(dú)立董事資格確認(rèn)外部化的步伐，增強(qiáng)獨(dú)立董事的獨(dú)立性；建立獨(dú)立董事的績效評價(jià)制度，激勵和制約獨(dú)立董事的行為；建立獨(dú)立財(cái)務(wù)董事制度，即硬性要求上市公司在董事會成員中設(shè)有獨(dú)立財(cái)務(wù)董事，提高董事會決策的科學(xué)性；還應(yīng)進(jìn)一步限制獨(dú)立董事一身多職的情況。

2、完善我國上市公司外部治理結(jié)構(gòu)。首要的是完善我國的資本市場。目前，我國資本市場存在的嚴(yán)重問題是政府監(jiān)管與市場機(jī)制嚴(yán)重錯位，必須轉(zhuǎn)變監(jiān)管方式，政府在市場機(jī)制能夠發(fā)揮作用的地方應(yīng)著重于規(guī)則的制定，而不介入具體行為。在加強(qiáng)投資者教育，引導(dǎo)投資者樹立理性投資觀念的同時，要大力加強(qiáng)資本市場監(jiān)管，規(guī)范上市公司的信息披露行為，嚴(yán)厲打擊操縱市場、內(nèi)幕交易和虛假陳述等違法犯罪行為，促進(jìn)市場秩序的根本好轉(zhuǎn)。同時，還要完善我國的經(jīng)理市場。要加速經(jīng)理的職業(yè)化步伐，建立健全經(jīng)理人員職業(yè)檔案制度；成立人力資源評估咨詢機(jī)構(gòu)和建立一套經(jīng)理人才評估制度。還要建立全國統(tǒng)一的經(jīng)理人才市場，應(yīng)徹底打破人才的部門所有、地區(qū)所有制，建立真正的經(jīng)理人才流動機(jī)制；建立專業(yè)化的經(jīng)理職業(yè)介紹網(wǎng)絡(luò)和中介機(jī)構(gòu)，為經(jīng)理市場的供需雙方服務(wù)。

（二）解決我國會計(jì)信息質(zhì)量問題

1、加大監(jiān)管力度，加重法律責(zé)任。進(jìn)一步制定或完善與《會計(jì)法》相配套的法律法規(guī)，以彌補(bǔ)現(xiàn)行的《會計(jì)法》還不完善的地方；同時還要進(jìn)一步完善《會計(jì)法》與《刑法》、《公司法》、《證券法》等其他法律法規(guī)的協(xié)調(diào)統(tǒng)一，使其有機(jī)地銜接起來，更具有操作性。另外，必須加大對注冊會計(jì)師的法律責(zé)任追究力度，嚴(yán)格執(zhí)法。

2、有效利用輿論監(jiān)督。輿論監(jiān)督是對法律監(jiān)管的一種有效補(bǔ)充，可以通過公眾及輿論對責(zé)任人進(jìn)行批判和譴責(zé)，并通過輿論敦促相關(guān)政府部門、權(quán)力機(jī)構(gòu)對不規(guī)范行為進(jìn)行干預(yù)。典型的例子是財(cái)經(jīng)雜志經(jīng)過嚴(yán)格調(diào)查，發(fā)表了“銀廣夏陷阱”一文，披露了銀廣夏會計(jì)欺詐的事實(shí)，引起了監(jiān)管部門的重視，使銀廣夏利用造假創(chuàng)造的股市神話提早破滅。因此，必須重視并對正確的輿論監(jiān)督實(shí)施法律保護(hù)。

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