■ 田子麟（華南理工大學(xué)工商管理學(xué)院 廣州 510640）

企業(yè)的本質(zhì)與企業(yè)所有權(quán)

現(xiàn)代學(xué)者對(duì)企業(yè)所有權(quán)的研究源于格羅斯曼和哈特（1986）、哈特和摩爾（1990）建立的產(chǎn)權(quán)理論。哈特等人將企業(yè)定義為“物質(zhì)資產(chǎn)的集合”，他們認(rèn)為對(duì)物質(zhì)資本的控制間接地導(dǎo)致了對(duì)人力資本的控制，物質(zhì)資產(chǎn)所有者擁有對(duì)資產(chǎn)的排他性權(quán)利，從而天然地?fù)碛辛似髽I(yè)的所有權(quán)，即“資本雇傭勞動(dòng)”。格羅斯曼和哈特（1986）等人將企業(yè)所有權(quán)等同于剩余控制權(quán)，即不完全契約中未規(guī)定的決定資產(chǎn)如何使用的權(quán)利。

從契約的角度出發(fā)，科斯、德姆塞茨、威廉姆森等眾多學(xué)者將企業(yè)的本質(zhì)定義為“一系列契約的聯(lián)結(jié)體”?？扑梗?973）在《企業(yè)的性質(zhì)》中提出企業(yè)是為了節(jié)約交易費(fèi)用而“對(duì)價(jià)格機(jī)制的替代”，通過要素所有者與中心簽約人之間的長(zhǎng)期契約替代了要素所有者之間的一系列契約。在此基礎(chǔ)上，張五常在《企業(yè)的契約性質(zhì)》中進(jìn)一步提出“企業(yè)是要素市場(chǎng)契約的集合”，企業(yè)對(duì)市場(chǎng)的替代是要素市場(chǎng)契約對(duì)產(chǎn)品市場(chǎng)契約的替代，“私有要素所有者按合約將要素使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給代理人以獲取收入，并遵守權(quán)威的指揮”。周其仁（1996）則注意到了人力資本的特殊性，認(rèn)為“市場(chǎng)的企業(yè)合約之所以特別，就是因?yàn)樵谄髽I(yè)合約中包含了人力資本”，企業(yè)契約將隱藏在商品和勞務(wù)中的人力資本分解了出來，并將其產(chǎn)權(quán)作為交易的對(duì)象，從而提出“企業(yè)是人力資本與非人力資本的特別合約”。

正如詹森和麥克林所說，企業(yè)作為一組契約關(guān)系的聯(lián)結(jié)，它是一種法律虛構(gòu)的形式，對(duì)其自身而言無所謂所有者和所有權(quán)（Jensen and Meckling，1976，1979）。建立在這種定義基礎(chǔ)上的企業(yè)所有權(quán)應(yīng)該是產(chǎn)權(quán)交易的結(jié)果，是可以不斷分解和重組的一組權(quán)利束。張維迎（1996）認(rèn)為企業(yè)所有權(quán)包括剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)。剩余索取權(quán)是指對(duì)企業(yè)收入在扣除所有固定的合同支付（如原材料成本、固定工資等）后的余額（“利潤(rùn)”）的要求權(quán)，而剩余控制權(quán)是指在契約中沒有特別規(guī)定的活動(dòng)的決策權(quán)。米爾格羅姆（2002）等人也提出企業(yè)所有權(quán)是剩余索取權(quán)與剩余控制權(quán)的統(tǒng)一。

正如周其仁（1996）所說，企業(yè)契約是人力資本與非人力資本的特殊合約。這意味著人力資本所有者和非人力資本所有者都是獨(dú)立、平等的產(chǎn)權(quán)主體，對(duì)投入企業(yè)的人力資本和非人力資本具有完全的財(cái)產(chǎn)權(quán)利。人力資本所有者和非人力資本所有者在擁有企業(yè)剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)的機(jī)會(huì)上應(yīng)該是平等的，企業(yè)所有權(quán)在各要素所有者之間的分配則是各要素所有者在平等的基礎(chǔ)上討價(jià)還價(jià)的結(jié)果。正如楊瑞龍（1997）所說，在契約達(dá)成之前，參與博弈的各個(gè)產(chǎn)權(quán)主體的獲利機(jī)會(huì)至少在原則上是平等的，結(jié)果的不平等性正是產(chǎn)權(quán)主體理性選擇、談判實(shí)力與技巧的反應(yīng)（如資本雇傭勞動(dòng)制度），它并不否認(rèn)利益相關(guān)者的客觀存在及分享企業(yè)所有權(quán)的可能性。

企業(yè)所有權(quán)的安排

（一）剩余控制權(quán)的分配

哈特（1995）放棄了“非人力資本擁有剩余控制權(quán)”的觀點(diǎn)，主張擁有重要投資或重要人力資本的一方應(yīng)該擁有控制權(quán)。非人力資本在價(jià)值創(chuàng)造中只是轉(zhuǎn)移價(jià)值，人力資本才是價(jià)值的真正來源，非人力資本的產(chǎn)權(quán)權(quán)利必須通過人力資本的使用才能實(shí)現(xiàn)。即使是非人力資本所有者掌握剩余控制權(quán)，他要做出決策也必須投入其人力資本。Rajan和Zingales（1998）則進(jìn)一步指出，對(duì)任何關(guān)鍵性資源的控制都是權(quán)力的一個(gè)來源，而其中的關(guān)鍵資源可以是非人力資本，也可以是人力資本。在新型企業(yè)中，決定企業(yè)存在和發(fā)展的關(guān)鍵要素是不可讓渡的人力資本。此外，控制權(quán)必須與決策所需的知識(shí)和信息相匹配，如果擁有剩余控制權(quán)的人不具備相應(yīng)的知識(shí)和能力，他就無法充分運(yùn)用其權(quán)力為企業(yè)創(chuàng)造價(jià)值。

（二）剩余索取權(quán)的分配

剩余索取權(quán)首先表現(xiàn)為企業(yè)收益分配序列上的“最后索取權(quán)”，是對(duì)風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)者的補(bǔ)償。其次，剩余索取權(quán)的分配決定了各參與人在剩余收益分配中的既定利益狀態(tài)，進(jìn)而影響各參與人的投資激勵(lì)。對(duì)于人力資本所有者而言，激勵(lì)性合約的關(guān)鍵在于使要素所有者的邊際報(bào)酬與其邊際貢獻(xiàn)相聯(lián)系。當(dāng)個(gè)人的貢獻(xiàn)難以監(jiān)督和度量時(shí)，剩余索取權(quán)便發(fā)揮作用了。霍姆斯特姆和泰勒爾（Holmstrom and Tirole，1989）首先強(qiáng)調(diào)了所有權(quán)安排在解決企業(yè)激勵(lì)問題上的重要性，認(rèn)為所有權(quán)應(yīng)該和那些邊際貢獻(xiàn)最難計(jì)量的投入要素聯(lián)系。楊小凱和黃有光（Yang and Ng，1995）認(rèn)為讓那些不容易監(jiān)督的人同時(shí)擁有企業(yè)的剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)，以作為對(duì)其勞動(dòng)的間接定價(jià)。

（三）剩余控制權(quán)與剩余索取權(quán)對(duì)應(yīng)關(guān)系的處置

張維迎（1996）從帕累托效率最優(yōu)化的角度得出，一個(gè)最大化企業(yè)總價(jià)值的所有權(quán)安排的原則是剩余控制權(quán)與剩余索取權(quán)相對(duì)應(yīng)。這種對(duì)應(yīng)關(guān)系可能是集中的對(duì)應(yīng)，也可能是分散式的對(duì)應(yīng)。哈特（Hart，1998）等人認(rèn)為剩余控制權(quán)依賴于剩余索取權(quán)，即剩余控制權(quán)與剩余索取權(quán)是高度互補(bǔ)的，把兩者分配給同一個(gè)人才是合理的。如果一個(gè)人只擁有剩余控制權(quán)而不擁有剩余索取權(quán)，他就沒有激勵(lì)做出好的決策。在這種情況下，就會(huì)產(chǎn)生代理問題。在“所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離”的現(xiàn)代股份制企業(yè)中，代理成本成為企業(yè)所有權(quán)結(jié)構(gòu)的決定性因素（詹森和麥克林，Jensen and Meckling，1976）。斯蒂格利茨（1992）認(rèn)為讓代理人買斷企業(yè)或許是一勞永逸的辦法，但受到財(cái)富的限制和出于對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的考慮，代理人未必能夠或愿意購買企業(yè)。代理人舉債籌資可提高其積極性，但舉債籌資又帶來新的代理成本。委托代理理論的觀點(diǎn)則認(rèn)為委托人應(yīng)設(shè)計(jì)出一種激勵(lì)性合約，以應(yīng)對(duì)信息不對(duì)稱帶來的逆向選擇和道德風(fēng)險(xiǎn)問題，使代理人在追求自身效用最大化的同時(shí)，最大限度地增加委托人的利益。而普遍的解決辦法就是讓代理人擁有一定的剩余索取權(quán)，以減小其與股東之間的利益沖突。

企業(yè)所有權(quán)制度的演變

（一）資本雇傭勞動(dòng)

在古典企業(yè)中，資本家同時(shí)也是企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者，占有企業(yè)的全部利潤(rùn)，而工人在資本家的指揮和監(jiān)督下工作，只領(lǐng)取固定工資，表現(xiàn)為“資本雇傭勞動(dòng)”。正如周其仁（1996）所指出的那樣，這種所有權(quán)制度的實(shí)質(zhì)，只不過是 “具有企業(yè)家才能的人力資本在非人力資本的影子里扮演著關(guān)鍵角色”。如果一個(gè)資本家沒有某種“企業(yè)家才能”—甘冒風(fēng)險(xiǎn)的精神、創(chuàng)新的精神或擁有天賦較強(qiáng)的經(jīng)營(yíng)才能，他就不會(huì)將其財(cái)產(chǎn)用來創(chuàng)辦企業(yè)。資本家因其特殊的“企業(yè)家才能”而擁有企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策權(quán)，而又以“資本家”的名義獲得剩余收益。而依靠體力勞動(dòng)獲取收入的工人在與資本家的談判中力量比較薄弱，從而使得資本家占有了全部剩余價(jià)值。

由此可見，在古典企業(yè)中，“資本雇傭勞動(dòng)”的實(shí)質(zhì)是資本家既是物質(zhì)資本投入者又是企業(yè)家人力資本投入者，從而導(dǎo)致非人力資本產(chǎn)權(quán)與人力資本產(chǎn)權(quán)融于一體，而由于談判力量弱，雇員的人力資本產(chǎn)權(quán)被排除在企業(yè)所有權(quán)之外。然而，這種制度也并沒有否定或無視人力資本產(chǎn)權(quán)在企業(yè)所有權(quán)安排中的地位和意義。

（二）職業(yè)經(jīng)理人與股東共享企業(yè)所有權(quán)

現(xiàn)代股份制企業(yè)的出現(xiàn)使得企業(yè)的所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)產(chǎn)生分離，企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策權(quán)大部分掌握在職業(yè)經(jīng)理人手中。在這種情況下，就出現(xiàn)了股東和職業(yè)經(jīng)理人之間的代理問題，如何減小代理成本（監(jiān)督和激勵(lì)成本）就成為了企業(yè)所有權(quán)結(jié)構(gòu)的決定性因素，企業(yè)所有權(quán)的安排也圍繞著對(duì)職業(yè)經(jīng)理人的約束和激勵(lì)而進(jìn)行。

一方面，在職業(yè)經(jīng)理人擁有大部分企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策權(quán)的情況下，為了約束和監(jiān)督企業(yè)家的行為，股東就有必要掌握一些權(quán)利以約束職業(yè)經(jīng)理人權(quán)力的行使。一般而言，企業(yè)家擁有生產(chǎn)、銷售、雇傭員工等日常經(jīng)營(yíng)的權(quán)利，即法瑪和詹森（1983）所說的提議和貫徹權(quán)；股東擁有任命和解雇經(jīng)理、重大投資決策、收購合并等戰(zhàn)略性的重大權(quán)利，即法瑪和詹森（1983）所說的認(rèn)可和監(jiān)督權(quán)。在股權(quán)分散、信息貧乏的情況下，讓股東做出經(jīng)營(yíng)決策的成本是非常高的，股東越來越多地將重大的決策權(quán)交給企業(yè)家，而只保留了很少一部分控制權(quán)。另一方面，職業(yè)經(jīng)理人在企業(yè)中具有關(guān)鍵作用，而其工作又難以監(jiān)督和計(jì)量。為了激勵(lì)職業(yè)經(jīng)理人做出最優(yōu)的決策和最大的努力，最有效的辦法就是讓其分享企業(yè)的剩余索取權(quán)，使其個(gè)人目標(biāo)與股東目標(biāo)相一致。因此，在股份制企業(yè)中，股票、股票期權(quán)和管理層收購等措施得到了廣泛的應(yīng)用。

（三）員工分享企業(yè)所有權(quán)

隨著知識(shí)經(jīng)濟(jì)時(shí)代的到來，知識(shí)型人力資本取代物質(zhì)資本成為企業(yè)生存發(fā)展的關(guān)鍵性和稀缺性要素，掌握著核心知識(shí)和技術(shù)的知識(shí)型人才對(duì)企業(yè)的發(fā)展起著越來越關(guān)鍵的作用。在這種情況下，企業(yè)所有權(quán)制度的變化深刻地體現(xiàn)為員工開始并越來越多地分享企業(yè)所有權(quán)。

在現(xiàn)代復(fù)雜多變的經(jīng)營(yíng)環(huán)境下，決策的有效性和時(shí)效性使得決策權(quán)的分化與下放成為必然的選擇。職業(yè)經(jīng)理人往往只掌握企業(yè)的重大戰(zhàn)略決策權(quán)而將企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)權(quán)下放給中下層管理者，同時(shí)掌握所需信息和知識(shí)的員工在企業(yè)決策中的地位逐漸提高，參與式管理在企業(yè)實(shí)踐中日益普及。權(quán)力的下放使企業(yè)能夠更加靈活地應(yīng)對(duì)環(huán)境的變化，從而創(chuàng)造出更大的價(jià)值。

由于知識(shí)型員工的稀缺性和重要性，有效地激勵(lì)知識(shí)型員工成為企業(yè)制度安排的重要內(nèi)容。與體力勞動(dòng)者不同，知識(shí)型員工的工作性質(zhì)特殊，難以監(jiān)督，其貢獻(xiàn)也難以計(jì)量，因此只有讓這些員工分享企業(yè)剩余索取權(quán)才能進(jìn)行有效地激勵(lì)。越來越多的企業(yè)采用員工持股計(jì)劃（ESOP）讓員工獲得企業(yè)的股權(quán)，參與分享企業(yè)的剩余收益。美國硅谷的高科技知識(shí)型公司普遍實(shí)行的員工持股計(jì)劃幾乎覆蓋了所有的知識(shí)員工，硅谷的成功實(shí)踐證明它是激勵(lì)知識(shí)型員工的有效途徑。

隨著非人力資本由實(shí)物型向貨幣型、信用型、證券型轉(zhuǎn)化，非人力資本的流動(dòng)性和抗風(fēng)險(xiǎn)性得以增強(qiáng)，這意味著非人力資本的“談判力”將越來越弱。而隨著社會(huì)分工體系的日益細(xì)化，人力資本的專用性和團(tuán)隊(duì)性將不斷增強(qiáng)，人力資本將更加不可替代，人力資本在企業(yè)價(jià)值創(chuàng)造中的地位也將更加突出，這必將使得以知識(shí)型員工為代表的人力資本所有者在企業(yè)中的地位越來越高，并越來越多地分享企業(yè)剩余索取權(quán)。

結(jié)論

現(xiàn)代企業(yè)理論認(rèn)為，企業(yè)的本質(zhì)是一系列契約的聯(lián)結(jié)體，是人力資本與非人力資本的特殊合約的集合。人力資本所有者和非人力資本所有者在擁有企業(yè)所有權(quán)的機(jī)會(huì)上應(yīng)該是平等的，企業(yè)所有權(quán)制度則是特定時(shí)期中，各要素所有者在平等的基礎(chǔ)上博弈的結(jié)果，并隨著各要素所有者談判力的變化而變化。

在知識(shí)經(jīng)濟(jì)時(shí)代，人力資本已成為構(gòu)建企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力的基石和決定企業(yè)成敗的制度性要素，這必然要求企業(yè)制度進(jìn)行深入而廣泛的變革和創(chuàng)新，構(gòu)建出有利于激勵(lì)人力資本作用發(fā)揮的制度安排。員工分享企業(yè)所有權(quán)正是企業(yè)所有權(quán)制度順應(yīng)這種要求而發(fā)生的變革，同時(shí)這種變革必將引發(fā)企業(yè)管理思想與制度的調(diào)整與創(chuàng)新，從而更有利于發(fā)揮人的作用與價(jià)值。

1.張五常.企業(yè)的合約性質(zhì).現(xiàn)代制度經(jīng)濟(jì)學(xué)（上卷）[C].北京大學(xué)出版社，2003

2.科斯.企業(yè)的性質(zhì).現(xiàn)代制度經(jīng)濟(jì)學(xué)（上卷）[C].北京大學(xué)出版社，2003

3.周其仁.市場(chǎng)里的企業(yè)：一個(gè)人力資本與非人力資本的特別合約[J].經(jīng)濟(jì)研究，1996（6）

4.張維迎.所有制、治理結(jié)構(gòu)及委托-代理關(guān)系[J].經(jīng)濟(jì)研究，1996（9）

5.楊瑞龍，周業(yè)安.一個(gè)關(guān)于企業(yè)所有權(quán)安排的規(guī)范性分析框架及其理論含義[J].經(jīng)濟(jì)研究，1997（1）

6.方竹蘭.人力資本所有者擁有企業(yè)所有權(quán)是一個(gè)趨勢(shì)[J].經(jīng)濟(jì)研究，1997（6）

7.蘭玉杰.人力資本、治理結(jié)構(gòu)與企業(yè)所有權(quán)安排的研究[J].財(cái)貿(mào)研究，2004（2）

8.Grossman, S and Oliver Hart.The Costs and Benefits of Ownership: A Theory of Vertical and Lateral Integration.Journal of Political Economy, 1986,94