鄧詩晴，秦海玲，方 俊

（武漢理工大學(xué)，武漢430070）

BT（Build－Transfer）即建設(shè)－轉(zhuǎn)讓，是由項(xiàng)目發(fā)起方通過公開招標(biāo)的方式確定投資方，然后由投資方負(fù)責(zé)項(xiàng)目資金籌措和工程建設(shè)，項(xiàng)目建成竣工驗(yàn)收合格后，項(xiàng)目發(fā)起方按照簽署的回購協(xié)議對項(xiàng)目進(jìn)行回購，并向投資方支付回購價(jià)款的一種融資建設(shè)模式。該模式可以從很大程度上緩解政府對于基礎(chǔ)設(shè)施的巨額投資壓力，提高基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)效率和使用效率，分散基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的風(fēng)險(xiǎn)。

回購是指BT項(xiàng)目發(fā)起人在項(xiàng)目建成并竣工驗(yàn)收合格后接受該項(xiàng)目，并按回購協(xié)議的約定向BT項(xiàng)目投資人支付相應(yīng)合同價(jià)款的一種行為，是整個BT模式的核心模塊。然而，由于BT項(xiàng)目的運(yùn)用在我國剛剛起步，盡管國內(nèi)學(xué)者對BT模式進(jìn)行了大量研究，但是并未形成一套科學(xué)的、全面的理論體系。雖然各地政府出臺的法規(guī)中對回購價(jià)款、期限等作了規(guī)定，卻沒有明確的法律條例，對于回購支付方式的選擇也未作出規(guī)定。如何站在政府方視角選擇最優(yōu)回購方案是一個亟待研究的問題。

1 BT回購方案要素分析

回購方案的合理與否直接決定了整個BT項(xiàng)目的成敗，必須加強(qiáng)重視。一套合理的回購方案的確定不僅與回購價(jià)款的組成、回購模式的選擇有關(guān)，還與回購期限、回購價(jià)款支付方式、回購方式及回購擔(dān)保等因素相關(guān)。

1）回購價(jià)款的組成

通常，回購價(jià)款由回購基價(jià)和合理投資回報(bào)兩部分組成，其中：

各價(jià)款在BT合同中應(yīng)作出明確規(guī)定。在計(jì)算建設(shè)期融資費(fèi)用時，可考慮采用固定內(nèi)部收益率或浮動內(nèi)部收益率。由于對政府來說，采用浮動內(nèi)部收益率會承擔(dān)較高風(fēng)險(xiǎn)，因而可以要求降低投資回報(bào)率。

BT項(xiàng)目一般采用公開招標(biāo)的方式選擇投資人，回購價(jià)款的確定是投標(biāo)報(bào)價(jià)的核心，一般采用以下3種方案：

（1）業(yè)主固定回購基價(jià)，投資人在投資回報(bào)率方面形成競爭。

回購基價(jià)固定，意思是指在確定BT投資人前，已通過公開招標(biāo)或委托方式確定工程費(fèi)用，因此BT項(xiàng)目投資申請人都以固定的回購基價(jià)計(jì)算回購價(jià)格，競爭焦點(diǎn)在于投資回報(bào)率。采用此種方案確定回購價(jià)款，多進(jìn)行兩次招標(biāo)，第一次招標(biāo)是確定工程總承包，從而確定工程費(fèi)用，第二次招標(biāo)是確定BT投資人。

（2）業(yè)主根據(jù)當(dāng)前銀行利率水平固定投資回報(bào)率，投資人在回購基價(jià)方面形成競爭。

有的業(yè)主在進(jìn)行招標(biāo)時就直接規(guī)定投資回報(bào)率＝當(dāng)前銀行利率×（1＋r），r為業(yè)主根據(jù)當(dāng)前銀行利率水平、投資情況及項(xiàng)目情況綜合確定，而回購基價(jià)就直接透過招標(biāo)確定。此時，投資人可在工程費(fèi)用的報(bào)價(jià)上形成競爭。

若采用此種方案，則投資回報(bào)率不易確定，且還可能承擔(dān)一些政治風(fēng)險(xiǎn)，因此各地關(guān)于市政公用事業(yè)特許經(jīng)營的地方法規(guī)中已明確禁止承諾固定投資回報(bào)率。同時，原國家發(fā)展計(jì)劃委員會《關(guān)于加強(qiáng)國有基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)權(quán)益轉(zhuǎn)讓管理的通知》（計(jì)外資［1999］第1684號）也明確規(guī)定：“由于公用基礎(chǔ)設(shè)施經(jīng)營的特殊性，項(xiàng)目所在地政府可以為項(xiàng)目提供必要的經(jīng)營條件，但不得以任何方式保證受讓方的投資回報(bào)”。

（3）業(yè)主對回購基價(jià)和投資回報(bào)率都不固定，由投資人根據(jù)具體項(xiàng)目情況和環(huán)境及自身企業(yè)能力進(jìn)行確定報(bào)價(jià)。

此種招標(biāo)報(bào)價(jià)方案的靈活性較大，對投資人的要求也比較高，投資人需充分評估項(xiàng)目情況和自身企業(yè)能力，在回購基價(jià)和投資回報(bào)率上同時競價(jià)。而項(xiàng)目發(fā)起方自身也需對整個項(xiàng)目有一個合理評估。

2）回購期限的確定

在確定回購期限時，一般參照類似項(xiàng)目的經(jīng)驗(yàn)，并考慮政府的資金計(jì)劃、工程缺陷責(zé)任期、資金成本及投資人要求四個因素。

一般來說，回購期限的確定應(yīng)當(dāng)長于缺陷責(zé)任期，以避免項(xiàng)目在質(zhì)量上出現(xiàn)問題；同時，若支付期過長，支付成本變高，投資人的風(fēng)險(xiǎn)也變大。綜合考慮，支付期一般定在3年左右較為合適。

3）回購支付方式的選擇

在實(shí)際BT項(xiàng)目回購中一般采用以下兩種支付模式：

模式A：等額本金，利息實(shí)付方式

這種方式每期償還的本金一樣，前期支付的投資收益多，后期支付的投資收益少些，每期付款額度不一致。

模式B：等額本息方式

這種方式每期支付的付款額一致，但前期支付的本金少，投資收益多，后期支付的本金多，投資收益少。

回購期一般以年為計(jì)期單位，具體采用哪種付款模式需要綜合政府資金計(jì)劃狀況及投資人要求等多種因素確定。

4）回購方式的確定

BT項(xiàng)目的回購方式在目前的實(shí)踐中主要有兩種做法：

（1）資產(chǎn)回購方式

投資人在BT項(xiàng)目建成后將項(xiàng)目立即移交給項(xiàng)目業(yè)主，所有權(quán)也隨之轉(zhuǎn)讓，此后的回購屬于雙方的債務(wù)關(guān)系?；刭彆r投資人需要解除附在項(xiàng)目的所有權(quán)利，包括抵押、擔(dān)保等。業(yè)主按照協(xié)議在回購期內(nèi)分期向投資人支付回購款，回購期滿后投資人獲得回報(bào)。

資產(chǎn)回購方式操作比較簡單，但在實(shí)施中將遇到稅收的難題。投資人向業(yè)主轉(zhuǎn)讓BT項(xiàng)目時，業(yè)主需向投資人支付回購款，從稅法的角度看，是投資人向業(yè)主銷售不動產(chǎn)。根據(jù)營業(yè)稅征收條例，需要全額交納營業(yè)稅。但根據(jù)營業(yè)稅征收辦法，承包商從事工程建筑業(yè)，都要根據(jù)其營業(yè)額交納營業(yè)稅，因此投資人在工程建設(shè)施工時就交納了一次營業(yè)稅。這樣和不采用BT模式的工程承包活動相比，投資人需繳納兩次營業(yè)稅，從而增加了投資人的投資支出，而這部分營業(yè)稅最終還是由業(yè)主承擔(dān)。

若政府采用資產(chǎn)回購的方式，可以通過協(xié)調(diào)稅務(wù)部門免除資產(chǎn)回購時的稅收。因?yàn)闋I業(yè)稅屬于地方稅，地方政府在協(xié)調(diào)處理營業(yè)稅時相對容易。

（2）項(xiàng)目公司股權(quán)回購的方式

項(xiàng)目公司股權(quán)回購的方式可以避免資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中產(chǎn)生的稅收難題。采用這種回購方式，首先由投資人投入項(xiàng)目資本金成立項(xiàng)目公司，然后以項(xiàng)目公司為主體籌集工程建設(shè)所需資金建設(shè)工程，項(xiàng)目公司擁有建設(shè)階段BT項(xiàng)目的所有權(quán)。回購時業(yè)主通過股權(quán)收購項(xiàng)目公司的股份，投資人獲利退出項(xiàng)目公司?？刂茩?quán)由項(xiàng)目公司掌握，政府和投資人按照約定對項(xiàng)目擁有各自相應(yīng)的股權(quán)。回購?fù)瓿珊?，業(yè)主擁有項(xiàng)目公司的所有權(quán)，相應(yīng)也獲得工程的所有權(quán)。股權(quán)回購法律關(guān)系明晰，明顯區(qū)別于帶資建設(shè)符合法律程序。

根據(jù)2003年1月1日起執(zhí)行的財(cái)政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》（財(cái)稅［2002］191號），對股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅。但根據(jù)國稅發(fā)［2000］118號文規(guī)定：企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)并入企業(yè)的應(yīng)納稅所得，依法繳納企業(yè)所得稅，因此股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要交納企業(yè)所得稅。因此，通過項(xiàng)目公司回購的方式可以避免營業(yè)稅的重復(fù)征收，但增加了一部分其它的費(fèi)用，包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓中需要涉及的審計(jì)、評估等費(fèi)用。需要仔細(xì)考慮股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實(shí)施程序，應(yīng)在合同中明確這些費(fèi)用的承擔(dān)方。此外項(xiàng)目公司在轉(zhuǎn)讓時需要將所有的債務(wù)置換出項(xiàng)目公司，要求投資人提前考慮置換債務(wù)的資金安排。

5）回購擔(dān)保的確定

在BT項(xiàng)目中，風(fēng)險(xiǎn)主要是投資人的風(fēng)險(xiǎn)，因此BT模式的關(guān)鍵是政府對投資人的擔(dān)保。政府提供回購擔(dān)保方式主要可以分為兩類：實(shí)物擔(dān)保和信用擔(dān)保。

（1）實(shí)物擔(dān)保

政府擁有財(cái)政資金、土地和國有企業(yè)，同時金融機(jī)構(gòu)也對政府較為信任，因而政府提供的實(shí)物擔(dān)保主要可以分為3種：

①以財(cái)政資金或土地作為擔(dān)保，由于財(cái)政資金和土地較為穩(wěn)定，這種擔(dān)保能夠極大增強(qiáng)投資人信心；②以國有企業(yè)資產(chǎn)作為擔(dān)保，這種擔(dān)保充分發(fā)揮了政府的優(yōu)勢，也具有一定的可行性；③由銀行或其他金融機(jī)構(gòu)提供擔(dān)保，由于其擔(dān)?？梢灾苯幼儸F(xiàn)，因而受到投資人的青睞。

（2）信用擔(dān)保

有些項(xiàng)目即使沒有實(shí)物擔(dān)保，但由于政府的信用比較高，仍受到投資人的青睞。一般省會城市和直轄市的政府采取信用擔(dān)保較多。但這種擔(dān)保僅僅是名義上的，對投資人沒有實(shí)際保障意義。隨著BT模式在我國的運(yùn)用越來越成熟，這種模式正在逐漸被替代。

2 案例分析

武漢市某典型BT項(xiàng)目為市政基礎(chǔ)設(shè)施工程；道路全長約為11km，紅線寬50～70m；采用主線“高架＋通道”結(jié)合地面輔道的形式進(jìn)行建設(shè)，其中高架段長約9.7km，通道段長1.1km，地面段0.3km；全線共設(shè)7對上下橋匝道及3座部分互通式立交。

該項(xiàng)目的總投資概算約為43.27億元，其中：建安工程費(fèi)用約為22.32億元，工程建設(shè)其他費(fèi)用約為2.59億元，基本預(yù)備費(fèi)約為1.50億元，高架部分費(fèi)用約為0.54億元，建設(shè)用地費(fèi)約8.41億元，建設(shè)期財(cái)務(wù)費(fèi)用和回購期財(cái)務(wù)費(fèi)用分別約為2.86億元和5.06億元。

該項(xiàng)目計(jì)劃在3年內(nèi)完成回購，從移交基準(zhǔn)日起第1年（滿1年）支付30%，第2年（滿2年）支付30%，第3年（滿3年）支付40%。其工程建設(shè)期及支付期資金投入計(jì)劃如表1所示。

表1 工程建設(shè)期及支付期資金投入計(jì)劃表 萬元

該項(xiàng)目的回購期已確定為3年，一般來說，回購期越短，越有利于減少政府的資金成本。但同時，也要考慮到政府的融資壓力，以及回購期應(yīng)長于缺陷責(zé)任期，從而避免工程質(zhì)量問題。綜合以上種種因素，同時參照類似項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)，本項(xiàng)目的回購期設(shè)為3年。

如前文所述，BT項(xiàng)目的回購基價(jià)有兩種計(jì)算方式：方式Ⅰ為建設(shè)期只算利息，不算投資人投資收益；方式Ⅱ?yàn)榻ㄔO(shè)期按全部投資計(jì)算投資人投資收益。BT項(xiàng)目的回購付款方式也有兩種：方式A為等額本金、利息實(shí)付方式；方式B為等額本息方式。

該文不對投資回報(bào)率的確定做詳細(xì)討論，僅以武漢市某典型BT項(xiàng)目為例，在付款方式一定時，對回購基價(jià)計(jì)算方式Ⅰ與方式Ⅱ進(jìn)行比較分析；在回購價(jià)格確定時，對付款方式A與付款方式B進(jìn)行比較分析。

該文先假定付款方式為等額本金、利息實(shí)付制。則其每年年金和利息支付情況如表2。

表2 兩種計(jì)價(jià)方式財(cái)務(wù)分析對比表 萬元

經(jīng)計(jì)算可得出，當(dāng)r為5.06%時，計(jì)價(jià)方式Ⅰ與計(jì)價(jià)方式Ⅱ算出的回購基價(jià)相等。若r高于5.06%，則方案Ⅱ的回購基價(jià)高于回購Ⅰ。由于銀行貸款利率為5.76%，而投資人要求的內(nèi)部收益率往往會高于銀行貸款利率，因此對于本工程，顯然采取計(jì)算方式I的回購基價(jià)更低。

但這并不意味著用計(jì)價(jià)方式Ⅰ的回購價(jià)款就低于方式Ⅱ，因?yàn)楫?dāng)采取計(jì)價(jià)方式I時，投資人往往會要求一個更高的投資回報(bào)率。具體采用2.1中提到的哪種方案，文中暫不做討論。

文中假定計(jì)價(jià)方式為建設(shè)期只算利息，不算投資人投資收益，分別計(jì)算付款模式A等額本金、利息實(shí)付方式和付款模式B等額本息方式的支付情況如表3。

表3 兩種支付財(cái)務(wù)分析對比表 萬元

從回購總價(jià)來看，在不考慮資金時間價(jià)值的情況下，支付模式A要比支付模式B高505萬元，考慮資金時間價(jià)值，支付模式B回購基價(jià)的凈現(xiàn)值為267 652萬元，支付模式A回購基價(jià)凈現(xiàn)值為267 713萬元，方案B比方案A低61萬元。

由此分析，在政府融資壓力較大，短期內(nèi)融資金額不多時，可采用支付模式B。

由于市政基礎(chǔ)設(shè)施不適宜股權(quán)回購的方式，因此該項(xiàng)目采用資產(chǎn)回購的方式；同時，為減少額外的回購款，政府應(yīng)當(dāng)協(xié)調(diào)稅務(wù)部門以免除資產(chǎn)回購時的稅收。

就回購擔(dān)保方面而言，政府具有擁有財(cái)政資金和實(shí)物資源的優(yōu)勢，在BT模式中，常常以財(cái)政資金或土地抵押作為擔(dān)保。

該項(xiàng)目可提請武漢市人民政府出具回購保證函（合同價(jià)款支付保證函），并提請武漢市人民政府在工程回購期內(nèi)（支付期）的每個年度，將回購款（合同價(jià)款）列入市城建資金計(jì)劃。同時在本項(xiàng)目建設(shè)期內(nèi)，甲方可提請武漢市人民政府尋求適量的實(shí)物資源作為該項(xiàng)目的擔(dān)保，以降低乙方的風(fēng)險(xiǎn)，增強(qiáng)其信心。

3 結(jié) 語

回購方案的確定是BT項(xiàng)目合同的核心，其關(guān)系到整個BT項(xiàng)目的成敗。而回購方案的選擇主要與回購價(jià)款組成、回購期限、回購付款模式、回購方式、回購擔(dān)保等因素相關(guān)，文中逐一對這5個因素進(jìn)行了具體分析，并以武漢市某典型BT項(xiàng)目為例提出了一套回購方案供其他項(xiàng)目參考借鑒。

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