顧 娜

（中國建材國際工程集團有限公司，上海200063）

EPC工程總承包項目，是指對工程負責設計、采購、運輸、保險、土建、安裝、調試、試運行，最后機組移交業(yè)主商業(yè)運行的整個過程。在EPC項目執(zhí)行期間需要進出口的貨物大到重達近200噸的水泥磨、回轉窯，小到一顆螺絲釘，從臨建設施、生活用品到施工機具、設備材料，包羅萬象五花八門。這也使EPC工程總承包項目的進出口業(yè)務比一般貿易中的進出口業(yè)務更為復雜、風險性更大，對風險管控的要求更高。

1 商務風險管控

國際EPC工程總承包項目大都通過招投標的方式來選擇承包商，招標文件中的商務條款直接影響著項目實際執(zhí)行過程中的進出口業(yè)務。作為乙方，承包商需要對招標文件中的條款逐一仔細審核，在編寫投標書時盡量防范或彌補這些風險，為后續(xù)的進出口操作打好基礎。

1.1 合同價格條款的風險

EPC項目的合同價格一般都是固定的包干價格。對于合同價格條款的審核應著重注意以下兩個方面：

首先，合同價格條款的構成和計價貨幣。匯率風險和利率風險存在于每一份跨國合同中。如：在一些EPC工程總承包項目中，因為涉及在岸價格，合同的價格條款往往分成外匯計價部分和當?shù)刎泿庞媰r部分。由于這些國家的通貨膨脹率通常高于美元或歐元，而EPC工程項目的執(zhí)行時間大都在1到3年，時間跨度越大匯率和利率風險就越大。因此應考慮在合同中規(guī)定一個當?shù)刎泿排c美元或歐元之間的固定匯率，明確規(guī)定超過這一固定匯率后應如何處理，以及承包商和業(yè)主對匯率風險和利率風險的分擔方式 。

其次，合同價款的調整方式。這里主要涉及到兩個問題：一是延期開工如何進行費用補償。在招投標過程中就應該注意投標價格的有效期問題，防止業(yè)主無限制的拖延開標日期使得實際中標日期順延、物價上漲，增加承包商的成本與風險。在合同價格條款中也應明確規(guī)定價格的調整方式，如：合同簽訂后如因業(yè)主原因導致3個月內不能開工則價款上調多少，6個月內不能開工則價款上調多少，超過雙方約定的最終期限后仍不能開工，則承包商有權選擇放棄合同或者雙方對合同的價格進行重新商定。二是對于工程變更的費用補償規(guī)定是否合理。有的業(yè)主在招標書中規(guī)定“業(yè)主有權變更工程內容，承包商可以相應的提出工期補償，但不得提出造價補償”，這顯然是不公平的，應修改為“根據(jù)具體情況承包商有權提出工期和造價補償，報業(yè)主確認”，并規(guī)定協(xié)商的辦法和程序。

1.2 支付方式的風險

國際EPC項目的合同普遍存在金額大、風險高的特點，因而支付方式也存在多樣性。對于現(xiàn)匯付款的項目，作為承包商必須審核業(yè)主的付款能力，業(yè)主的付款能力問題將成為承包商的最大風險。如重點審核業(yè)主資金的來源、自籌資金和貸款的比例、是政府貸款還是國際金融機構貸款等。對于延期付款的項目，應當重點審核業(yè)主對延期付款能提供什么樣的保證，是否有所在國政府的主權擔保、商業(yè)銀行擔保、銀行備用信用證或者銀行遠期信用證。對于業(yè)主付款擔保的審核，應該注意是否為無條件的、獨立的、見索即付的擔保。對于業(yè)主信用證的審核，應該注意開證行是否承擔不可撤銷的付款義務，信用證是否隱藏著軟條款等。對于提供擔?；蛘唛_立遠期信用證的銀行本身的資信是否可靠也應認真審核。

此外，支付方式的風險還包括合同價款的分段支付是否合理。一般情況下合同的預付款應該不低于10%，質保金也就是尾款應該為5% 至10%，按工程進度進行支付的工程款，其具體的支付時間應以保證工程的進度用款為標準，避免承包商墊資過多，加大了風險和利息負擔。

1.3 銀行保函的風險

為減少風險，在EPC項目執(zhí)行過程中業(yè)主通常會要求承包商在合同履行的不同階段提供不同的銀行保函，如：預付款保函、履約保函和質保金保函。

預付款保函的審核重點有：1）生效期。預付款保函必須在承包商收到業(yè)主全部的預付款時才同時生效，而且生效的金額應以實際收到的預付款金額為限。2）預付款擔保金額遞減條款。即預付款金額應隨著工程的進度用款逐步遞減直至為零。3）失效期。預付款保函的失效期越早越好，應盡量減少與履約保函相重疊的有效期限，避免將預付款保函變成第二個履約保函，增加了承包商的擔保額度及風險。

履約保函的審核重點有：1）生效期。履約保函的生效應盡量爭取以承包商收到業(yè)主的全額預付款為前提。2）擔保金額。履約保函的擔保金額應該不超過合同價款的一定比例，如10%。3）失效期。履約保函的失效期應爭取在完工日、可靠性試運行完成日或者商業(yè)運行日失效之前，并避免與質保金保函發(fā)生重疊，從而增加了承包商的風險。

質保金保函的審核重點有：1）生效期。質保金保函的生效應該以尾款的支付為前提。如業(yè)主支付5%的尾款，承包商就交付5% 的質保金保函，應避免在業(yè)主還未交付尾款的情況下承包商的質保金保函卻提前生效的規(guī)定。2）擔保金額。質保金保函的金額不應該超過工程尾款的金額，通常為合同價款的5%或10%，最多不能超過10%。3）失效期。質保金保函的失效應當爭取不遲于最終接受證書簽發(fā)之日。

1.4 罰則中的風險

EPC工程總承包項目的罰則主要包括工程延誤罰款、技術未達標罰款、缺陷責任期內的責任以及承包商在合同項下的其他違約責任。不管是一種還是多種違約，承包商的總計最高責任限額都不應超出合同價款的100%。也有的EPC總承包合同在約定各個分項的罰款限額之后不再約定總計最高罰款金額，而是直接規(guī)定一個總計最高責任限額，如合同價款的35%。

1.5 法律適用條款和爭議解決條款中的風險

EPC總承包項目合同中的法律適用條款通常會規(guī)定“適用項目所在國的法律”。作為承包商，在“適用所在國法律”的同時，還要爭取更多地適用國際慣例，例如：FIDC條款、跟單信用證統(tǒng)一慣例（國際商會第500號出版物）、國際商會關于見索即付擔保的統(tǒng)一規(guī)則等。這些國際慣例本身雖然不具有強制性，但它對國際貿易實踐的指導作用卻不容忽視。在我們的國際EPC總承包項目中，在平等互利的前提下，適當采用這些慣例，有利于避免或減少爭議，從而減少不必要的損失。

對于爭議解決條款的審核，首先應盡量避免在項目所在國或業(yè)主所在國仲裁，爭取在第三國國際仲裁，尤其要避免在一些對中國懷有偏見的西方國家仲裁機構進行仲裁；其次應該明確選擇仲裁機構和仲裁條款，減少爭議；再次必須明確規(guī)定仲裁裁決具有終局性，對合同雙方均有約束力，任何一方都不得試圖另行向司法當局尋求裁決，但任何一方均有權向有適當管轄權的法院申請對仲裁裁決書進行強制執(zhí)行。

2 進出口報關的風險管控

與一般貿易下的進出口報關相比，EPC工程總承包項目的進出口報關更加復雜。一般貿易下的貨物品種相對單一，無論報關審單還是海關查驗都相對簡單、容易通過，且一般貿易大都不涉及目的國的進口清關和境內運輸，風險較小。而EPC項目下的貨物品種繁多，大到設備材料、施工機具，小到設備零配件、生活用品，報關通關具有一定的難度，且EPC總承包項目大都是DAP、DDP條款，涉及目的國的進口清關和境內運輸工作，風險較大。下面僅介紹下EPC工程總承包項目中臨時機具（即暫時出口至國外項目現(xiàn)場使用，施工結束后還需運回中國的機具）的進出口風險及其管控，這也是EPC項目中進出口風險最大的貨物。

2.1 臨時機具的出口報關

根據(jù)多個國外大型EPC水泥工程項目的進出口操作經(jīng)驗來看，有以下幾點需要特別注意：1）一般總承包項目下會選擇土建和安裝的分包商共同完成項目的施工工作，土建和安裝分包商的貨物以臨時進出口的機具為多，且由于這些貨物是以項目總包商的名義進出口的，所以分包商們經(jīng)常不計成本的發(fā)運貨物，瞞報夾帶現(xiàn)象屢見不鮮。因此對于分包商的貨物在進出口前需仔細檢查、審核，對于嚴禁進出口的貨物應明確剔除，對于預計將在現(xiàn)場消耗使用掉的貨物應歸入“永久出口”項下出口并單獨申報，防止影響其他臨時機具的回運。2）臨時出口機具的報關單信息必須完整，并且要在報關單備注欄顯示“臨時出口機具，待工程結束后返回”字樣。3）臨時機具出口時的相關資料，如：出口報關單的核銷聯(lián)、退稅聯(lián)、核銷單、出口時的箱單發(fā)票、合同復印件、產(chǎn)品說明書、合格證、原產(chǎn)地證明等資料，都要完整保存以方便其回運。一些大型的施工機具，如：汽車吊、裝載汽車等還需要記錄下底盤號和發(fā)動機號，這些信息在進出口的過程中需要提供給海關備查。

2.2 臨時機具的目的國清關

各國對于臨時進口機具的管理不完全相同，以我們之前操作的越南宜山水泥項目臨時機具的進口清關為例，有以下幾點需要特別注意：1）對于涉及到免稅的項目而言，臨時進口到該國的施工機具管理非常嚴格。在越南，對于承包工程項下的機具的進口需要到越南工貿部辦理備案，備案的內容包括貨物的品名、數(shù)量、出口國、進口口岸、新舊程度、貨物價值等信息。這份備案表應在貨物從中國出口前就去越南辦理，并盡可能地涵蓋項目中需要臨時進口到越南的所有機具，以方便辦理進口清關手續(xù)。2）一些特殊的機具，如汽車吊，塔吊，行車等大型機具，還需要到有關機關備案，提供相關的產(chǎn)品說明和技術參數(shù)，并獲得使用許可后方能辦理臨時進口。貨物完成臨時進口后，進口的報關單以及備案表、產(chǎn)品說明、合格證、技術參數(shù)和稅單等需要保存完整，方便后續(xù)的貨物回運。3）另外在有些國家，舊機具是不允許進口的，需要事先了解好相關政策，防止貨物在目的國進口清關的時候發(fā)生問題，造成高額的滯港、滯箱費用。

3 物流的風險管控

一般貿易下的進出口業(yè)務基本是將貨物在裝運港裝上買方指定的船只或運費、保險費付至指定目的港即完成交貨任務，而EPC工程總承包下的進出口業(yè)務范圍更加廣泛，除上述的可能包含的目的國清關工作外，還包括貨物從國內廠家啟運直至運到目的國工地現(xiàn)場的全程物流工作。

3.1 物流軟環(huán)境的風險管控

EPC工程總承包項目所在國不同，各國的法律制度、風俗習慣也大相徑庭，大大增加了物流的難度和復雜性。如幾年前中東大規(guī)模興建水泥生產(chǎn)線，這些水泥生產(chǎn)線項目大部分由中國企業(yè)總承包，剛開始由于對中東齋月的風俗習慣認識不足，導致物資積壓在目的港無法順利清關，影響了工程進度。這些都需要在招投標階段就對項目所在地做好充分的考察調研，做好對物流軟環(huán)境方面的風險防范。

3.2 物流方案的風險管控

項目所在國的地理位置千差萬別，物流方案的選擇也直接關系到項目的順利進展。運輸方式一般包括海洋運輸、鐵路運輸、航空運輸、公路運輸以及由這些運輸方式組合而成的國際聯(lián)運。應根據(jù)項目所在國的地理位置、貨物的實際情況、采購交貨期和現(xiàn)場的施工進度謹慎制定和選擇物流方案，并做好各種運輸方案的應急預案，最大限度的保證現(xiàn)場的施工需要。如我們正在操作的阿塞拜疆水泥項目，阿塞拜疆位于外高加索東南部，北靠俄羅斯，西部和西北部與亞美尼亞、格魯吉亞相鄰，南接伊朗，東瀕里海，沒有與大洋連接的出海港口，為此我們設計了七種可能的運輸方案，并經(jīng)過實踐選用了其中的四種，物流工作進展得非常順利。

3.3 物流成本的風險管控

EPC工程總承包項目的物流工作范圍廣、進出口貨量大、品種繁多，物流成本的控制對于整個項目的成本控制至關重要。如：源頭抓起，做好項目對外投標報價中的物流成本預算。參與采購流程，在采購招標之時就對貨物的包裝提出具體的要求，最大限度的減少包裝尺寸上的浪費。采用靈活多樣的物流招標形式，最大限度的降低物流成本。對于物流代理的選擇，通常都是采取招投標的形式，嚴謹、高效的招標工作對于控制物流的成本風險起著舉足輕重的作用。特別是近兩年國際經(jīng)濟環(huán)境動蕩、國際運價風云變幻，而國外水泥總承包項目的物流周期通常都在1年以上，如何通過轉換招標模式減少物流成本控制的風險是需要不斷探索的課題。配合項目做好發(fā)運計劃，統(tǒng)籌搭配節(jié)約物流成本。工程總承包項目需要一個團隊來整體協(xié)作，這個團隊就是以項目經(jīng)理為核心的工程項目部。負責物流的人員應全身心地投入到項目中去，結合項目的不同特點配合項目部做好發(fā)運計劃，從工期、現(xiàn)場施工進度需求、采購交貨計劃等方面整體綜合考慮，做到有的放矢，減少物流成本。

3.4 物流過程的風險管控

EPC工程總承包項目的物流周期長、貨量多且繁雜，貨損貨差現(xiàn)象屢見不鮮。我們也通過各種方式加強流程管控，如：貨物出廠前到工廠進行包裝檢查、集貨期間隨車單據(jù)的檢查核對、裝船裝箱期間的現(xiàn)場監(jiān)裝、貨到國外中轉港的卸貨監(jiān)督換裝安排、貨到現(xiàn)場卸貨后的清點堆存等。通過這一系列的措施加大了對整個物流過程的分段控制力度，從而最大程度的減少了貨損貨差的可能性。此外，EPC總承包項目下通常都會通過投保運輸險的方式來分散物流過程中的風險。目前的國內市場上的保險公司良莠不齊，普遍存在拉業(yè)務時天花亂墜，理賠時找各種借口推諉拖延，造成出險后索賠困難且重新補貨既耽誤項目工期也增加了物流成本。對此情況可以通過保險經(jīng)紀公司以整個項目為單位包括工程險、人員保險、物流保險等統(tǒng)一進行投保，這樣一攬子投保能夠爭取到更好的保險費率，且通過專業(yè)的保險經(jīng)紀公司可以在投保和理賠時更為專業(yè)、便利、有效。

4 財務風險管控

EPC工程總承包項目的財務風險包括很多方面，該文僅論述與進出口業(yè)務相關的幾點風險。

4.1 收匯風險

信用證（Letter of Credit，L／C），是指開證銀行應申請人的要求并按其指示向第三方開立的載有一定金額的，在一定期限內憑符合規(guī)定的單據(jù)付款的書面保證文件。信用證是當前國際貿易中最主要、最常用的支付方式，EPC工程總承包項目大都通過信用證的方式進行支付結算。信用證是不依附于買賣合同的一項自足的文件，在信用證下開證行負首要的付款責任，且信用證是憑單付款，不以貨物為準。因此在辦理進出口業(yè)務時除了對合同條款要仔細評審，對信用證的所有條款也要認真審核，特別要注意一些“軟條款”的存在，如：起運港、裝船日期等須征得開證人同意，貨到目的港后通過進口商檢驗后才履行付款責任或拿到收貨人簽發(fā)的合格報告才履行付款責任等。所有議付單據(jù)都要做到與信用證“單證相符、單單一致”，避免發(fā)貨后因為議付單據(jù)有誤而影響收匯。

4.2 核銷退稅風險

一般貿易情況下貨物出口報關后即可通知供貨廠家開發(fā)票，一個月內即能拿到報關單退稅聯(lián)、核銷聯(lián)等用于辦理退稅、核銷工作。而在EPC工程總承包項目中單批貨物的交貨廠家數(shù)量多、分布廣，集貨過程中因突發(fā)狀況影響及時交貨或由于項目現(xiàn)場施工需要而緊急補增貨物的情況時有發(fā)生，往往會出現(xiàn)報關完成后改單重報甚至刪單退關的情況，這就大大延長了報關單退單的時間。實際操作中如遇到這些情況需特別注意，以免因退單不及時而影響了退稅、核銷業(yè)務的辦理。此外，臨時進出口的貨物因為要在施工完成后才能辦理回運，而工程項目的時間跨度很大，這些臨時機具在國外現(xiàn)場的使用時間一般都在1年以上，如未妥善管理會出現(xiàn)一部分臨時機具在項目現(xiàn)場損耗掉的情況，無法正?；剡\，這些都會對后續(xù)的回運和核銷工作造成一定的影響，需重點防范。

5 結 語

綜上所述可見EPC工程總承包項目與一般貿易中的進出口業(yè)務相比具有更多的復雜性和風險性。在項目實際操作中，應嚴格做好進出口業(yè)務中各結點的風險防范、加大管控力度，從而更好的為EPC工程總承包項目服務。

［1］ 李志強.國際工程承包商自身因素風險分析與防范［J］.鐵路工程造價管理，2007（4）.

［2］ 趙志剛.國際工程承包商自身因素風險分析與防范［J］.鐵路工程造價管理，2007（4）.