史曉穎 河南師范大學(xué)

一、內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)管理概論

1985年，為了對(duì)美國舞弊報(bào)告委員會(huì)提供支持，成立了COSO委員會(huì)，該組織包括美國會(huì)計(jì)協(xié)會(huì)和美國注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)?，F(xiàn)在，COSO委員會(huì)負(fù)責(zé)制定有關(guān)小型和大型企業(yè)實(shí)施內(nèi)部控制系統(tǒng)的指南?！秲?nèi)部控制——整合框架》是COSO委員會(huì)于1992年9月提出的，而后在1994年，又對(duì)其進(jìn)行了增補(bǔ)，簡稱《內(nèi)部控制框架》，即COSO內(nèi)部控制框架。這份文件堪稱內(nèi)部控制發(fā)展史上的里程碑。COSO委員會(huì)對(duì)內(nèi)部控制給出了定義：“公司的董事會(huì)、管理層及其他人士為實(shí)現(xiàn)以下目標(biāo)提供合理保證而實(shí)施的程序：運(yùn)營的效益和效率，財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性和遵守適用的法律法規(guī)?！?/p>

COSO內(nèi)部控制框架是美國證券交易委員會(huì)唯一推薦使用的內(nèi)部控制框架，同時(shí)，《薩班斯法案》第404條款的「最終細(xì)則」也明確表明COSO內(nèi)部控制框架可以作為評(píng)估企業(yè)內(nèi)部控制的標(biāo)準(zhǔn)。

在內(nèi)部控制框架中，內(nèi)部環(huán)境是其他內(nèi)部控制元素的根基，它的構(gòu)成元素包括組織結(jié)構(gòu)、權(quán)責(zé)分配、戰(zhàn)略的發(fā)展、企業(yè)文化、人力資源政策及社會(huì)責(zé)任等要素。它是控制環(huán)境在內(nèi)容上的擴(kuò)展，便引入了風(fēng)險(xiǎn)管理的概念。

首先，公司經(jīng)營就必然存在風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)是指由于企業(yè)內(nèi)外環(huán)境的不確定性、生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的復(fù)雜性和企業(yè)能力的有限性而導(dǎo)致企業(yè)的實(shí)際收益達(dá)不到預(yù)期收益，甚至導(dǎo)致企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)失敗的可能性。其次，采取相適應(yīng)的管理辦法就可避免風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理是對(duì)企業(yè)內(nèi)可能產(chǎn)生的各種風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行識(shí)別、衡量、分析、評(píng)價(jià)，并適時(shí)采取及時(shí)有效的方法進(jìn)行防范和控制，用最經(jīng)濟(jì)合理的方法來綜合處理風(fēng)險(xiǎn)，以實(shí)現(xiàn)最大安全保障的一種科學(xué)管理方法。

二、內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)管理的關(guān)系

而內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)管理是緊密聯(lián)系、密不可分的。COSO委員會(huì)指出,內(nèi)部控制是風(fēng)險(xiǎn)管理的一部分。換句話說，內(nèi)部控制是風(fēng)險(xiǎn)管理的必要環(huán)節(jié)。內(nèi)部控制的動(dòng)力主要來自企業(yè)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的認(rèn)識(shí)和管理。它包括五個(gè)方面的組成要素:控制環(huán)、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制活動(dòng)、信息與溝通、監(jiān)督。企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理旨在識(shí)別可能影響企業(yè)的各種潛在事件,并按照企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)偏好管理風(fēng)險(xiǎn),為企業(yè)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)提供合理的保證。它有八個(gè)組成要素:內(nèi)部環(huán)境、目標(biāo)設(shè)定、事件識(shí)別、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策、控制活動(dòng)、信息與溝通、監(jiān)督。由兩者的定義可以看出，內(nèi)部控制是為了實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)組織的管理目標(biāo)而提供的一種合理保障，良好的內(nèi)部控制可以合理保證合規(guī)經(jīng)營、財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)可靠和經(jīng)營結(jié)果的效率與效益。而合規(guī)經(jīng)營、真實(shí)的財(cái)務(wù)報(bào)告和有效益的經(jīng)營也正是企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理應(yīng)該達(dá)到的基本狀態(tài)。

三、案例分析

三九集團(tuán)在中國幾乎是無人不知、無人不曉的，它所生產(chǎn)的三九感冒靈、三九胃泰、皮炎平、正天丸、壯骨關(guān)節(jié)丸等迄今為止仍是市場上長盛不衰的中成藥，也是很多人家里的常備藥。在趙新先的一手締造下，三九旗下?lián)碛腥齻€(gè)上市公司，最龐大時(shí)擁有600余家子公司，其產(chǎn)值甚至做到了上百億元，可謂構(gòu)筑快樂一個(gè)強(qiáng)大的三九帝國。然而，這個(gè)帝國神話終究沒有能夠長期地延續(xù)下去，雖然它的版圖越來越大，但績效卻每況愈下，逐漸走向了衰敗。究其原因，是因其內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理的不當(dāng)。在三九集團(tuán)達(dá)到一定規(guī)模時(shí)，由于其“君王”的盲目擴(kuò)張和獨(dú)斷統(tǒng)治，在內(nèi)部控制上存在一定缺陷，并且一意孤行，使得債臺(tái)高壘，被迫重組。具體而言，在三次擴(kuò)張中，其戰(zhàn)略選擇存在明顯錯(cuò)誤，由于整個(gè)集團(tuán)從決策到執(zhí)行再到監(jiān)督等內(nèi)部管理控制中都存在嚴(yán)重問題。

杭州娃哈哈集團(tuán)創(chuàng)建于1987年，目前為中國最大，全球第五大飲料生產(chǎn)企業(yè)，在中國是一個(gè)家喻戶曉的品牌。而達(dá)能意圖強(qiáng)行以40億元人民幣的低價(jià)，并購?fù)薰傎Y產(chǎn)達(dá)56億元的其他非合資公司51%的股權(quán)。而達(dá)能強(qiáng)行并購的理由是，這些非合資公司非法使用了娃哈哈的商標(biāo)權(quán)，違反了1999年雙方簽署的一份商標(biāo)使用合同，于是便有了今天達(dá)能集團(tuán)的強(qiáng)勢并購。究其原因，主要是在內(nèi)部控制和企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理方面存在問題。中外合資是企業(yè)與外國企業(yè)共同投資、共同經(jīng)營的一種戰(zhàn)略合作形式，然而由于合資雙方短期合作的不穩(wěn)定性長期戰(zhàn)略目標(biāo)與利益的不一致性，導(dǎo)致了有些中國企業(yè)不但不能達(dá)到預(yù)想的目的，還阻礙了自身的發(fā)展，甚至進(jìn)了外資的“套”，被奪去了控制權(quán)和品牌權(quán)。從娃哈哈與達(dá)能的案例中，我們可以看出娃哈哈確實(shí)存在幾點(diǎn)失誤：（1）其法律風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)薄弱——相關(guān)協(xié)議是合資戰(zhàn)略實(shí)施過程中的法律基礎(chǔ)和行為依據(jù)，其效力不容置疑；（2）流動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)薄弱，欠缺對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的全面分析；（3）品牌意識(shí)沒有上升到一定高度。

內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)管理存在密不可分的關(guān)系，好的公司除了要抓住利益，也應(yīng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)級(jí)并做好應(yīng)對(duì)策略，確立自己本企業(yè)完整而有效的內(nèi)部控制機(jī)制和一系列的風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制，應(yīng)在適當(dāng)時(shí)刻通過風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避、風(fēng)險(xiǎn)降低、風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移、風(fēng)險(xiǎn)保留等策略以確保公司安全穩(wěn)健運(yùn)行。

[1]高鴻業(yè).西方經(jīng)濟(jì)學(xué)（宏觀部分）第五版.中國人民大學(xué)出版社，2011

[2]周兆生.COSO 企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理框架(中文版)[R].華融資產(chǎn)管理公司,2004