梁彩霞

市場競爭越來越激烈，企業(yè)并購重組越來越受到大型企業(yè)的青睞。企業(yè)并購的最直接目的是追求并購后的“1＋1＞2”的效益與回報，并購是否成功，并購后能否進行有效地整合防止并購后給企業(yè)發(fā)展帶來沉重的負擔。

一、企業(yè)并購的基本內(nèi)容

追求資本的最大增值的并購，是一個多因素的綜合平衡過程，是一項重要的資本經(jīng)營活動。為獲得目標企業(yè)的經(jīng)營決策控制權(quán)，運用現(xiàn)金、證券等自身可控制的資產(chǎn)，購買目標企業(yè)股權(quán)等控制權(quán)，引發(fā)法人的實體性的變更的經(jīng)濟行為。即，企業(yè)并購就是企業(yè)的兼并與收購(MergerandAcquisition)，一般縮寫為“M&A”。狹義的并購，即吸收合并A+B=A或新設(shè)合并A+B=C；企業(yè)依靠兼并其他企業(yè)來擴大市場占有率，將企業(yè)資產(chǎn)剝離、分割出售而牟取利益；廣義的并購，在此基礎(chǔ)上還包括企業(yè)經(jīng)營權(quán)的轉(zhuǎn)移。

二、企業(yè)并購的條件

1.最基本條件

并購的最基本條件是企業(yè)主體與客體的存在。企業(yè)并購的主體直接從事和參與生產(chǎn)流通企業(yè)，具有適度生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的獨立的法人資格。被并購的客體為被并購企業(yè)的實物資產(chǎn)與證券資產(chǎn)。

2.并購實現(xiàn)的重要條件

實現(xiàn)的重要條件是具備完備的市場體系。企業(yè)并購實現(xiàn)的是企業(yè)間資本轉(zhuǎn)移的行為，金融市場、產(chǎn)權(quán)交易市場、信息中介市場等商品市場、生產(chǎn)要素市場構(gòu)成的有機聯(lián)系的系統(tǒng)完善與否，直接影響到企業(yè)并購能否順利的實現(xiàn)。企業(yè)并購是一項極其復(fù)雜的系統(tǒng)工程，需要有良好的市場環(huán)境。市場上大部分經(jīng)濟行為在價值規(guī)律指引下能夠?qū)崿F(xiàn)自我調(diào)節(jié)，處于有序狀態(tài)。企業(yè)并購由于涉及面廣泛，需要投資、財務(wù)、會計、法務(wù)、資產(chǎn)評估相關(guān)領(lǐng)域的專業(yè)知識及技術(shù)支持。需要各個機構(gòu)的協(xié)同完成并購工作。

三、企業(yè)并購中財務(wù)存在的問題與應(yīng)對策略

1.企業(yè)并購過程中的目標企業(yè)科學(xué)的價值評估

并購目標企業(yè)價值評估的問題復(fù)雜但至關(guān)重要。并購成功需要對目標企業(yè)進行準確而科學(xué)又公正的價值評估，從而實現(xiàn)并購成本的節(jié)減，使得并購談判得以順利開展，最終實現(xiàn)并購的成功。

企業(yè)的資產(chǎn)評估要全面，評估時不僅要包括有形資產(chǎn)還需要評估品牌價值、專利技術(shù)、商譽等無形資產(chǎn)價值的潛在收益，即并購企業(yè)的遠期利益。重視有形資產(chǎn)價值的評估，但是不能忽視無形資產(chǎn)的價值，有效控制目標企業(yè)報表信息。對目標企業(yè)價值評估時要以其財務(wù)報表為依據(jù)，基于對財務(wù)報告進行的科學(xué)準確的財務(wù)分析基礎(chǔ)上得出有實際價值的財務(wù)信息和評估結(jié)論。但實際操作中財務(wù)報表不真實，賬務(wù)存在水分等作假行為比比皆是，給目標企業(yè)報表信息的分析和評價帶來阻礙?？梢?，關(guān)鍵環(huán)節(jié)是對目標企業(yè)的報表信息進行有效的控制。著手點就是防止目標企業(yè)增報收入，低報費用，這就需要對其《利潤表》進行嚴格的審查，加大審查非經(jīng)常性項目收益力度；防止目標企業(yè)虛增資產(chǎn)，縮水負債，而加強對《資產(chǎn)負債表》的審查。

2.選擇合理的方法評估目標企業(yè)的價值

資產(chǎn)評估價值=重置成本-實體性貶值-功能性貶值-經(jīng)濟性貶值，這一成本法評估價值使用廣泛，適用于資產(chǎn)重組、資產(chǎn)補償?shù)荣Y產(chǎn)業(yè)務(wù)。

市場價格比較法，確定被評估資產(chǎn)價值，通過比較其與可參照交易資產(chǎn)的異同，調(diào)整可參照資產(chǎn)的市場價格?？蓞⒄战灰踪Y產(chǎn)結(jié)論經(jīng)過市場檢驗，借此來評定資產(chǎn)價值雙方都能接受，是最直接、最有說服力的評估方法，但是只適用于以市場價值為基礎(chǔ)的資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)。

企業(yè)整體價值的評估，中外合資、中外合作等無法重置的特殊資產(chǎn)的評估，適宜采用收益法，對被評估資產(chǎn)未來預(yù)期收益的估算、折算變現(xiàn)，來確定被評估資產(chǎn)價值，對房地產(chǎn)、無形資產(chǎn)收益的單獨計算也適合本法。

3.并購企業(yè)的支付方式需要多樣化

“現(xiàn)金支付——資產(chǎn)置換”的支付方式較單一。一般大額度的貨幣，收購方須在確定的日期內(nèi)支付，即時付現(xiàn)制約了收購方，同時目標企業(yè)稅收負擔增加很多。同時，跨國并購中的現(xiàn)金支付，使得收購方還要面臨貨幣可兌換性與匯率的風(fēng)險。對于并購大規(guī)模的企業(yè)，資金短缺是個很大的問題。因此，可以合理適當?shù)毓膭钯u方融資，要求并購方支付較高的利息的情況下，分期支付收購款項，減少或延后稅務(wù)的負擔。適當考慮換股并購的股權(quán)支付方式，這一方式可以使得并購公司不再受獲現(xiàn)能力的制約，收益時間的推遲，可以實現(xiàn)延期納稅。拓展融資渠道，積極靈活地發(fā)行低的利率可轉(zhuǎn)換債券，解決并購交易的支付問題。

4.并購企業(yè)的融資自由化

融資問題是決定公司并購成敗的關(guān)鍵因素。企業(yè)并購的案例很多，存在最大的困擾，導(dǎo)致大規(guī)模戰(zhàn)略性并購失敗的原因就是并購資金的來源問題。我國企業(yè)并購融資問題，政策限制較突出，融資方式上抑制企業(yè)在二級證券市場的風(fēng)險投機行為先后出臺的法律，同時抑制正常并購行為的順利進行。對融資數(shù)量的限制，從“?？顚Ｓ?，不得融通”，到“推行銀行的資產(chǎn)負債管理”，控制企業(yè)股票和債券發(fā)行數(shù)量，限制了企業(yè)在資本市場上的整體融資能力，使得國內(nèi)企業(yè)融資渠道狹窄。

我國企業(yè)并購融資存在突出問題是融資成本與決策問題，融資成本分析要全面，融資決策中的主觀成分較多，對于股權(quán)融資考慮的多，忽視了并購融資的綜合資金成本，并購融資效益低的一個原因就是制定的方案所獲得的投資收益率與各種融資方案的加權(quán)平均融資成本比較的不充分。因此，為獲得相應(yīng)的資金來源，付出最少的資金成本，借鑒國外經(jīng)驗，需要基于資本市場發(fā)展的同時使用LBO、MBO、ESOP等金融工具，創(chuàng)新開發(fā)適合我國國情的金融工具。并購支付方式上，多樣化的融資渠道供我國企業(yè)并購融資上自由選擇。

總之，企業(yè)并購作為資本市場內(nèi)的企業(yè)間的一種獨特的產(chǎn)權(quán)交易活動，被并購方對自身文化和對方的文化認同感持平，在企業(yè)整合過程中，在并購企業(yè)所能承受的范圍，雙方的核心目標才能融合，才能有利于企業(yè)的發(fā)展。企業(yè)并購日益活躍于，為促進企業(yè)的順利并購，對于并購中的財務(wù)問題，防止財務(wù)危機的發(fā)生和并購風(fēng)險的增加，需要認真研究，以便能夠順利實現(xiàn)企業(yè)并購的預(yù)期價值。同時，為引導(dǎo)企業(yè)并購行為沿著可持續(xù)健康發(fā)展道路前進，我國相關(guān)的部門也要能夠積極發(fā)揮應(yīng)有的作用。

[1]李繼志,李明賢.我國企業(yè)并購過程中的財務(wù)風(fēng)險及防范[J].北京農(nóng)學(xué)院學(xué)報,2004年02期.

[2]柳建軍.基于企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的研究[J].中國鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)會計,2011年08期.

[3]姜碩,高紅梅.企業(yè)并購風(fēng)險問題研究[J].財會通訊(學(xué)術(shù)版),2005年11期.