十一屆全國人大常委會第二十七次會議初次審議通過了《中華人民共和國證券投資基金法(修訂草案)》（以下簡稱《修訂草案》）。對此，許多股權投資機構和創(chuàng)業(yè)投資機構深感震驚和不解，紛紛要求我們作為協會組織代表行業(yè)反映正當訴求。經共同研究討論一致認為，不應將股權投資基金納入證券投資基金法。

我們建議：按照《證券法》關于“證券”的界定和《憲法》所賦予的國務院職能分工權限，將《修訂草案》第一百零七條“非公開募集基金財產的證券投資，包括買賣或持有股票、債券，或者國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他證券及其衍生品種”，修改為“非公開募集基金財產的證券投資，包括買賣或持有股票、債券，或者國務院依法認定的其他證券”。主要理由如下：

一、《修訂草案》對“證券”的定義，不符合《證券法》的相關規(guī)定。按照《證券法》第二條規(guī)定，“股票、公司債券和國務院依法認定的其他證券”才能稱為“證券”。但是，《修訂草案》第一百零七條卻規(guī)定：“非公開募集基金財產的證券投資，包括買賣或持有股票、債券，或者國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他證券及其衍生品種”?？梢姡缎抻啿莅浮穼Α白C券”的定義顯然違背了《證券法》。

二、任意界定“證券”將導致政出多門、多頭管理、分工混亂，給市場帶來不穩(wěn)定的監(jiān)管預期?！缎抻啿莅浮穼ⅰ白C券”的界定權從國務院下放到證券監(jiān)督管理機構。這就有可能導致相關機構受部門利益驅使，通過任意界定“其他證券”的范圍來擴張其監(jiān)管權，進而造成分工混亂、政出多門和多頭管理的局面，影響廣大股權和創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的正常運營。

三、將股權投資基金納入《證券投資基金法》調整范圍，不符合分開立法的國際慣例。眾所周知，證券投資基金投資于公開交易的證券，股權投資基金投資于非公開交易的股權。這兩大類基金的投資對象不同，決定了它們在基金募集方式、投資理念、投資運作方式、基金治理結構、業(yè)績激勵機制和風險約束機制上也完全不同。所以，世界各國都對它們實行“分開立法、分開監(jiān)管”。

四、將各類私募股權基金納入證券投資基金范疇監(jiān)管，不僅沒有必要，反而有可能人為造成監(jiān)管風險。股權基金由于并不投資證券市場，因而無操縱證券市場之虞；按照我國現行信貸管理規(guī)則，股權基金也無法向銀行借貸，故不可能導致風險外溢。因此，完全沒有必要將股權基金納入《證券投資基金法》一并加以嚴格監(jiān)管。國家發(fā)改委已實現了對各類股權投資（基金）企業(yè)的全覆蓋備案監(jiān)管，現行監(jiān)管體制是符合股權投資基金發(fā)展實際的。

五、將創(chuàng)業(yè)投資基金也納入證券投資基金范疇監(jiān)管，將給我國的創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新事業(yè)帶來嚴重不利影響。按照《修訂草案》，創(chuàng)業(yè)投資基金必須接受證券監(jiān)督管理機構的額外監(jiān)管，因而必然地會增加對創(chuàng)業(yè)投資基金的監(jiān)管成本。由于證券監(jiān)管部門的監(jiān)管理念主要適應于證券投資基金而很難適應于創(chuàng)業(yè)投資基金，因而還必然地會影響創(chuàng)業(yè)投資基金的發(fā)展。

綜上所述，我們代表全國上萬家股權投資機構和創(chuàng)業(yè)投資機構共同呼吁：全國人大在修訂《證券投資基金法》時，不要將股權投資基金特別是創(chuàng)業(yè)投資基金不加區(qū)分地納入《證券投資基金法》。建議借鑒國際慣例，對股權投資基金和創(chuàng)業(yè)投資基金分開立法。在目前立法條件尚不成熟的情況下，建議先由國務院制定相關行政法規(guī)，經過一段時間實踐后再上升為法律。這樣，才能真正制定出適合股權和創(chuàng)業(yè)投資基金健康發(fā)展的專項法律，更好地推動我國股權和創(chuàng)業(yè)投資基金業(yè)健康有序發(fā)展。