基本案情
2009年11月,徐某以購買位于某市某小區(qū)某單元房屋為由,向該市商業(yè)銀行某支行(下稱“某支行”)申請個人購房貸款。2009年11月9日,某支行向徐某發(fā)放貸款80萬元,貸款期限30年,貸款利率為七折優(yōu)惠利率。此后,貸款一直處于正常狀態(tài)。2010年6月10日,第三人張某填寫了《個人貸款提前還款申請審批表》,并簽署了本人姓名、代簽徐某姓名,為徐某名下貸款辦理提前還款申請。2010年7月8日,張某辦理了全額提前還款手續(xù),一次性還款79萬余元。2010年8月,徐某以某支行在沒有取得其授權(quán)的情況下,擅自接受張某還款,違背貸款合同目的,且某支行辦理提前還款程序不符合借款合同約定為由,向某市某區(qū)法院提起訴訟,要求撤銷提前還款行為。
在應(yīng)訴過程中,某支行經(jīng)調(diào)查了解,本案所涉房屋雖登記在徐某名下,且某支行的借款人亦為徐某,但實際上房屋買賣和貸款系張某為了獲取銀行優(yōu)惠貸款利率,借用徐某名義辦理的借名購房和借名貸款。房屋買賣的首付款及各項稅費均由張某支付,貸款也全部由張某償還。2009年12月19日,徐某與張某專門就借名購房及貸款簽署了協(xié)議書,明確約定貸款所購房屋歸張某所有,有關(guān)一切還款事宜全部由張某負(fù)責(zé)。徐某的《借款合同》原件及還款存折原件均由張某保管。2010年4月,張某要求徐某將借名所購房屋過戶至張某名下時遭到徐某拒絕,張某遂以徐某為被告向某市某區(qū)法院提起訴訟,要求確認(rèn)房屋歸張某所有,徐某協(xié)助其辦理過戶手續(xù)。在該確權(quán)糾紛案件審理過程中,徐某曾表示同意訴爭房屋歸張某所有,但認(rèn)為其因借名購房和貸款而無法申請經(jīng)濟(jì)適用房及兩限房,也無法享受首次購房的各項優(yōu)惠政策,故要求張某支付20萬元的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償作為辦理房屋過戶手續(xù)的條件。為確保能夠獲得本案所涉房屋所有權(quán),并進(jìn)一步證明貸款系由其償還,張某于2010年7月8日將徐某名下貸款提前清償。2010年8月,某市某區(qū)法院就確權(quán)糾紛案件一審判決張某勝訴,徐某隨即提起上訴,并以某支行為被告提起本案之訴。
某市某區(qū)法院經(jīng)審理認(rèn)為:徐某與某支行簽訂的借款合同合法有效。根據(jù)審理查明的事實,徐某曾以簽訂書面協(xié)議書的形式對張某進(jìn)行了還款授權(quán),雖徐某在庭審過程中表示撤銷授權(quán),但這并不影響張某之前還款行為的效力。在張某辦理提前還款時,某支行雖不知曉還款授權(quán)情況,但是張某向銀行提供的還款私密信息真實有效,且還款授權(quán)實際存在,故張某的提前還款申請行為應(yīng)為有效。某支行經(jīng)審核后辦理提前還款的行為,符合《借款合同》的約定,還款行為合法有效。據(jù)此,一審判決駁回徐某的訴訟請求。
徐某不服一審判決,向某市第一中級人民法院上訴。某市第一中級人民法院二審判決駁回徐某的上訴,維持原判。
法律分析
本案糾紛的發(fā)生雖然看似由個人住房貸款提前還款業(yè)務(wù)引發(fā),實際卻是因購房人為獲取優(yōu)惠貸款利率而借用他人名義購房及貸款引起的。本案的焦點是:第一,借用他人名義購房及貸款的合同效力和房屋歸屬;第二,銀行在受理第三人代辦提前還款業(yè)務(wù)時的審核義務(wù)。
借名購房、貸款的合同效力及房屋歸屬問題
由于近幾年來房地產(chǎn)政策不斷變化,不同時期不同身份的購房人可能適用不同的購房政策和貸款政策。因此,個別購房人出于規(guī)避調(diào)控政策的目的,通過借用他人名義的方式購買房屋、申請貸款。本案中,張某正是出于規(guī)避“二套房屋貸款利率上浮”信貸政策的目的,在與徐某達(dá)成合意后借用徐某名義購房和貸款。但事實上,名義購房人和實際購房人時常會因名義購房人反悔,拒絕將房屋過戶至實際購房人名下而發(fā)生糾紛。此時,名義購房人往往主張其與實際購房人簽訂的關(guān)于借名購房的協(xié)議,屬于違反法律規(guī)定的無效合同。
根據(jù)《合同法》及相關(guān)司法解釋的規(guī)定,合同內(nèi)容只有違反效力性強(qiáng)制性法律規(guī)定時,方屬于無效合同。借名購房屬于雙方當(dāng)事人的真實意思表示,且房地產(chǎn)調(diào)控政策不屬于法律和行政法規(guī),其政策內(nèi)容亦不屬于效力性強(qiáng)制性規(guī)定,因此,借名購房當(dāng)事人之間簽署的關(guān)于約定借名購房、貸款的合同應(yīng)當(dāng)屬于有效的民事合同。例如,2010年北京市高級人民法院在《關(guān)于審理房屋買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的指導(dǎo)意見(試行)》中明確規(guī)定,當(dāng)事人約定一方以他人名義購買房屋,并將房屋登記在他人名下,借名人實際享有房屋權(quán)益,借名人依據(jù)合同約定要求登記人(出名人)辦理房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記的,可予支持;但該房屋因登記人的債權(quán)人查封或其他原因依法不能辦理轉(zhuǎn)移登記或涉及善意交易第三人利益的除外??梢姡本┦懈呒壢嗣穹ㄔ核痉▽徟袑嵺`也認(rèn)為借名購房、貸款的合同屬于有效合同。
銀行辦理個人貸款提前還款業(yè)務(wù)的身份審核義務(wù)
通常情況下,銀行接受借款人或第三人的提前還款屬于有利于借款人的行為,銀行對實際辦理提前還款業(yè)務(wù)的人員的身份審核并不十分嚴(yán)格,在預(yù)約提前還款的時間要求上也并不嚴(yán)格按照借款人必須提前15天預(yù)約的合同約定執(zhí)行,而是更注重對貸款信息的核對。只要貸款信息無誤,就會為借款人或第三人辦理提前還款業(yè)務(wù)。本案中,某支行亦是出于有利于借款人和確保貸款安全的目的,在未嚴(yán)格審核張某是否持有徐某授權(quán)的情況下,在柜面為張某辦理了徐某名下貸款的提前還款業(yè)務(wù)。然而,根據(jù)合同相對性原則,與銀行建立借款合同關(guān)系的當(dāng)事人只有借款人本人,在貸款狀態(tài)正常的情況下,銀行在辦理提前還款時必須尊重借款人的真實意愿,除核對貸款信息外,還應(yīng)核對借款人身份,如系他人代辦則應(yīng)審核代辦人身份以及借款人本人出具的合法授權(quán)委托,并留存借款人、代辦人身份證明復(fù)印件及授權(quán)委托書原件??梢?,本案中某支行為張某辦理提前還款業(yè)務(wù)時,存在未審核代辦人是否獲得借款人合法授權(quán)的瑕疵,徐某的訴求具有一定的事實依據(jù)。
對判決結(jié)果的評析
就案件事實而言,本案中某支行在辦理提前還款業(yè)務(wù)時確實存在一定瑕疵。為此,在了解到張某實際系借徐某名義購房及貸款的情況后,某支行向法院遞交了追加第三人的申請,并主動與張某聯(lián)系,由張某向法院提交了有利于某支行的證據(jù),使得法院突破借款合同相對性對案件事實進(jìn)行審理。因此,在突破單純的借款合同關(guān)系,從借名購房、借名貸款的角度進(jìn)行分析后,不難發(fā)現(xiàn)徐某并不是購房合同和借款合同的實際權(quán)利義務(wù)承擔(dān)人,法院基于房屋所有權(quán)歸屬張某的生效判決,認(rèn)定銀行接受張某代辦提前還款不違反法律規(guī)定和合同約定,作出駁回徐某訴求的判決符合客觀事實和法律規(guī)定。
相關(guān)啟示
本案以某支行完全勝訴結(jié)案,該支行在銀行開展貸前調(diào)查、受理代辦業(yè)務(wù)及銀行業(yè)務(wù)訴訟處理技巧等方面,均對商業(yè)銀行具有一定的啟示和借鑒意義,值得商業(yè)銀行予以關(guān)注。
銀行應(yīng)全方位做好貸前調(diào)查工作,確保貸款背景交易的真實性。近年來,隨著銀行個人貸款業(yè)務(wù)流程的逐漸完善和優(yōu)化,貸前調(diào)查的范圍和內(nèi)容不斷擴(kuò)大,無真實交易背景的個人貸款基本杜絕。但由于國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策變化,特別是房地產(chǎn)調(diào)控的持續(xù),一些新型個人貸款風(fēng)險有所顯現(xiàn),較為典型的包括為規(guī)避信貸政策借用他人名義購房貸款、子女通過買賣父母名下房產(chǎn)辦理貸款進(jìn)行融資、以權(quán)屬存在爭議的房屋辦理房抵類貸款進(jìn)行融資等。因此,只有銀行不斷豐富貸前調(diào)查手段,加強(qiáng)對抵押物的實地調(diào)查,才能有效避免發(fā)生上述風(fēng)險。
銀行在受理代辦業(yè)務(wù)時,應(yīng)加強(qiáng)對代辦人身份及授權(quán)的審核。盡管代辦個人借款提前還款業(yè)務(wù)有利于銀行貸款的安全,但銀行在受理代辦業(yè)務(wù)時,除應(yīng)核對貸款信息審核外,還應(yīng)注意對代辦人身份證件及授權(quán)委托的審核,盡量確保提前還款業(yè)務(wù)不違背借款人的真實意思。本案發(fā)生后,某支行已經(jīng)對提前還款業(yè)務(wù)辦理流程進(jìn)行了優(yōu)化,并提出了較為嚴(yán)格的辦理要求。但需要注意的是,當(dāng)貸款確實出現(xiàn)較大風(fēng)險(例如借款人涉及其他訴訟)時,銀行在辦理提前還款業(yè)務(wù)過程中也不宜過于教條,應(yīng)具體問題具體分析,盡量優(yōu)先確保銀行債權(quán)的實現(xiàn)。
銀行在訴訟處理中應(yīng)全面調(diào)取有利證據(jù),追加必要的當(dāng)事人參加訴訟以查清案件事實。盡管銀行的貸款類訴訟案件大多基于借款合同,僅涉及銀行、借款人、擔(dān)保人等訴訟主體,但在處理復(fù)雜被訴案件或借款合同無法反映真實交易背景的情況下,銀行應(yīng)在全面調(diào)取證據(jù)、充分論證的基礎(chǔ)上,通過申請追加當(dāng)事人的方式,促使法院對借款合同及基礎(chǔ)交易進(jìn)行全面審理,以更好的維護(hù)銀行權(quán)益。本案某支行之所以取得勝訴正是得益于張某參與訴訟后,法院突破合同相對性對案件事實進(jìn)行了全面審理。
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