文/高峰

誰(shuí)在淪為上市公司的“花瓶”

文/高峰

高峰

中國(guó)科學(xué)院教授

中國(guó)金融智庫(kù)研究員

財(cái)經(jīng)作家

隨著上市公司年報(bào)的陸續(xù)發(fā)布，銀行、地產(chǎn)等行業(yè)公司高管紛紛領(lǐng)取巨額薪酬現(xiàn)象在社會(huì)造成了廣泛影響。同時(shí)，本應(yīng)代表廣大中小股東利益的獨(dú)立董事的年薪也隨之水漲船高，動(dòng)輒百萬(wàn)的薪酬不禁讓公眾質(zhì)疑獨(dú)立董事真的能獨(dú)立嗎？尤其是不少獨(dú)立董事兼任數(shù)家上市公司，如此“忙碌”的獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行其職責(zé)嗎？

獨(dú)立董事都是些什么人

上市公司高管百萬(wàn)薪酬引起的公眾熱議還未消退，以獨(dú)立董事和外部監(jiān)事的身份參與公司治理的許多學(xué)者、教授、專家也領(lǐng)取巨額年薪的現(xiàn)象再次引發(fā)了公眾的高度關(guān)注。

當(dāng)前一些上市公司獨(dú)董身兼數(shù)職的現(xiàn)象十分普遍，但在不少上市公司內(nèi)獨(dú)董常常淪為裝點(diǎn)門面的“花瓶”。這些上市公司大方撒錢追逐這些既不獨(dú)立又不“懂事”的“花瓶”是為了什么？

連日來(lái)，上市公司獨(dú)董已成網(wǎng)絡(luò)熱議話題，其中中國(guó)人民大學(xué)商學(xué)院會(huì)計(jì)系副主任、EMBA中心主任徐經(jīng)長(zhǎng)身兼6家上市公司獨(dú)立董事，被網(wǎng)民贈(zèng)與“最牛獨(dú)董”的稱號(hào)。網(wǎng)民笑稱：“最牛的‘獨(dú)董’，兼任六家公司的獨(dú)立董事。錢拿得過(guò)來(lái)，事管得過(guò)來(lái)嗎？”

從上市公司公開(kāi)的信息可以看到，徐經(jīng)長(zhǎng)此前至少兼任寶萊特、奧康國(guó)際、北京城建、北新建材、全聚德、榮之聯(lián)等6家上市公司的獨(dú)立董事，橫跨房地產(chǎn)、餐飲業(yè)、紡織服裝、醫(yī)療器械、信息服務(wù)、建筑材料業(yè)。徐在這些兼職中所獲津貼從2.9萬(wàn)元到8萬(wàn)元不等，合計(jì)達(dá)33萬(wàn)元。

按證監(jiān)會(huì)出臺(tái)的規(guī)范性文件，獨(dú)董兼任的上市公司最多不得超過(guò)5家，目的是確保獨(dú)董有足夠的時(shí)間和精力有效履行獨(dú)董職責(zé)。顯然，“徐獨(dú)董”已經(jīng)越了線。

截至2011年底，A股2314家上市公司共設(shè)有7595個(gè)獨(dú)立董事職位，獨(dú)立董事總?cè)藬?shù)達(dá)5593人，平均每位獨(dú)立董事在1.36家公司任職。

尤其是在已經(jīng)公布年報(bào)的13家上市銀行中，共有45位學(xué)者型獨(dú)立董事和外部監(jiān)事，他們從銀行領(lǐng)取的報(bào)酬不菲，大部分介于20萬(wàn)元到40萬(wàn)元之間，而薪酬最高的獨(dú)立董事年薪更是高達(dá)百萬(wàn)。

從獨(dú)立董事來(lái)源看，高校學(xué)者最受上市公司的青睞，據(jù)統(tǒng)計(jì)，有近40%獨(dú)立董事為高校教授和專家。高校學(xué)者之所以成為獨(dú)立董事的最大來(lái)源，一方面是因?yàn)楦咝W(xué)者素質(zhì)比較高，知名度也較大；另一方面由于高校學(xué)者比較缺乏公司實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，不會(huì)對(duì)公司管理層具體的管理問(wèn)題提太多的意見(jiàn)。

獨(dú)立董事的第二大來(lái)源是財(cái)務(wù)和法律界人士，有17%來(lái)自會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所，他們都具備較高的專業(yè)能力和知名度。此外，在職或者退休政府官員以及所在行業(yè)協(xié)會(huì)負(fù)責(zé)人也成為獨(dú)立董事的重要組成，有超過(guò)10%的人曾經(jīng)在政府任職，近12%的人則具備相關(guān)行業(yè)協(xié)會(huì)的背景。

光拿錢 不辦事？

應(yīng)該說(shuō)，獨(dú)立董事是保護(hù)投資人的，對(duì)公司決策層起制衡作用，以保障決策層的科學(xué)決策。獨(dú)立董事一般都是專業(yè)性人才，理論素養(yǎng)、專業(yè)經(jīng)驗(yàn)都比較高，能夠作為第三方，尤其是為散戶做代言人來(lái)對(duì)公司決策層起制衡作用。

然而，事與愿違的是，目前大部分獨(dú)立董事都未能履行其應(yīng)有的職責(zé)。獨(dú)立董事們只拿錢不干事，或干一些與獨(dú)立董事工作無(wú)關(guān)的事情，甚至做出損害中小投資者利益、損害上市公司利益的事情，以致獨(dú)立董事成了某些特權(quán)階層的一種福利，其職能因此完全異化。

事實(shí)上，許多獨(dú)立董事一人身兼數(shù)職的現(xiàn)象廣泛存在，令這些專家學(xué)者們顧此失彼、分身乏術(shù)。據(jù)統(tǒng)計(jì)，有123位獨(dú)立董事同時(shí)任職4家上市公司，60人同時(shí)在5家上市公司任獨(dú)立董事，而同時(shí)在6家上市公司任職獨(dú)立董事的竟然也有2人。

現(xiàn)在確實(shí)有些公司，包括央企在聘用獨(dú)立董事的時(shí)候往往只重視他們的名聲和影響力，沒(méi)有更多地考慮獨(dú)立董事如何更好地發(fā)揮作用，以至于很多有名的學(xué)者和專家，到很多企業(yè)擔(dān)當(dāng)獨(dú)立董事后，根本沒(méi)有精力去關(guān)注公司事務(wù)，往往舉手簽字，拿錢走人，淪為制度“花瓶”。

業(yè)內(nèi)人士介紹，獨(dú)立董事是指獨(dú)立于公司股東且不在公司內(nèi)部任職，與公司或公司經(jīng)營(yíng)管理者沒(méi)有重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系，并對(duì)公司事務(wù)做出獨(dú)立判斷的董事。

獨(dú)董制度對(duì)中國(guó)來(lái)說(shuō)是個(gè)“舶來(lái)品”，它是完善公司治理結(jié)構(gòu)的一項(xiàng)重要制度，用以制約公司內(nèi)部人控制和一股獨(dú)大現(xiàn)象。我國(guó)公司法規(guī)定，上市公司董事會(huì)成員應(yīng)當(dāng)有1/3以上的獨(dú)立董事。

從A股上市公司獨(dú)立董事的構(gòu)成看，主要是高校學(xué)者、律師、會(huì)計(jì)師、券商行業(yè)分析師、退休官員等，其中高校學(xué)者占比最高。一些明星級(jí)的專家學(xué)者，往往是上市公司選擇獨(dú)董的“香餑餑”。

兼任獨(dú)董一個(gè)最直接的激勵(lì)就是少則幾萬(wàn)元、多則上百萬(wàn)元的“獨(dú)董津貼”。目前，一些上市公司的某些獨(dú)董的作用有如“花瓶”已是公開(kāi)的秘密。

上市公司為何熱衷請(qǐng)一些“花瓶”獨(dú)董？某知名高校的尹教授表示：“除了一些知名教授的社會(huì)地位可以幫助企業(yè)提升運(yùn)營(yíng)管理和聲譽(yù)外，更為重要的是不少被聘任為獨(dú)董的高校學(xué)者重學(xué)術(shù)而相對(duì)缺乏實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，基本不會(huì)對(duì)公司高層具體的管理提出太多意見(jiàn)?！?/p>

某些獨(dú)董既不獨(dú)立、又不“懂事”，正好滿足了一些上市公司管理者“不受牽絆”的期待。獨(dú)董人選由董事會(huì)決定，薪酬由董事會(huì)發(fā)放，拿人手短、吃人嘴軟，他們很難獨(dú)立發(fā)表不同的意見(jiàn)。

國(guó)務(wù)院發(fā)展研究中心金融研究所副所長(zhǎng)巴曙松表示，對(duì)很多上市公司來(lái)說(shuō)，設(shè)置獨(dú)董僅僅是滿足合規(guī)的需要，走個(gè)形式，并不希望其真正履行職責(zé)，這與獨(dú)立董事制度的設(shè)立初衷相違背。有些公司聘請(qǐng)了獨(dú)董也不怎么過(guò)問(wèn)，還會(huì)留下管理的漏洞。

所以，要治獨(dú)董的“病”，還是要在完善公司治理上“下藥”，一方面是要讓獨(dú)董的獨(dú)立性真正體現(xiàn)出來(lái)，包括選舉產(chǎn)生的方式、薪酬的發(fā)放方面要獨(dú)立于董事會(huì)，另一方面就是要加強(qiáng)監(jiān)管，對(duì)于違規(guī)的獨(dú)董不僅要嚴(yán)格依照規(guī)定處理，還要增加處罰的力度。

長(zhǎng)效激勵(lì)完善獨(dú)董職責(zé)

在對(duì)上市公司“花瓶”獨(dú)董進(jìn)行聲討的同時(shí)，將解決問(wèn)題的目光瞄準(zhǔn)相關(guān)制度的設(shè)計(jì)缺陷與監(jiān)管部門，并真正橫下心來(lái)對(duì)此進(jìn)行切實(shí)追責(zé)，或許才是解決問(wèn)題的根本。

專家表示，不要把獨(dú)立董事能拿到薪酬多少和本身能發(fā)揮多大作用聯(lián)系得太緊。無(wú)論是國(guó)企還是私企，薪酬都是根據(jù)企業(yè)發(fā)展情況和獨(dú)立董事本人做出的貢獻(xiàn)來(lái)決定的，絕不能給高薪就為經(jīng)營(yíng)者服務(wù)，喪失獨(dú)立董事自身的話語(yǔ)權(quán)。尤其是國(guó)企的管理者，不應(yīng)該花大價(jià)錢買獨(dú)立董事只為經(jīng)營(yíng)者服務(wù)，而不為所有者服務(wù)。同時(shí)，這些獨(dú)立董事們也要有自己的職業(yè)良心和職業(yè)操守，拿高薪要負(fù)起責(zé)任。

盡管當(dāng)前獨(dú)立董事制度存在諸多弊端，但是我們認(rèn)為，獨(dú)立董事制度還是要堅(jiān)持的。在操作過(guò)程中，尤其是在國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)安排還處于完善階段的現(xiàn)在，獨(dú)立董事在制度安排層面上還沒(méi)有完全發(fā)揮應(yīng)有的作用。獨(dú)立董事制度本身沒(méi)有問(wèn)題，是我們制度構(gòu)建還沒(méi)有到位，應(yīng)該加快相關(guān)方面的立法進(jìn)程。

那么，獨(dú)立董事制度應(yīng)當(dāng)如何完善？目前獨(dú)立董事領(lǐng)取報(bào)酬的方式存在弊端，因此可以對(duì)獨(dú)立董事采取一些長(zhǎng)期性的報(bào)酬機(jī)制，要求獨(dú)立董事拿真金白銀出來(lái)，購(gòu)買他所在的上市公司的股票，這樣獨(dú)立董事就和他所在的上市公司的利益有一定的相關(guān)性，尤其是讓獨(dú)立董事與中小股東有相同的利益訴求，而當(dāng)獨(dú)立董事發(fā)現(xiàn)公司大股東掏空公司時(shí)，就會(huì)表現(xiàn)出強(qiáng)烈的反對(duì)。此外，在公司的業(yè)務(wù)流程等很多方面，也可以通過(guò)一系列的措施，使得公司董事會(huì)的運(yùn)作更加規(guī)范化，這樣獨(dú)立董事的職責(zé)就會(huì)更加明確。

無(wú)論是國(guó)企還是私企，薪酬都是根據(jù)企業(yè)發(fā)展情況和獨(dú)立董事本人做出的貢獻(xiàn)來(lái)決定的，絕不能給高薪就為經(jīng)營(yíng)者服務(wù)，喪失獨(dú)立董事自身的話語(yǔ)權(quán)。同時(shí)，獨(dú)立董事們也要有自己的職業(yè)良心和職業(yè)操守，拿高薪要負(fù)起責(zé)任。

獨(dú)立董事制度在中國(guó)

中國(guó)《公司法》并未規(guī)定獨(dú)立董事制度，但該制度率先在中國(guó)海外上市公司中試點(diǎn)。

1997年12月16日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布 《上市公司章程指引》對(duì)于境內(nèi)上市公司的獨(dú)立董事僅是采取了許可而非鼓勵(lì)的態(tài)度。國(guó)家經(jīng)貿(mào)委與中國(guó)證監(jiān)會(huì)1999年聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)境外上市公司規(guī)范運(yùn)作和深化改革的意見(jiàn)》中就要求境外上市公司董事會(huì)換屆時(shí)，外部董事應(yīng)占董事會(huì)人數(shù)的半數(shù)以上，并應(yīng)有兩名以上的獨(dú)立董事。這一硬性要求只適用于境外上市公司，而不適用于境內(nèi)上市公司。

隨后2000年11月和2001年初滬深兩交易所均發(fā)布了獨(dú)立董事實(shí)施指引，從中對(duì)獨(dú)立董事的資格和職責(zé)等做出詳細(xì)規(guī)定。在2001年1月31日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《證券公司內(nèi)部控制指引》，指出證券公司必須充分發(fā)揮獨(dú)立董事在上市公司中的監(jiān)督職能。2001年8月16日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》中指出上市公司所聘用的獨(dú)立董事中，至少要包含一名會(huì)計(jì)行業(yè)的相關(guān)人士。2001年9月11日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《中國(guó)上市公司治理準(zhǔn)則》（征求意見(jiàn)稿），在該準(zhǔn)則中將獨(dú)立董事的概念歸納為與公司及其大股東之間不存在任何足以影響其作出獨(dú)立、客觀判斷的關(guān)系的人士。

編輯：靳偉華 jinweihua1014@sohu.com