□ 文/本刊記者 趙秀娟

董事會雙—單之變

荷蘭皇家/殼牌集團（Royal Dutch Shell）總部位于荷蘭海牙，由荷蘭皇家石油與英國的殼牌兩家公司合并組成。荷蘭皇家石油于1890年創(chuàng)立，并獲得荷蘭女王特別授權(quán)，因此被命名為荷蘭皇家石油公司。為了與當時最大的石油公司—美國的標準石油競爭，1907年，荷蘭皇家石油與英國的殼牌運輸貿(mào)易有限公司合并。

兩家母公司按協(xié)議合并股份，皇家荷蘭石油公司占60%股份，殼牌運輸和貿(mào)易公司（英國）占40%的股份。兩家母公司有各自的決策機構(gòu)，向各自的股東負責。母公司并非集團的組成部分，且不直接參與經(jīng)營，但有權(quán)任命集團各控股公司的董事會成員并從集團各控股公司收取利潤。兩家母公司均為上市公司，皇家荷蘭石油公司的股票在阿姆斯特丹、倫敦、紐約、蘇黎世等9個城市掛牌上市，殼牌運輸和貿(mào)易公司在倫敦、紐約、巴黎等5個城市掛牌上市。

這一獨特的雙董事會治理結(jié)構(gòu)，從成立之初就為人們所爭論。但是，在2004年之前的近百年里，殼牌的發(fā)展相對而言還是比較快速的。因此，直到2004年殼牌爆發(fā)虛報原油儲量事件，才將雙董事會治理結(jié)構(gòu)的弱點暴露無遺。并以此為導火索，在2005年終結(jié)了這一存在長達98年的獨特制度。

雙董事會的百年

PATRIK STOLLARZ 東方IC/供圖

殼牌能在成立之后獲得迅速的發(fā)展，并成為世界三大石油巨頭之一，自然有其獨到之處。在公司治理結(jié)構(gòu)上，盡管開始的近百年里一直都是雙董事會結(jié)構(gòu)，但殼牌還是根據(jù)業(yè)務的發(fā)展進行了多次的調(diào)整，以便能夠有效地進行管理。

由于雙重性，集團一開始是通過一只強大的高層管理層頻繁往返殼牌在各地的營運公司來連接母公司與營運公司的紐帶。但是雙董事會帶來的管理層的爭端一直存在。

在20世紀30年代末到40年代期間，由于缺乏有效的協(xié)調(diào)機制，集團的英國籍高管與荷蘭籍高管矛盾重重，為了解決這個問題，殼牌在40年代末在雙董事會結(jié)構(gòu)下設立一個常務董事會（committee of management directors，CMD），這是一個由英荷兩國管理人員組成的委員會，CMD成員共同承擔責任，CMD主席與各成員在做正式?jīng)Q策時并不具有更強作用，決策民主化開始顯現(xiàn)；此外還成立一個由荷蘭皇家石油公司的監(jiān)督管理委員會成員及殼牌運輸與貿(mào)易公司的非執(zhí)行董事組成的監(jiān)督機構(gòu)對CMD進行監(jiān)督。

20世紀40年代末到50年代，殼牌業(yè)務急劇發(fā)展，原先公司的組織結(jié)構(gòu)使公司難以妥善管理日益擴張的業(yè)務。因而，從1946年開始，殼牌對組織結(jié)構(gòu)進行了一系列的調(diào)整。

1959年4月，殼牌集團公司通過在海牙和倫敦開設服務公司、地區(qū)監(jiān)督及在區(qū)域基礎上協(xié)調(diào)各項業(yè)務等措施，使之前設立的“常務董事會”（CMD）更加完善，從而使殼牌不再將集團視為一家擁有很多分公司的機構(gòu)，而是邁向了真正的集團管理。20世紀60年代中期，殼牌新成立了天然氣部。70年代石油危機后，殼牌實行了多元化的戰(zhàn)略，在石油、化工、天然氣等業(yè)務之外，又增加了金屬、煤及核能等業(yè)務，這給集團結(jié)構(gòu)帶來了新的壓力。因而在70年代中期集團決定發(fā)展業(yè)務組織概念，以保證同一地區(qū)內(nèi)各種業(yè)務間的協(xié)調(diào)，以一致的態(tài)度處理同政府及其他團體的往來。

1978年，集團公司將地區(qū)組織職責進一步擴展至包括區(qū)內(nèi)所有集團的業(yè)務，并提出了在個別國家設立殼牌專員的概念，殼牌專員協(xié)調(diào)并統(tǒng)籌該國的各項業(yè)務，直接向地區(qū)監(jiān)督負責。

20世紀80年代，出于形勢變化和戰(zhàn)略需要，殼牌又對組織機構(gòu)進行了大規(guī)模的精簡，撤銷或合并了許多分（子）公司，殼牌在歐洲主要國家設立地區(qū)公司，以地區(qū)管理為主。

20世紀90年代，殼牌石油公司對組織結(jié)構(gòu)進行了新一輪變革，目的就是要提高管理決策效率，加快對市場變化的反應速度，最大限度發(fā)揮各級人員的主動性和創(chuàng)造力，突出速度、靈活、整體協(xié)同和創(chuàng)新的特點。

殼牌石油公司長期以來主要按地理位置來安排公司的組織結(jié)構(gòu)。公司建立4個洲一級的地區(qū)總公司，而且在有關(guān)國家或地區(qū)建立分公司。每個分公司都要從事勘探開采、煉油、銷售等業(yè)務，總部的后勤服務部門負責向分公司提供法律、財務、信息以及其他各項服務，這樣分公司往往要接受多部門多層次的管理和領導。

于是，從1995年起，殼牌集團公司對傳統(tǒng)的矩陣結(jié)構(gòu)進行調(diào)整，調(diào)整的主要內(nèi)容是按公司的主要業(yè)務范圍建立商業(yè)組織，從過去按地區(qū)和部門多頭管理轉(zhuǎn)變?yōu)榘礃I(yè)務范圍直接進行管理，目的是讓下屬分公司的主管在享有更大自主權(quán)的同時必須對本公司的經(jīng)營狀況直接負責，從而確保公司經(jīng)營戰(zhàn)略得以實施和對下屬公司實行有效的管理和制約的同時，能最大限度地發(fā)揮一線企業(yè)主觀能動性。

1996年皇家荷蘭/殼牌公司集團在全球500家大公司中排名第6位，在全球石油公司中排名第1位。到2000年，皇家荷蘭石油公司擁有股東74萬，而殼牌運輸與貿(mào)易公司擁有股東27萬并且擁有五大核心業(yè)務，包括石油勘探與生產(chǎn)、天然氣及電力、油品、化工、可再生能源。

2000年時的殼牌雙董事會組織結(jié)構(gòu)

這樣的管理模式屬于綜合型管理，較之以前的管理模式，能夠使殼牌更好地適應環(huán)境對外界變化做出反應，提高企業(yè)效率和競爭能力；也有利于發(fā)揮各單項結(jié)構(gòu)的優(yōu)點，協(xié)調(diào)或平衡產(chǎn)品經(jīng)理和地區(qū)經(jīng)理的權(quán)力；避免了多頭管理，使下屬分公司的主管享有更大的自主權(quán)，對本公司的經(jīng)營狀況直接負責，最大限度地發(fā)揮了一線企業(yè)的主觀能動性。

直到2004年殼牌爆發(fā)儲量丑聞，導致包括前董事長菲利普·沃茨在內(nèi)的3名公司最高層主管辭職，股票價格迅速下跌20%。危機迫使殼牌重新審視其治理結(jié)構(gòu)和領導方式。并最終將這一獨特的雙董事會送上了“斷頭臺”。

單董事會的新時代

2004年10月，殼牌集團開始計劃將公司轉(zhuǎn)變?yōu)閱味聲卫砑軜?gòu)，由同一個董事會和首席執(zhí)行官管理。2005年7月20日，在兩大母公司董事會合并方案獲得通過后，荷蘭皇家和殼牌運輸實現(xiàn)統(tǒng)一，新公司名為荷蘭皇家殼牌有限公司，合并后的公司在英國成立，而總部設在荷蘭海牙。根據(jù)股東大會決議，兩家母公司的董事會合并，并按美國公司架構(gòu)任命一位首席執(zhí)行官和一位董事長，取代雙董事會的格局。

新結(jié)構(gòu)具備更大的問責制，而且新結(jié)構(gòu)更能以業(yè)績?yōu)閷?，殼牌更富有競爭力。簡化后的架?gòu)呈流線型，可以讓決策—制定機制更順暢，也有利于公司未來能承擔更多的并購項目。

2009年，殼牌又對公司架構(gòu)進行了一次徹底重組。這次變動把勘探和開發(fā)、石油和電力，以及油砂等單位，整合成兩個新的部門。

在簡化結(jié)構(gòu)和提高效率方面，殼牌一直沒有停下腳步，而且從不放松。

改革的意義

100多年來，殼牌歷經(jīng)風雨，通過不斷地調(diào)整、變革，使公司成為一家蒸蒸日上的百年老店。這本身，就是值得我們再三思索的。我們希望通過對殼牌這家百年石油公司董事會演變的介紹，能夠啟發(fā)我們點什么，哪怕只是一點點。

2011年，中國三大石油公司各自設立了董事會，這也是國資委主導在央企建立董事會制度的新突破。按照國資委的改革思路，央企改革的方向是建立現(xiàn)代企業(yè)制度，而公司制是現(xiàn)代企業(yè)制度的一種有效組織形式。其中，公司法人治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心，央企要形成股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層各負其責、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)。

其實，不管是什么樣的改革，激進也罷，溫和也罷，重要的是對行為的改革，對理念的改革。良好的公司治理，需要的不僅是外在的形式，更是內(nèi)在的升華。