■龔 勛

2012年5月，按照財政部統(tǒng)一部署，財政部駐湖北專員辦對湖北省某基金管理公司的會計信息質量進行了全面檢查。在檢查過程中，發(fā)現該公司業(yè)務及管理費支出缺乏制度性約束，2011年部分費用開支異常，存在虛假列支、違規(guī)列支費用的情況。

一、違紀事實

（一）缺乏獨立性，為股東銀行代為承擔會議費

商業(yè)銀行是該公司基金代銷的重要渠道，尤其是作為主要股東的中國銀行，更是調動全國各分行的力量幫助該公司代銷基金、加快發(fā)展。利益的緊密關聯極容易導致不正當商業(yè)行為的產生。

2011年，該公司通過“業(yè)務及管理費：渠道培訓會務費”科目，為中國銀行總行召開2011年個人金融工作會議支付費用2501392.38元。通過檢查對應記賬憑證，檢查人員發(fā)現原始憑證中均無代理（承辦）單位合同協(xié)議、結算清單、參會人員簽到記錄等資料，且會議3項議程中僅有1項系對該公司的表彰研討。公司全額承擔如此大額的會議費用，有失其作為股份制公司的獨立性。

（二）內控不嚴，董事會費開支隨意性強

董事會費本是上市公司為核算董事會會議、差旅等開支而設立的明細科目，其目的就是為了將董事會的正常開支與其他業(yè)務費用區(qū)分開來。但是，該公司在管理和使用董事會費方面缺乏制度性約束，造成董事會費開支隨意性極強。

一是預提、虛列董事會費。企業(yè)會計準則規(guī)定“費用只有在經濟利益很可能流出從而導致企業(yè)資產減少或者負債增加、且經濟利益的流出額能夠可靠計量時才能予以確認”，然而，該公司卻沒有在董事會費實際發(fā)生時對其進行確認，而是通過“其他應付款：董事會費”科目按月預提董事會費166666.70元，2011年 1—10月共預提1666666.70元。該科目年初余額152976.15元，當年使用1598942.49元，年末尚有余額220700.36元未予沖轉，造成當期費用多記。

二是無依據列支董事會費。該公司2011年度通過董事會費科目支付董事袍金266228.37元，款項匯入中國銀行總行人力資源部。該項支出既沒有明確的計算依據，其收款單位中國銀行總行人力資源部又沒有向其開具正式發(fā)票。此外，該公司2011年度還在董事會費中列支會務費54678.25元，所列支費用對應的會計憑證中均未附相應的會議通知、參會人員名單、費用結算單據等資料，無法證明會議及費用的真實性。

（三）混淆視線，贈送禮品漏繳個人所得稅

《國家稅務總局大企業(yè)稅收管理司關于2009年度稅收自查有關政策問題的函》規(guī)定，金融保險企業(yè)開展的以業(yè)務銷售附帶贈送個人實物的，應按規(guī)定扣繳個人所得稅。沒有明細贈送記錄，無法按人扣繳個人所得稅的，按合理比例統(tǒng)一扣繳個人所得稅。企業(yè)出于經營需要，向客戶贈送禮品本無可厚非，但如果將購買禮品的費用支出隱藏到招待費、宣傳費等科目中，則容易讓此類支出避開監(jiān)管和納稅義務。

2011年，該公司將購買禮品開支936950.00元計入“業(yè)務宣傳費”科目，所購禮品在領用時未辦理相關登記手續(xù)，禮品流向不明。例如，該公司2011年12月6日與某實業(yè)有限公司簽訂《金銀紀念章加工合同》，總價款760000.00元，委托該公司制作包裝精美的2盎司純銀紀念章500枚、1/4盎司純金紀念章100枚，該批紀念章入庫后作為禮品陸續(xù)領用，但并未辦理領用手續(xù)，且未代扣代繳個人所得稅。

二、原因分析

該基金管理公司在費用支出上違規(guī)問題的形成，有主客觀兩方面的原因：

從主觀上看，主要是公司相關人員財務合規(guī)意識不強，有待進一步加強。近幾年，該公司基金業(yè)務發(fā)展迅速、業(yè)務規(guī)模大幅增長，這就要求相關營銷人員、財務人員同步強化財務合規(guī)意識，提升財務管理水平。否則，很容易在會計憑證填制、費用開支審核等方面放松要求，導致各類違規(guī)行為的發(fā)生。

從客觀上看，公司財務制度不健全。為了滿足內部管理需要，該公司制定了詳細的費用管理制度，對費用預算、報銷方式、額度管理等內容進行了明確規(guī)定。但是，該公司費用管理制度設計的出發(fā)點主要是滿足內部管理需要，對外部財稅法律、法規(guī)的考慮明顯不足，沒有在確保費用支出真實性、合規(guī)性等方面做出制度性約束。這就導致該公司絕大部分費用報銷憑證缺少明細附件，報銷人員僅憑一張發(fā)票就可以報銷大筆會務費、禮品費，給各類違規(guī)列支費用的行為提供了可乘之機。

三、啟示與思考

（一）進一步強化基金公司監(jiān)管和費用管理

在檢查過程中，檢查人員了解到，目前基金公司為代銷銀行組織培訓、會議等行為十分普遍。如果任其發(fā)展，在當前基金行業(yè)同業(yè)競爭日趨激烈的大環(huán)境下，基金公司迫于生存壓力將很有可能通過旅游、會議等形式變相實行商業(yè)賄賂，不利于中國基金業(yè)的健康、有序發(fā)展。證券監(jiān)管部門和財稅管理部門應進一步加大日常監(jiān)督檢查力度，嚴格執(zhí)行相關業(yè)務、財務、稅收法規(guī)，規(guī)范基金公司經營行為，推動基金業(yè)務良性發(fā)展。

（二）完善相關財稅制度

目前，企業(yè)會計準則、企業(yè)會計制度以及新企業(yè)所得稅法中并未對會議費具體內容做出明確規(guī)定，很多企業(yè)將界定較為模糊的費用計入會議費以逃避稅收和監(jiān)管。為了從制度源頭上堵住這一漏洞，應考慮制定和完善相關財稅制度和實施細則，明確規(guī)定會計核算上可納入會議費范圍核算的費用類型和費用范圍，并要求企業(yè)在編制相關記賬憑證時，將可以證明支出真實性的會議通知、預算方案、費用支出明細清單和參會人員簽到記錄等作為證明材料一并編入憑證附件。

（三）強化財務合規(guī)意識

該基金管理公司十分重視金融市場合規(guī)性風險控制，成立了專門的法律合規(guī)部門研究金融市場政策法規(guī)。相對而言，公司在財務政策法規(guī)上投入的精力和資源偏小，財務制度設計不夠完善，財務人員研究財稅法規(guī)不夠深入全面。公司應強化財務合規(guī)意識，一方面加強對員工尤其是財務人員的財務法規(guī)培訓，另一方面對現行財務管理制度進行修訂完善。