梁運(yùn)吉 部莉珺 劉 毅 章留成

(哈爾濱商業(yè)大學(xué)，黑龍江哈爾濱150028)

一、整體上市的概述

(一)整體上市的概念

整體上市是指上市公司通過收購(gòu)其母公司的資產(chǎn)，或者是其母公司重新發(fā)行股票吸收合并上市公司股票，實(shí)現(xiàn)母公司上市。整體上市是相對(duì)于分拆上市而言的。分拆上市是指一個(gè)母公司通過將其在子公司中所擁有的股份，按比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營(yíng)從母公司的經(jīng)營(yíng)中分離出去進(jìn)而實(shí)現(xiàn)子公司上市。

(二)整體上市的意義

1.有利于整合企業(yè)內(nèi)外資源。將集團(tuán)公司的資產(chǎn)進(jìn)行優(yōu)化，發(fā)揮集團(tuán)公司的整體優(yōu)勢(shì)，可以降低企業(yè)內(nèi)部交易費(fèi)用與交易成本，有利于提升資本市場(chǎng)的資源配置效率，保持企業(yè)的持續(xù)增長(zhǎng)和盈利能力。

2.有利于資本市場(chǎng)的健康發(fā)展。整體上市特別是國(guó)有大中企業(yè)的整體入市，由于其具有持續(xù)的增長(zhǎng)能力，穩(wěn)定的收益，股價(jià)不易被操縱，對(duì)資本市場(chǎng)的穩(wěn)定起到中流砥柱的作用。整體上市有利于拓展大型投資者在資本市場(chǎng)的運(yùn)作空間，改善資本市場(chǎng)運(yùn)行基礎(chǔ)，為資本市場(chǎng)平穩(wěn)運(yùn)行創(chuàng)造有利條件。

3.有利于減少不公正的關(guān)聯(lián)交易。有失公允的關(guān)聯(lián)交易對(duì)資本市場(chǎng)的影響很大。在上市公司與控股股東之間，存在密切的利益關(guān)系，關(guān)聯(lián)交易無處不在，嚴(yán)重影響交易的公平性。如上市公司為控股股東提供擔(dān)保、控股股東挪用上市公司資金等違規(guī)行為，給社會(huì)帶來很大的危害。整體上市后上市公司和控股股東有著共同利益，大股東轉(zhuǎn)移上市公司利益的動(dòng)機(jī)將消除，有利于減少不當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易，使企業(yè)的整體價(jià)值最大化。

4.有利于優(yōu)化企業(yè)融資結(jié)構(gòu)和防范金融風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)資金若主要來源于銀行貸款，將使企業(yè)的資金成本和金融風(fēng)險(xiǎn)加大，不利于企業(yè)價(jià)值的整體評(píng)價(jià)。讓更多企業(yè)到資本市場(chǎng)直接融資上市，不僅可以改善企業(yè)的融資結(jié)構(gòu)，還可以降低銀行的金融風(fēng)險(xiǎn)。

二、整體上市的基礎(chǔ)理論

整體上市的理論基礎(chǔ)主要有四個(gè)方面：效率理論、財(cái)務(wù)管理目標(biāo)理論、市場(chǎng)勢(shì)力理論和并購(gòu)效益理論。

(一)效率理論

現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)學(xué)的核心是效率理論。古典經(jīng)濟(jì)學(xué)鼻祖亞當(dāng)·斯密在《國(guó)富論》就闡述了經(jīng)濟(jì)學(xué)的精髓是分工效率理論和競(jìng)爭(zhēng)效率理論。新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)繼承了亞當(dāng)·斯密的競(jìng)爭(zhēng)效率思想，卻拋棄了其分工效率理論，用配置效率——帕累托效率，取代了效率概念，雖然樹立了帕累托效率在經(jīng)濟(jì)學(xué)中的統(tǒng)治地位，卻由于其狹隘性和靜態(tài)性多遭批評(píng)。此后，在對(duì)主流效率理論進(jìn)行批判的同時(shí)，新奧地利學(xué)派和新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)提出了動(dòng)態(tài)效率理論。具體可以分為管理協(xié)同效應(yīng)論、經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)論、財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)論、多樣化經(jīng)營(yíng)論以及價(jià)值低估論。

(二)財(cái)務(wù)管理目標(biāo)理論

財(cái)務(wù)管理目標(biāo)理論是研究在一定社會(huì)經(jīng)濟(jì)環(huán)境下財(cái)務(wù)管理目標(biāo)的形成、表現(xiàn)和實(shí)現(xiàn)的理論，是財(cái)務(wù)管理理論結(jié)構(gòu)體系中的一個(gè)重要組成部分。財(cái)務(wù)管理目標(biāo)理論是溝通財(cái)務(wù)管理理論與財(cái)務(wù)管理實(shí)踐的橋梁。財(cái)務(wù)管理目標(biāo)理論是財(cái)務(wù)管理理論系統(tǒng)和實(shí)踐系統(tǒng)運(yùn)行的定向機(jī)制。

(三)市場(chǎng)勢(shì)力理論

市場(chǎng)勢(shì)力理論又稱市場(chǎng)力量理論和市場(chǎng)壟斷力理論，該理論認(rèn)為企業(yè)收購(gòu)?fù)袠I(yè)的其他企業(yè)的目的在于占據(jù)市場(chǎng)支配地位，或者兼并活動(dòng)發(fā)生的原因在于會(huì)提高企業(yè)的市場(chǎng)份額。市場(chǎng)勢(shì)力理論的核心觀點(diǎn)是，擴(kuò)大公司規(guī)模將會(huì)增大公司勢(shì)力。但該理論并未解釋清楚增大市場(chǎng)份額是如何取得協(xié)同效應(yīng)的，如果增大市場(chǎng)份額僅僅意味著伯公司變大，那么應(yīng)歸于規(guī)模經(jīng)濟(jì)范疇，事實(shí)上，增大市場(chǎng)份額是指增大公司相對(duì)于同一產(chǎn)業(yè)中的其他公司的規(guī)模。

(四)并購(gòu)效益理論

并購(gòu)效率理論是從并購(gòu)后對(duì)提高企業(yè)效率的角度來考察的，認(rèn)為并購(gòu)和其他形式的資產(chǎn)重組活動(dòng)具有潛在的社會(huì)效益。效率理論認(rèn)為公司購(gòu)并活動(dòng)能夠給社會(huì)收益帶來一個(gè)潛在的增量，而且對(duì)交易的參與者來說無疑能提高各自的效率。效率理論的基本邏輯順序是：效率差異→并購(gòu)行為→提高個(gè)體效率→提高整個(gè)社會(huì)經(jīng)濟(jì)的效率。

三、整體上市應(yīng)具備的基本條件

(一)符合國(guó)家對(duì)整體上市的法律要求

《證券法》《公司法》等相關(guān)法律制度對(duì)上市公司或首次IPO上市公司融資資格進(jìn)行了規(guī)定。整體上市無論采取何種方式，都要求具有再融資資格。比如《證券法》對(duì)發(fā)行股票的公司要求：最近連續(xù)三年盈利;可以連續(xù)向股東分配股利;公司最近三年無虛假財(cái)務(wù)信息等。

(二)企業(yè)集團(tuán)應(yīng)具有高獲利能力的資產(chǎn)

高質(zhì)量的資產(chǎn)可以通過以下四個(gè)指標(biāo)來衡量：

1.較低的不良資產(chǎn)率。即不良資產(chǎn)與企業(yè)股東權(quán)益的比率。

2.合理的資產(chǎn)負(fù)債率。按照規(guī)定，企業(yè)上市融資資產(chǎn)負(fù)債率原則上不超過70%。

3.超凡的盈利能力。主要通過凈資產(chǎn)收益率和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)利潤(rùn)率指標(biāo)來反映。

4.具有連續(xù)的利潤(rùn)分配能力。

(三)已上市公司完成股權(quán)分置改革

股權(quán)分置是指中國(guó)股市因特殊歷史原因和發(fā)展演變，A股市場(chǎng)上市公司內(nèi)部普遍形成了“兩種不同性質(zhì)的股票”(非流通股和社會(huì)流通股)，這兩類股票又形成“不同股不同價(jià)不同權(quán)”的市場(chǎng)結(jié)構(gòu)。通過股權(quán)分置改革，使非流通股處于全流通狀態(tài)，從而解決同股不同權(quán)問題，優(yōu)化上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。

(四)已上市資產(chǎn)與未上市資產(chǎn)存在較強(qiáng)的相關(guān)性

上市公司與集團(tuán)公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或處在同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游，控股股東和上市公司業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)程度較高，整體上市利益更大。

(五)控股股東具有較強(qiáng)的控制力

對(duì)于持股比例相對(duì)較高的控股股東其更有能力和動(dòng)力將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入而實(shí)現(xiàn)集團(tuán)的整體上市。

［1］劉志勇.全流通：整體上市風(fēng)暴［J］.資本市場(chǎng)，2006(8).

［2］陳操.整體上市-國(guó)有股減持辟新路［J］.金融博覽，2004(4).

［3］劉勝.對(duì)整體上市的思考［J］.湖南經(jīng)濟(jì)管理干部學(xué)院學(xué)報(bào)，2006(1).