■陳玲

近年來，證券投資基金在我國大力發(fā)展，基金管理公司也不斷涌現(xiàn)，截至2011年底，我國公募基金管理公司數(shù)量已達(dá)到66家，資產(chǎn)管理規(guī)模約為2.1萬億元，這些公司的發(fā)展對于繁榮我國的資本市場、完善我國的基金體系起到了積極的作用。但由于我國基金管理公司成立的時間普遍不長、管理體制不完善、管理手段落后以及我國證券市場還不夠規(guī)范等原因，基金管理公司已成為我國基金風(fēng)險的 “高發(fā)區(qū)”，出現(xiàn)了“基金黑幕”、基金利益輸送、基金凈值低下等現(xiàn)象，嚴(yán)重?fù)p害了基金持有人的合法權(quán)益，妨害了基金業(yè)的健康發(fā)展。特別是2011年，受資本市場大幅下挫的影響，全行業(yè)出現(xiàn)大面積贖回，全行業(yè)的資產(chǎn)管理費收入下降幅度超過15%，全行業(yè)凈利潤下降幅度超過20%，基金業(yè)的發(fā)展遇到了極大困難。面對當(dāng)前基金公司問題頻出，公眾信任度持續(xù)下降局面，加強(qiáng)基金公司內(nèi)控管理，提高會計信息質(zhì)量不僅是外部監(jiān)管的要求，更是重塑基金形象，恢復(fù)公眾信心，引導(dǎo)行業(yè)健康發(fā)展的必然選擇。加強(qiáng)會計監(jiān)督對于主要從事資金流通與資本運作業(yè)務(wù)的基金公司來說，其好壞程度對公司發(fā)展有著決定性的影響。在對基金管理公司檢查過程中，筆者發(fā)現(xiàn)公司存在會計信息失真、財務(wù)管理不規(guī)范、操作風(fēng)險突出等問題，反映出我國當(dāng)前基金行業(yè)的會計核算和財務(wù)管理亟須規(guī)范。

一、我國基金管理公司風(fēng)險控制中存在的主要問題

（一）信托方式不規(guī)范，加劇道德風(fēng)險

我國目前設(shè)立的基金均為契約型基金，基金運作完全由基金管理人進(jìn)行控制，損失和收益都由投資人承擔(dān)，而管理人不論業(yè)績好壞，均定期提取管理費，管理人不承擔(dān)收益及風(fēng)險，這樣使得管理人有可能存在道德風(fēng)險。《證券投資基金運作管理辦法》要求，基金應(yīng)以現(xiàn)金分配凈收益的90%。這樣就不可避免地導(dǎo)致基金凈資產(chǎn)減少，影響管理費用計提?？梢灶A(yù)見，理性的基金經(jīng)理人為了自己收益最大，將盡量推遲分配，有可能在允許分配截止期限前幾天分配，使基金投資人應(yīng)得的紅利遭受時間損失。要從根本上防范道德風(fēng)險，基金市場應(yīng)該具有正確評價基金和轉(zhuǎn)移基金控制權(quán)的功能，它不僅可以使投資人獲取信息差異減小，而且還可以把經(jīng)理人的不良行為后果反映在基金價格中，給投資人提供基金經(jīng)營相對清楚的信息，給經(jīng)理人施加壓力，保證基金的決策過程朝著有利于投資人的方向發(fā)展。設(shè)立開放式基金能夠從一定程度上解決這個問題，但基金持有人“用腳投票”具有滯后性，往往在風(fēng)險發(fā)生后才能進(jìn)行。

（二）基金會計與公司會計并列，存在帶來的核算風(fēng)險

當(dāng)前我國基金管理采取信托方式，在基金公司內(nèi)部存在基金會計與公司會計兩個并列的會計主體，實行基金資產(chǎn)與公司資產(chǎn)完全隔離。在實際操作中，基金公司為了清算需要，在各銀行開設(shè)了清算賬戶，由于清算賬戶核算的是基金資產(chǎn)，不能歸于公司會計名下，但是又由于基金資產(chǎn)實行的是專戶托管管理，而清算賬戶往往是按清算銀行設(shè)立的，不能對應(yīng)到單只基金，故也無法劃歸到單個基金賬戶，因此，在實際操作中，清算賬戶便游離于公司會計與基金會計之外，兩個會計主體均未覆蓋到清算賬戶，清算賬戶的資金無法得到及時核算反映，造成核算風(fēng)險。

（三）虛假的會計信息掩蓋了基金經(jīng)營風(fēng)險

在真實性原則下，財務(wù)會計可以通過有關(guān)資料和信息清晰地反映出公司的業(yè)務(wù)發(fā)展情況，分析各種潛在的問題和財務(wù)風(fēng)險，據(jù)此制定相應(yīng)措施，從而促進(jìn)公司健康、穩(wěn)定發(fā)展。但如果在會計中注入了虛假因素，后果則會相反。近幾年，基金公司財會核算的虛假性有日益嚴(yán)重的趨勢，如所有者權(quán)益虛置，資本金不真實，會計信息的虛假性使得許多公司長期粉飾太平，許多問題得不到及時發(fā)現(xiàn)。等到各種問題越積越多，公司發(fā)展難以為繼時，才驚慌失措，但這往往為時已晚。會計核算的虛假性實際上是保住了公司的眼前利益，斷送了公司的長遠(yuǎn)利益和國家與社會的整體利益。

（四）違規(guī)操作直接帶來操作風(fēng)險

會計是公司資金運動的總樞紐，基金公司在資金運營過程當(dāng)中，由于交易頻繁，且金額巨大，因制度不健全、管理不完善等原因，造成操作失誤，將會給基金公司和基民造成經(jīng)濟(jì)損失。如某基金債券交易員2011年8月4日因操作失誤，將前述基金11大同債50000張按單價78.66元集合競價全部賣出，而當(dāng)日該券市場收盤價為98.55元，從而造成損失99.45萬元。從會計監(jiān)督角度，這起人為事件背后，反映出公司交易過程中缺乏相應(yīng)的風(fēng)險管控體制，導(dǎo)致這一人為錯誤未被及時發(fā)現(xiàn)糾正，從而造成損失。另外，因制度不健全、管理不完善等原因，也易造成基金公司個別財會人員利用手中的權(quán)力謀取私利，如貪污挪用公款，利用公章私自劃撥資金，搞惡性透支，給單位和國家造成經(jīng)濟(jì)損失，也會造成基金財務(wù)風(fēng)險。

由此可見，基金公司會計的一舉一動，都與基金經(jīng)營風(fēng)險有著直接的聯(lián)系，防范基金會計風(fēng)險，必須重視會計部門與業(yè)務(wù)部門的協(xié)同配合，充分發(fā)揮會計的監(jiān)督職能。

二、加強(qiáng)證券投資基金財務(wù)監(jiān)控的途徑

（一）建立基金的資產(chǎn)分離制度

基金資產(chǎn)與公司資產(chǎn)、不同基金的資產(chǎn)和其他委托資產(chǎn)要實行獨立運作，分別核算。這就從根本上杜絕了投資者擔(dān)心的在不同資產(chǎn)類別間可能存在的利益輸送問題。基金托管人應(yīng)嚴(yán)格控制整個資金的流動，發(fā)揮監(jiān)管職責(zé)，以防資金挪作他用，同時也受財政部門的嚴(yán)格監(jiān)管。

（二）對投資決策的業(yè)務(wù)控制

對投資業(yè)務(wù)應(yīng)重點控制以下幾個方面：投資決策違反法規(guī)和基金契約、基金經(jīng)理越權(quán)或隨意決策、流動性風(fēng)險過大、基金業(yè)績不佳等?？梢圆扇〉目刂拼胧┌ㄍ顿Y決策必須嚴(yán)格遵守法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，符合基金契約所規(guī)定的投資目標(biāo)、投資范圍、投資策略、投資組合和投資限制等要求；健全投資決策授權(quán)制度，明確界定投資權(quán)限，嚴(yán)格遵守投資限制，防止越權(quán)決策；投資決策有充分的投資依據(jù)，重要投資有詳細(xì)的研究報告和財務(wù)風(fēng)險分析支持，并有決策記錄；建立投資財務(wù)風(fēng)險評估與管理制度，在設(shè)定的財務(wù)風(fēng)險權(quán)限額度內(nèi)進(jìn)行投資決策；建立科學(xué)的投資管理業(yè)績評價體系，包括投資組合情況是否符合基金產(chǎn)品特征和決策程序、基金績效歸屬分析等內(nèi)容。

（三）對交易業(yè)務(wù)的控制

對交易業(yè)務(wù)的控制目的是使投資決策能夠合法、準(zhǔn)確、最佳地得到執(zhí)行，防止內(nèi)幕信息、操縱市場等違法行為的發(fā)生，保證不同基金的利益能夠得到公平對待。重點控制以下幾個方面：違背法定限制、基金經(jīng)理越權(quán)、利用或泄露內(nèi)幕信息交易分配不公平、非最佳執(zhí)行、投資文檔不完備等。采取的控制措施包括基金交易實行集中交易制度，基金經(jīng)理不得直接向交易員下達(dá)投資指令或者直接進(jìn)行交易。建立交易監(jiān)測系統(tǒng)、預(yù)警系統(tǒng)和交易反饋系統(tǒng)，完善相關(guān)的安全設(shè)施。交易管理部門審核投資指令，確認(rèn)其合法、合規(guī)與完整后方可執(zhí)行，如出現(xiàn)指令違法違規(guī)或者其他異常情況，應(yīng)當(dāng)及時報告相應(yīng)部門與人員。公司執(zhí)行公平的交易分配制度，確保不同投資者的利益能夠得到公平對待。建立完善的交易記錄制度，及時核對并存檔保管每日投資組合列表，建立科學(xué)的交易績效評價體系等。

（四）健全基金經(jīng)理報酬機(jī)制

我國基金的管理費用已從原來的固定比例收取改為固定提取比例加業(yè)績報酬，分配制度的激勵優(yōu)化有利于改變基金管理人旱澇保收的局面，促使基金管理人爭取跑贏大勢。但從根本上說，投資收益率（凈資產(chǎn)增長率）只能衡量基金的經(jīng)營成績，不能反映基金的經(jīng)營財務(wù)風(fēng)險，不是綜合衡量基金業(yè)績和財務(wù)風(fēng)險的最佳指標(biāo)，這種不與業(yè)績完全掛鉤的業(yè)績報酬還稱不上是名副其實的。并且在業(yè)績報酬中沒有考慮財務(wù)風(fēng)險因素，可能會使投資者處于收益與財務(wù)風(fēng)險不對稱的狀況。因此，從進(jìn)一步完善的角度看，只有能綜合衡量基金業(yè)績和財務(wù)風(fēng)險的指標(biāo)才能作為業(yè)績報酬提取的基本依據(jù)，分配制度中應(yīng)進(jìn)一步降低固定提取比例，對基金業(yè)績的衡量必須引入財務(wù)風(fēng)險因素來衡量基金績效風(fēng)險，風(fēng)險達(dá)到一定程度時應(yīng)降低基金管理費的提取。

（五）強(qiáng)化基金的信息披露

在不妨礙基金正常運作的基礎(chǔ)上，應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)信息披露的強(qiáng)度，比如在中期報告和年報中應(yīng)當(dāng)對報告期間虧損嚴(yán)重的投資作出說明。同時，也可以要求會計師事務(wù)所對基金管理公司的內(nèi)控制度是否得到切實執(zhí)行進(jìn)行獨立的審計，并出具相應(yīng)的審計報告。通過上述信息披露措施，使基金管理人的活動“暴露在陽光下”，利用輿論和市場的壓力使管理人減少損害持有人利益的行為。

（六）發(fā)揮基金管理公司的獨立董事作用

應(yīng)加強(qiáng)獨立董事在防止公司虛假行為、改善治理結(jié)構(gòu)、促進(jìn)信息披露和保護(hù)中小投資者等方面的作用，要確保獨立董事接受的信息準(zhǔn)確、客觀而且完整。如果獨立董事不能在適當(dāng)?shù)臅r間從適當(dāng)?shù)牡胤将@得適當(dāng)?shù)男畔?，即便是最獨立、最自信的董事都不能有效地工作。對其來說，能夠聽取律師和審計師的客觀建議是非常重要的。獨立董事享有與其他董事具有同等的知情權(quán)，凡須經(jīng)董事會決策的重大事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。當(dāng)2名以上獨立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可以書面聯(lián)名提出延期召開董事會或延期審議該事項，董事會應(yīng)予采納。董事會秘書應(yīng)當(dāng)積極協(xié)助獨立董事工作，保證獨立董事獲得必要的信息，以支持客觀、獨立的判斷。