鄒愈镅

上市公司會計信息披露失真的法律分析

鄒愈镅

在信息時代，信息就是生產(chǎn)力，誰優(yōu)先掌握有效信息，就獲得了主動權(quán)。對于上市公司來說，由于大多數(shù)股東不了解公司經(jīng)營的具體情況，會計信息的披露就顯得更為重要。如果上市公司所披露的信息失真，就會嚴(yán)重損害股東的利益，進而影響其投資信心，最后會導(dǎo)致整個資本市場的蕭條。近年來，我國上市公司財務(wù)造假的丑聞層出不窮。只有掌握了信息失真的原因，才能標(biāo)本兼治。

會計信息；信息失真；造假；原因

一、上市公司會計信息失真的內(nèi)因

我國上市公司財務(wù)會計信息失真現(xiàn)象非常嚴(yán)重，盡管國家出臺了相關(guān)政策，但仍然沒有壓倒這股不正之風(fēng)。只有找出導(dǎo)致這種猖狂造假趨勢背后的深層次原因，才能標(biāo)本兼治，達到保護投資者利益、穩(wěn)定資本市場的目的。

（一）公司的二元制治理結(jié)構(gòu)，使得經(jīng)理等謀求自身利益最大化

公司的二元治理結(jié)構(gòu)，所有權(quán)的股東們不參與企業(yè)的日常經(jīng)營，而是聘用具有專業(yè)職能的職業(yè)經(jīng)理人對公司的日常運作進行管理。這樣就產(chǎn)生了兩個不同的利益群體，即以股東為代表的所有者的利益和以職業(yè)經(jīng)理認(rèn)為代表的經(jīng)營人的利益群體。這兩個不同群體的人的目標(biāo)不是總是一致的，都在尋求自身利益的最大化。雖然在某種程度上兩者的利益有一致性，但我們更應(yīng)該看到兩者利益的不一致，這樣才能更好地約束職業(yè)經(jīng)理人的行為。經(jīng)濟學(xué)理論研究表明：職業(yè)經(jīng)理人并不是像人們所想的那樣以公司利益最大化為目標(biāo)，而是謀求其自身利益的最大化。因為企業(yè)利潤最大化的最終受益者不是職業(yè)經(jīng)理人，職業(yè)經(jīng)理人會選擇最大化自身的效用。這樣，職業(yè)經(jīng)理人就有可能在向股東和潛在的投資人披露信息的時候不是完全真實地披露公司的信息，而是有所選擇地披露。另外，職業(yè)經(jīng)理人可能制造虛假的會計信息，以美化自己的經(jīng)營成果，加強股東對自己的信任，為自己的職業(yè)發(fā)展增加籌碼。因為大股東不參與公司的日常經(jīng)營，對企業(yè)的具體信息缺乏了解，他們只是通過財務(wù)報表等形式上的東西了解企業(yè)的經(jīng)營情況。在這種情形下，職業(yè)經(jīng)理人通過粉飾財務(wù)報表，虛增企業(yè)經(jīng)營利潤，也就不是什么難以理解的事情了。以上的兩點原因，都會導(dǎo)致信息披露的失真。

（二）我國公司的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，使得企業(yè)不重視自身聲譽的構(gòu)建

在我國的上市公司中，國有企業(yè)占絕大部分。國企的所有權(quán)歸全民所有或國家所有。全民所有或國家所有，是國有企業(yè)在法律概念上的所有者，但在實際的經(jīng)營中，國企的所有者是缺位的，幾乎很少有人關(guān)心國有企業(yè)的利益。另外，國企特殊的治理結(jié)構(gòu)，企業(yè)的主要負責(zé)人由政府部門或者上級部門任命，唯上級命令是從。以上這兩點，使得企業(yè)的經(jīng)營者對企業(yè)的聲譽比較漠視，或者說是無法重視，他們唯上級命令是從。這樣一來，企業(yè)就有兩個不同層次的目標(biāo)——企業(yè)的利益最大化和遵守上級的命令。當(dāng)這兩個目標(biāo)發(fā)生沖突時，企業(yè)的經(jīng)營者會選擇后者，因為他的升職加薪都是由上級決定的。所以，他會為了達到上級的要求而粉飾財務(wù)報表，盡管他知道這么做會使企業(yè)的聲譽受損。但是企業(yè)的聲譽受損對他幾乎不會產(chǎn)生什么不利影響。因為我國的國企大多數(shù)都是壟斷經(jīng)營，他們的融資能力絕大多數(shù)來自于他們的壟斷地位，具有壟斷地位的企業(yè)發(fā)生虧損的可能性幾乎為零。因此，人們對這些企業(yè)投資時，是不太關(guān)心其財務(wù)會計信息的真假的。另外，盡管我國已經(jīng)進行市場經(jīng)濟改革多年，但我國的企業(yè)尤其是國企還是不完全具備市場主體資格的。因為當(dāng)企業(yè)發(fā)生經(jīng)營困難時，政府會伸出援助之手，企業(yè)缺乏完全的競爭意識，他們也不會重視企業(yè)的信譽建設(shè)。所以，我國國企的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和特殊的治理結(jié)構(gòu)，使得國企的管理人員在信息披露的時候不會對投資者講真話的可能性加大。

（三）公司內(nèi)部結(jié)構(gòu)缺少權(quán)利的制衡，大股東操縱公司的行為屢見不鮮

我國的上市公司的股權(quán)分布不平衡，第一大股東持股比例過大，近50%。第二大股東的持股水平與第一大股東之間相差過大，而且大多數(shù)第一大股東為國有股東。根據(jù)公司法的資本三原則之一的資本多數(shù)決原則，享有的股權(quán)越多，話語權(quán)就越大。上市公司大股東控股過大，股東之間的控股比例差距過大的現(xiàn)象使得公司法設(shè)置的很多內(nèi)部監(jiān)管制度流于形式。公司的事項名義上由大家投票表決，但實際上由大股東一人控制。小股東的股東權(quán)利被架空，大股東擁有絕對的權(quán)利。孟德斯鳩說過，權(quán)力一定會到它的邊界才會停止。大股東們利用手中的權(quán)利，做出對他們有利的財務(wù)報表，利用其控股權(quán)，攫取上市公司財產(chǎn)，進行關(guān)聯(lián)交易。

二、上市公司信息披露監(jiān)管制度的缺陷

會計信息在職業(yè)經(jīng)理人和股東之間的非對稱性和我國企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度方面的不完善以及大股東控制企業(yè)等等原因，都有導(dǎo)致上市公司信息披露造假的可能性。如果對上市公司信息披露監(jiān)管制度很完善的話，信息披露造假至少是可以減少的。我國的信息披露監(jiān)管制度雖然經(jīng)歷了從起步到發(fā)展的過程，但也有很多方面是不夠成熟的。

（一）會計核算制度的不完善，為會計造假埋下伏筆

會計信息質(zhì)量的高低，取決于規(guī)范它的會計準(zhǔn)則，具體到我國，就是《會計準(zhǔn)則》和《企業(yè)會計制度》。我國的會計準(zhǔn)則和會計制度由財政部制定。財政部屬于政府部門，由其制定出來會計準(zhǔn)則行政色彩濃厚，不能充分反應(yīng)企業(yè)的會計需要。所以，我國的會計信息能很好地滿足政府的需要，對小股東的利益卻甚少關(guān)心。國外針對不同的信息需求對象，有不同類型的會計準(zhǔn)則，這種做法值得我們借鑒。

會計核算制度是對現(xiàn)實中會計核算方法的總結(jié)，它具有抽象性。在會計核算制度中，可選擇性的規(guī)定總是難以避免的，會計準(zhǔn)則需要滿足不同規(guī)模、不同行業(yè)、不同類型企業(yè)的需求，這就要求它有一定的靈活性和原則性，表現(xiàn)在會計準(zhǔn)則上，就是會計準(zhǔn)則的可選擇性。然而，如果不盡量縮小這些可選擇的規(guī)定范圍，那么根據(jù)此種會計準(zhǔn)則制定的會計信息對股東來說是沒有什么意義的。股東不是專業(yè)的財會人士，他們對會計準(zhǔn)則知之甚少。另外，企業(yè)的自主選擇性越大，企業(yè)之間會計信息的可比性就越低。因為根據(jù)不同的準(zhǔn)則得出的利潤結(jié)果，我們不能武斷地說數(shù)字大的利潤就好。盡管要求會計準(zhǔn)則做到唯一性和完全的確定性是不現(xiàn)實、不科學(xué)的，但是我們要本著發(fā)現(xiàn)問題、預(yù)防問題的立場，盡量使會計準(zhǔn)則的規(guī)定具有確定性，為我國證券市場的良好發(fā)展做好制度上的準(zhǔn)備。

（二）會計法律體系之間的不協(xié)調(diào)，為會計造假留下可乘之機

我國目前的會計法律體系形成于1994年以后，是適應(yīng)我國的市場經(jīng)濟發(fā)展和與國際接軌的大環(huán)境的。我國現(xiàn)有的會計法律規(guī)范是以《會計法》為主、以大量的行政法規(guī)和部門規(guī)章為依托的會計法律規(guī)范體系。但是，我國的會計法律體系的協(xié)調(diào)性較差。這種不協(xié)調(diào)性表現(xiàn)在諸多方面：第一，會計準(zhǔn)則與稅收法律的不協(xié)調(diào)。在會計中，有一項叫做暫時性差異，即由于資產(chǎn)、負債的賬面價值與其計稅基礎(chǔ)不同，產(chǎn)生了在未來收回資產(chǎn)或者清償負債的期間，應(yīng)納稅所得額增加或者減少并導(dǎo)致未來期間應(yīng)交所得稅額增加或者減少的情況，形成企業(yè)的資產(chǎn)和負債。在暫時性差異發(fā)生的當(dāng)期、符合確認(rèn)條件的情況下，確認(rèn)為遞延所得稅資產(chǎn)或者遞延所得稅負債。第二，《會計法》《公司法》等法律之間的不協(xié)調(diào)。我國立法在某種程度上是部門之間爭權(quán)的戰(zhàn)場。把自己的權(quán)力法律化無疑會給本部門帶來了很多好處。所以在這種情況下，各部門之間誰也不會輕易讓步。最后的情況大多是妥協(xié)，各部門都有一定的權(quán)力。對各部門的權(quán)力界定不清，使得企業(yè)不知道該以誰的規(guī)定為準(zhǔn)。在出現(xiàn)了后果以后，各部門互相推諉，又造成誰都不管不問的權(quán)力真空，這在制度上為我國的會計監(jiān)管不力留下了隱患。第三，《企業(yè)會計準(zhǔn)則》與《企業(yè)會計制度》之間的不協(xié)調(diào)。《企業(yè)會計準(zhǔn)則》是有關(guān)會計的基本的、原則性的規(guī)定?！镀髽I(yè)會計制度》的規(guī)定不遵從《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定。財政部在制定會計準(zhǔn)則的時候，沒有廣泛征求專業(yè)人士的意見，使得會計準(zhǔn)則的協(xié)調(diào)性較差。

（三）政府監(jiān)管目標(biāo)錯位和監(jiān)管不力，滋長了會計造假的不正之風(fēng)

我國的證券市場是為解決國有企業(yè)的困境下而開放的，這就決定了它的使命不是單一的監(jiān)管證券、保護市場投資者的利益，它還承擔(dān)著為國有企業(yè)融資的任務(wù)。所以其目標(biāo)體系是二元的，即以行政金融融資和維護證券市場的秩序為目標(biāo)。既然是二元目標(biāo)體系，那么這兩者之間的關(guān)系怎樣呢？誰是第一性的目標(biāo)，還是兩者同樣重要？事實證明，我國的證券市場是優(yōu)先考慮第一個目標(biāo)的。這樣的監(jiān)管目標(biāo)難免會造成對投資者利益的漠視。如果我們的證券監(jiān)管理念仍然停留在搞活國有大中型企業(yè)的話，那么，證券市場造假的事情是無法從根本上阻止的，因為從資本市場圈錢對經(jīng)營者具有很大的誘惑力。

政府監(jiān)管不力還表現(xiàn)為不能及時發(fā)現(xiàn)問題。證監(jiān)會負責(zé)企業(yè)會計信息披露的監(jiān)管。其對信息的監(jiān)管分為兩個層次：第一是發(fā)行階段的行政審批。但是行政審批并沒有很好的從源頭上遏制住造假行為，很多隱患在此階段并沒有被發(fā)現(xiàn)。第二個層次是信息的持續(xù)披露階段。信息持續(xù)披露階段的主要依據(jù)是定期報告和臨時報告。對于這兩種報告，面對那么多的上市公司，交易所根本沒有辦法進行全方位的細致審查，這也給造假者提供了一個僥幸的機會。另外，在持續(xù)披露階段，證監(jiān)會并不直接審查中期報告和臨時報告。所以，盡管我國對證券監(jiān)管設(shè)置了事前事中兩條防線，但這兩條防線的設(shè)置本身就存在不少問題，沒能達到預(yù)期的效果，不能為廣大的投資者提供真實的會計信息。

（四）會計師事務(wù)所缺乏誠信，為會計造假提供了偽裝的外衣

作為中介機構(gòu)，會計師事務(wù)所承擔(dān)著對虛假的會計信息進行披露、對上市公司的會計報告出具審計意見的任務(wù)，以彌補投資者專業(yè)知識的不足。在證券市場上，我們對會計師事務(wù)所的定位是獨立的社會中介機構(gòu)，以其權(quán)威性、專業(yè)性、獨立性為廣大的投資者保駕護航。但是，我國的會計師事務(wù)所并沒有發(fā)揮它應(yīng)有的作用。一是其社會地位沒有得到發(fā)揮，二是其責(zé)任沒有明確的規(guī)定。這就為他們的違法降低了成本，也加大了其違法的可能性。正是由于這兩點原因，使得會計師事務(wù)所在面對他們的雇主時，再也不能發(fā)揮其獨立性和客觀性了，他們出具的報告的真實性也大打折扣。

三、結(jié)論

我國證券市場充斥著大量的虛假信息，已經(jīng)成為我國證券市場發(fā)展的一大阻礙。證券市場的發(fā)展與完善對一個國家的經(jīng)濟發(fā)展有著重要的影響。證券市場的完善與否直接影響公眾的投資信心，影響企業(yè)的融資能力。會計信息能直接反映一個企業(yè)的經(jīng)營成果和盈利水平，是投資者了解企業(yè)的重要途徑之一。正應(yīng)為如此，會計信息才成為被操縱的對象。本文基于我國信息披露失真的事實，分析了導(dǎo)致信息披露失真的內(nèi)部原因和外部原因，希望在此基礎(chǔ)上找到遏制這種造假的有效的監(jiān)管方法。

[1]符啟林.中國證券交易法律制度研究[M].北京:法律出版社，2000.

[2]徐曉松.公司法與國有企業(yè)改革研究[M].北京:法律出版社，2000.

[3]徐經(jīng)長.證券市場會計監(jiān)管研究[M].北京:中國人民大學(xué)出版社，2002.

[4]陳長青.加強會計信息質(zhì)量的財政監(jiān)督檢查[J].財會研究, 2006(4).

[5]吳志攀,白建軍.證券市場與法律[M].北京：中國政法大學(xué)出版社，2000.

[6]張維迎.產(chǎn)權(quán)、政府與信譽[M].北京：生活、讀書、新知三聯(lián)書店,2001.

D922.26

A

1673-1999（2012）02-0054-03

鄒愈镅（1987-），女 ，四川萬源人，中國政法大學(xué)（北京102249）2010級民商經(jīng)濟法學(xué)院碩士研究生。

2011-11-10