天津財(cái)經(jīng)大學(xué)研究生院 邵夢(mèng)露

1 制度背景

由于近幾年一系列財(cái)務(wù)舞弊事件的發(fā)生，各國的監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)于建立有效的內(nèi)部控制制度給予更多關(guān)注。在很大程度上這是因?yàn)楣究傮w的內(nèi)部控制意識(shí)不足，內(nèi)部控制的制度不健全引起的。因此，投資者和政府對(duì)于上市公司內(nèi)部控制的狀況越來越給予重視，對(duì)于上市公司內(nèi)部控制信息披露提出的要求也越來越高。2002年，美國頒布的薩班斯法案，要求公司管理層對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的內(nèi)部控制體系做出有效的評(píng)估，并聘請(qǐng)審計(jì)師對(duì)內(nèi)部控制報(bào)告出具審計(jì)意見。2006年6月和9月，我國上海證券交易所和深圳證券交易所分別制定了《上市公司內(nèi)部控制指引》，要求上市公司建立起完備的內(nèi)部控制制度。

2008年6月28日，財(cái)政部等聯(lián)合發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，要求上市公司對(duì)于本公司內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行自我評(píng)價(jià)，披露年度自我評(píng)價(jià)報(bào)告，并可聘請(qǐng)具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行審計(jì)并自2009 年7月1日起執(zhí)行。

2010年財(cái)政部等聯(lián)合發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》、《企業(yè)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)指引》和《企業(yè)內(nèi)部控制審計(jì)指引》。但是，上市公司的內(nèi)部控制信息披露情況并不十分樂觀。在調(diào)查的207家上市公司中,共有192家公司(92.75%)披露了內(nèi)部控制信息，15家公司(7.25%)并沒有披露有關(guān)信息。

上述情況說明我國的內(nèi)部控制信息披露的要求并沒有得到有效地實(shí)施。在上市公司的年度報(bào)告中，公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)該對(duì)是否建立了完善的內(nèi)部控制制度發(fā)表獨(dú)立意見，但仍有一些公司并沒有發(fā)表獨(dú)立意見。大多數(shù)公司內(nèi)部控制信息的披露流于形式，沒有實(shí)質(zhì)內(nèi)容。由此可見，我國上市公司內(nèi)部控制信息自愿披露的動(dòng)力普遍較低。

2 內(nèi)部控制信息披露的動(dòng)機(jī)分析

2.1 內(nèi)部控制信息的披露動(dòng)機(jī)

在財(cái)務(wù)報(bào)告中披露內(nèi)部控制信息要求公司提出內(nèi)部控制的缺陷。但事實(shí)上，存在內(nèi)部控制缺陷的公司并不愿意披露它的本質(zhì)問題，即沒有動(dòng)機(jī)對(duì)外界自愿披露內(nèi)部控制信息。如果缺乏披露信息的動(dòng)機(jī)，只是單純地強(qiáng)調(diào)約束內(nèi)部控制制度，可能會(huì)降低內(nèi)部控制的有效程度。李明輝等(2003)對(duì)我國2001年的上市公司年報(bào)中內(nèi)部控制信息披露狀況進(jìn)行分析，發(fā)現(xiàn)我國上市公司內(nèi)部控制信息披露很大程度上流于形式，沒有實(shí)質(zhì)內(nèi)容，自愿披露內(nèi)部控制信息的動(dòng)機(jī)不強(qiáng)。楊有紅、汪薇(2008)從內(nèi)部控制執(zhí)行角度對(duì)2006年滬市年報(bào)內(nèi)部控制信息披露進(jìn)行了分析，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制信息自愿性披露動(dòng)機(jī)不足。

管理層不愿意披露內(nèi)部控制缺陷的原因有: (1)公司內(nèi)部人易于侵占中小股東利益。在以國有股為主、股權(quán)相對(duì)集中的中國資本市場，對(duì)于投資者利益的保護(hù)依然不足，大股東侵占中小股東利益的欲望仍然強(qiáng)烈，然而整體的公司治理環(huán)境和代理沖突問題又為大股東侵占中小股東利益提供了機(jī)會(huì)，不健全的內(nèi)部控制系統(tǒng)更是進(jìn)一步加劇這種侵占行為。一旦內(nèi)部控制缺陷被披露時(shí)，管理層將被迫給予完善，阻礙了內(nèi)部人的侵占行為。(2)內(nèi)部控制信息披露成本昂貴。存在內(nèi)部控制缺陷的公司，如果披露，公司可能因管理漏洞受到批評(píng)，還可能使管理層先前發(fā)布的財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性遭到質(zhì)疑，提高了潛在投資者對(duì)以前公司良好經(jīng)營及盈利情況的真實(shí)性提起訴訟的風(fēng)險(xiǎn)，帶來隱形成本的上漲。

2.2 基于動(dòng)機(jī)選擇的內(nèi)部控 制信息有效性

內(nèi)部控制信息是否真實(shí)地反映內(nèi)部控制的有效性，取決于公司管理層的“動(dòng)機(jī)選擇”。陳俊、張傳明( 2010) 驗(yàn)證了信息披露的“動(dòng)機(jī)選擇”，以披露變更為切入點(diǎn)，證實(shí)披露變更的方向?qū)τ喙芾硇袨榫哂蟹菍?duì)稱性影響，披露提高并未對(duì)盈余管理行為產(chǎn)生抑制性影響。如果監(jiān)管機(jī)構(gòu)沒有針對(duì)公司內(nèi)部控制存在的重大缺陷或明顯缺陷給予管理層懲罰或是管理層并不明確需要對(duì)內(nèi)部控制存在缺陷負(fù)責(zé)，內(nèi)部控制信息披露的“動(dòng)機(jī)選擇”會(huì)得以強(qiáng)化，即存在內(nèi)部控制缺陷的公司不情愿披露內(nèi)部控制信息，而會(huì)以操縱方式來模糊內(nèi)部控制信息的真實(shí)性，降低披露的內(nèi)部控制信息質(zhì)量。

3 管理層決策和內(nèi)部控制信息披露的關(guān)系

以外部治理環(huán)境和“動(dòng)機(jī)選擇”為前提，管理層一直推動(dòng)著內(nèi)部控制的運(yùn)轉(zhuǎn)。內(nèi)部控制有效性的評(píng)價(jià)是由企業(yè)的管理層得出，而這一評(píng)價(jià)顯然是主觀而非客觀地反映內(nèi)部控制活動(dòng)的真實(shí)情況。內(nèi)部控制的自我評(píng) 價(jià)是管理層對(duì)于成本和收益權(quán)衡后得出的結(jié)果。

當(dāng)外部利益相關(guān)者得到內(nèi)部控制信息后，會(huì)根據(jù)公司的內(nèi)部控制狀況評(píng)價(jià) 公司的財(cái)務(wù)報(bào)告質(zhì)量，也就是根據(jù)公司自身解讀的信息與公司進(jìn)行交易，當(dāng)交易信息反饋回公司內(nèi)部時(shí)，管理層又動(dòng)態(tài)地對(duì)內(nèi)部控制的情況進(jìn)行人為地調(diào)整。因而公司的整體內(nèi)部控制過程和評(píng)價(jià)是一個(gè)“暗箱”，外部利益相關(guān)者根本無法直接觀察或感知到其活動(dòng)過程。

由于內(nèi)部控制過程滲透著高管的“意識(shí)”，所以出于個(gè)人利益的考慮，管理層就存在機(jī)會(huì)主義行為，包括經(jīng)濟(jì)和政治的動(dòng)因。若管理層的薪酬與業(yè) 績相關(guān)，內(nèi)部控制缺陷的披露可能會(huì)引發(fā)投資者對(duì)于業(yè)績真實(shí)性的質(zhì)疑；另外，內(nèi)控缺陷的披露也可能會(huì)影響管理層的晉升機(jī)會(huì)，因?yàn)閮?nèi)部控制出現(xiàn)重大缺陷或明顯缺陷會(huì)引起公司上級(jí)部門和其他利益相關(guān)者對(duì)管理層個(gè)人能力以及努力程度的質(zhì)疑。所以，管理層的“動(dòng)機(jī)選擇”對(duì)內(nèi)部控制的有效性評(píng)價(jià)產(chǎn)生消極的影響。

4 改善內(nèi)部控制信息披露現(xiàn)狀的建議

綜上所述，管理層的“動(dòng)機(jī)選擇”影響內(nèi)部控制的有效性。由此，我們規(guī)范內(nèi)部控 制信息披露的出發(fā)點(diǎn)應(yīng)是“誘導(dǎo)”管理層積極披露內(nèi)部控制信息及“約束”其行為兩方面。因此提出如下建議:

4.1 定量內(nèi)部控制缺陷標(biāo)準(zhǔn)

《企業(yè)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)指引》(以下簡稱《指引》)指出企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)內(nèi)部控制缺陷影 響整體控制目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的嚴(yán)重程度，將內(nèi)部控制缺陷分為一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷(也稱實(shí)質(zhì)性漏洞)。但是《指引》并未量化具體標(biāo)準(zhǔn)，企業(yè)可自行確定。這就給管理層的“動(dòng)機(jī)選擇”提供了空間，便于管理層操縱內(nèi)部控制缺陷的披露。為防止這種行為的發(fā)生，標(biāo)準(zhǔn)可以根據(jù)金額的大小和錯(cuò)弊事項(xiàng)的性質(zhì)來確定，加強(qiáng)制度的可操作性。

4.2 完善獨(dú)立董事的選聘機(jī)制

獨(dú)立董事本身是基于監(jiān)督來制衡權(quán)力壟斷者，維護(hù)其他利益主體的權(quán)益而設(shè)計(jì)的，它的存在一定程度上制衡大股東的權(quán)力，保護(hù)中小股東的合法利益。目前我國上市公司的獨(dú)立董事絕大多數(shù)是與公司管理層熟識(shí)的人，他們受邀擔(dān)任獨(dú)立董事，目的是滿足公司上市的準(zhǔn)入條件。建立獨(dú)立董事的資源庫，隨機(jī)確定獨(dú)立董事可以改善當(dāng)前的局面，提高內(nèi)部控制信息披露的質(zhì)量。

4.3 增強(qiáng)管理層披露內(nèi)部控制信息的動(dòng)機(jī)

內(nèi)部控制缺陷是不可避免的并且具有波動(dòng)性，因此內(nèi)部控制的有效性也是不斷變化的。對(duì)于管理層的激勵(lì)機(jī)制固然可以提高其披露內(nèi)控缺陷的動(dòng)機(jī)，但不應(yīng)該從內(nèi)部控制制度制定的角度去加強(qiáng)，而應(yīng)該把重點(diǎn)放在內(nèi)部控制的執(zhí)行和信息披露方面。此外，國家監(jiān)管機(jī)構(gòu)的嚴(yán)格監(jiān)管和信譽(yù)良好的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的內(nèi)部控制鑒證也可以改善管理層的披露動(dòng)機(jī)，提高信息披露的質(zhì)量。

4.4 加強(qiáng)懲罰力度

對(duì)于內(nèi)部控制缺陷沒有披露的行為給予適當(dāng)且嚴(yán)厲的懲罰是保證內(nèi)部控制制度有效實(shí)施的有力手段。制度總是要依靠某種懲罰而得以貫徹，沒有懲罰的制度是無效的。只有運(yùn)用懲罰，才能使個(gè)人的行為變得較可預(yù)見，才能抑制管理層披露信息的“動(dòng)機(jī)選擇”。一旦被發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷有所隱瞞，公司就會(huì)受到懲罰，這樣可以激發(fā)管理層披露內(nèi)部控制缺陷的動(dòng)機(jī)，提高信息披露的質(zhì)量，保證財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性。

5 結(jié)語

從“動(dòng)機(jī)選擇”的角度分析我國內(nèi)部控制信息披露存在的問題更體現(xiàn)出人的作用，并以此為基礎(chǔ)提出改善當(dāng)前狀況的措施建議，即對(duì)管理層進(jìn)行誘導(dǎo)并施約束的方法增強(qiáng)其披露內(nèi)控信息的動(dòng)力。

[1]陳俊,張傳明.操控性披露變更、信息環(huán)境與盈余管理[J].管理世界,2010(8).

[2]林斌,饒靜.上市公司為什么自愿披露內(nèi)部控制鑒證報(bào)告?——基于信號(hào)傳遞理論的實(shí)證研究[J].會(huì)計(jì)研究,2009(2).

[3]楊有紅,汪薇.2006年滬市公司內(nèi)部控制信息披露研究[J].會(huì)計(jì)研究,2008(3).

[4]陳志斌.問責(zé)機(jī)制與內(nèi)部控制制度的有效實(shí)施[J].會(huì)計(jì)研究,2004(7).

[5]李明輝,何海,馬夕奎.我國上市公司內(nèi)部控制信息披露狀況的分析[J].審計(jì)研究,2003(1).

[6]趙息,路曉穎.上市公司內(nèi)控信息披露與政府監(jiān)管的有效性——基于信息不對(duì)稱理論的博弈分析[N].山西財(cái)經(jīng)大學(xué)學(xué)報(bào),2010(4).