摘要：適應母子公司管控需要的集團公司治理結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)體系是落實集團母子公司管控功能的基礎保證。文章根據(jù)集團企業(yè)中母公司對子公司的管控需要，從母子公司管控的角度，提出了母子公司管控中在母公司和子公司在公司治理結(jié)構(gòu)設計方面的實施建議，為集團公司進一步做好母子公司治理結(jié)構(gòu)設計與調(diào)整，以提高母子公司管控效果提供參考。

關(guān)鍵詞：母子公司管控；治理結(jié)構(gòu)

企業(yè)集團是以母子公司體制為基礎的經(jīng)濟組織，母子公司的管控是企業(yè)集團管理控制的關(guān)鍵。不斷探索與企業(yè)集團發(fā)展相適應的公司治理結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)是保證企業(yè)集團持續(xù)發(fā)展，提高核心競爭力的內(nèi)在要求。在集團母子公司治理結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)調(diào)整與優(yōu)化的過程中，要特別注意公司治理結(jié)構(gòu)與組織結(jié)構(gòu)與母子管控體系設計與實施的契合與促進，以提高母子公司管控的效率和效果。

一、 公司治理結(jié)構(gòu)與母子公司管控

公司治理結(jié)構(gòu)是指由股東會、董事會和經(jīng)理層三者組成的對公司進行管理和控制的一種組織結(jié)構(gòu)體系。簡單地說，公司治理結(jié)構(gòu)就是處理企業(yè)各種契約關(guān)系的一種制度。即是對董事會、經(jīng)理層、股東和其他利害相關(guān)者的責任和權(quán)利分布進行明確劃分，并對決策公司事務時所應遵循的規(guī)則和程序做出明確規(guī)定。公司治理的核心是在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的條件下，由于所有者和經(jīng)營者的利益不一致而產(chǎn)生的委托-代理關(guān)系。公司治理結(jié)構(gòu)主要解決的是涉及公司成敗的兩個基本問題：一是如何保證投資者（股東）的投資回報，即協(xié)調(diào)股東與企業(yè)的利益關(guān)系；二是企業(yè)內(nèi)各利益集團的關(guān)系協(xié)調(diào)。

在企業(yè)集團中，母公司和子公司均為獨立的企業(yè)法人。母子公司治理結(jié)構(gòu)的設置既要符合企業(yè)戰(zhàn)略的需要，又要符合母子公司管理控制體系的需要。好的母子公司治理結(jié)構(gòu)設計能有效提高母子公司效益并降低母子公司管控的風險。

對集團母公司來說，其治理結(jié)構(gòu)設計不但承擔著自身公司內(nèi)部治理的責任，同時也承擔著集團整體與子公司治理與協(xié)調(diào)的責任，責任特別重大，因此，構(gòu)建良好的母公司治理結(jié)構(gòu)十分重要。另一方面，因為子公司也是獨立法人，母公司只能通過子公司的治理結(jié)構(gòu)設置和運作來實現(xiàn)其對子公司的管理與控制。因此，子公司的治理結(jié)構(gòu)設計也必須引起相當重視。

母公司通過公司治理結(jié)構(gòu)對子公司的控制關(guān)系詳見圖1。

二、 母公司治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)建要點

集團母公司的法人治理結(jié)構(gòu)從基本結(jié)構(gòu)上看，與一般企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)并無區(qū)別，都設有股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層，并對其進行相應的權(quán)限劃分、相互制衡。但由于母公司所承擔的自身公司內(nèi)部治理的責任和集團整體與子公司治理與協(xié)調(diào)的責任需要，在其法人治理結(jié)構(gòu)的設計及其運作上，除了股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的相互間的權(quán)力制衡外，應突出其在母子公司間的管控關(guān)系、分權(quán)集權(quán)關(guān)系方面的設置和處理。其著重點應在于解決如何進行集團的投資或業(yè)務組合以及如何實現(xiàn)對子公司的有效管理和控制上。母公司應當根據(jù)其母子公司管控的需要決定應建立什么樣的公司治理結(jié)構(gòu)為集團的戰(zhàn)略發(fā)展目標服務。因此，為適應母子公司管控的需要，對母子公司體制下的母公司治理結(jié)構(gòu)應注意以下幾個方面：

1. 根據(jù)母子公司管控需要和功能定位，規(guī)范母公司法人治理結(jié)構(gòu)建設。根據(jù)集團母公司對子公司的管控需要和母子公司的功能定位，合理分配董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層的職能權(quán)限，使董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層各司其職，相互制約，形成卓有成效的權(quán)力制衡與監(jiān)督的機制。同時，根據(jù)母子公司管控的需要，在母公司董事會的議事規(guī)則的決策程序，以及議事的深度和頻度方面進行明確的劃分，并且注意與子公司董事會決策深度與頻度的銜接。

2. 突出和強化母公司董事會的宏觀決策、指導和控制作用，重點抓好集團層面的重大決策。在母子公司體制下，母公司董事會承擔著整個集團的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃、實施與控制的重任，在母子公司管控及其對子公司的有效管理與控制等方面投入相當?shù)木?，同時，集團公司還面臨著多元化、跨地域和高速發(fā)展等問題，董事會決策壓力相當大，因此，與其他公司相比，母公司董事會應當將日常經(jīng)營層面的決策權(quán)下移至經(jīng)理層，集中有限精力重點做好集團層面的相關(guān)重大事項的決策與實施監(jiān)督工作，發(fā)揮好母公司董事會的宏觀決策、指導與控制職能。

3. 通過設置必要的專業(yè)委員會，提升母公司董事會的戰(zhàn)略決策水平。出于母子公司管控需要，母公司往往掌控著子公司戰(zhàn)略決策權(quán)，因此對母公司治理結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略決策水平和決策能力有更高的要求。同時，母子公司體制下，決策的風險明顯上升。因此，為了切實發(fā)揮其戰(zhàn)略決策和管控作用，盡可能地降低決策的風險，在母公司董事會組織結(jié)構(gòu)設計的過程中，應該緊密結(jié)合集團公司的實際情況，如戰(zhàn)略目標、企業(yè)規(guī)模、行業(yè)特點、文化特點、競爭環(huán)境等，設置必要的專業(yè)委員會，如提名委員會、戰(zhàn)略發(fā)展委員會、審計委員會、薪酬委員會、投融資委員會、預算委員會等，以提高母公司董事會的議事能力和決策能力。

4. 強化母子公司監(jiān)事會的監(jiān)督職能，加強對子公司股東會、董事會和經(jīng)理層的監(jiān)督。由于在母子公司體制下，子公司均為獨立法人，有相對的經(jīng)營自主權(quán)，并且多數(shù)子公司與母公司存在一定的地域距離，因此，在進行母子公司治理結(jié)構(gòu)設置時，注重強化母子公司監(jiān)事會的監(jiān)督職能，加強對子公司股東會、董事會和經(jīng)理層的監(jiān)督。

三、 子公司治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)建要點

在集團母子公司體制下，由于母子公司都是獨立的企業(yè)法人，母公司只能通過法人治理結(jié)構(gòu)實現(xiàn)對子公司的控制權(quán)。母公司通過參加子公司的股東會、選派董事、監(jiān)事組成子公司董事會、監(jiān)事會來行使其在子公司重大經(jīng)營決策、人事管理、投資收益等方面的權(quán)力，從而實現(xiàn)對子公司的管理控制。根據(jù)母子公司管控體系中母子公司不同的功能定位，在子公司治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)建中，關(guān)鍵要抓住以下兩點：

1. 規(guī)范子公司董事會建設，強化董事會在關(guān)鍵經(jīng)營決策上的控制權(quán)。由于母公司不能直接參與子公司經(jīng)營決策，只能通過子公司的股東或董事會來行使其控制權(quán)。在公司治理結(jié)構(gòu)的組成中，董事會是聯(lián)結(jié)股東和經(jīng)理層的橋梁，起著關(guān)鍵作用。盡管股東會享有公司重大事務的最終決定權(quán)，但股東會并不參與公司法人資產(chǎn)的經(jīng)營決策和具體運作，董事會作為法人財產(chǎn)權(quán)的主體所行使的經(jīng)營決策權(quán)是公司權(quán)利的核心。因此，構(gòu)建一個規(guī)范而有效率的子公司董事會是母公司通過子公司治理結(jié)構(gòu)行使控制權(quán)的重點途徑。首先，在子公司董事會建設中，母公司要注重董事人選的比例與人員選擇。子公司董事會成員的選擇要以體現(xiàn)母公司管理控制目標為前提，選取那些熟悉與認可母公司企業(yè)文化、有較強執(zhí)行力和領(lǐng)導控制力的人員擔任。其次是在劃分股東會、董事會和經(jīng)營層的職責與權(quán)限時，注意將日常經(jīng)營決策中的重要事項決策權(quán)適當上移，強化子公司董事會在關(guān)鍵經(jīng)營決策上的控制權(quán)，例如將子公司的對外投資權(quán)、重大資本支出權(quán)、重大合同擔保和信用政策、重大技術(shù)改造和基建、年度預算、重大資產(chǎn)處置等權(quán)限納入董事會決策范圍進行控制。對于全資的或母公司占絕對控股地位的子公司來說，還可以將對外投資權(quán)、重大資本支出權(quán)、重大合同擔保等重大經(jīng)營決策權(quán)上移至股東會，即將真正的決策權(quán)上交至母公司董事會。

2. 重點做好經(jīng)理層的選擇、派遣、激勵與監(jiān)督。在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的企業(yè)中，經(jīng)理層是企業(yè)內(nèi)部管理協(xié)調(diào)的主體，也是董事會決策的執(zhí)行者，因此，子公司經(jīng)理層人員的選擇與取舍、激勵與監(jiān)督是子公司治理結(jié)構(gòu)必須重視的問題。

根據(jù)委托代理理論，公司所有者與經(jīng)營者之中存在著委托代理關(guān)系，因此也不可避免地存在著代理人“逆向選擇”和“道德風險”的代理問題。在母子公司體制的集團內(nèi)部，子公司經(jīng)營者即經(jīng)理層人員的選擇實際上也存在著同樣的問題。如果母公司不對經(jīng)營者進行選擇和監(jiān)督，就很可能使母公司的決策和戰(zhàn)略意圖在子公司不能得到很好的貫徹與體現(xiàn)，子公司的發(fā)展與集團總體戰(zhàn)略的實施產(chǎn)生偏離，母子公司管控出現(xiàn)較大問題，因此，對母公司來說，在進行子公司法人治理結(jié)構(gòu)進行設置時，對子公司經(jīng)營者的選擇、激勵、約束與監(jiān)督至關(guān)重要。在經(jīng)營者的選擇上，除與其他企業(yè)經(jīng)營者選擇在崗位需求基礎上的共同要求外，還需要特別注意其在母公司文化方面的認可度及其對母公司戰(zhàn)略決策的正確理解與實施能力。在子公司經(jīng)營者的激勵與監(jiān)督問題上，應重點引導其個人努力以實現(xiàn)企業(yè)目標，通過建立和完善經(jīng)營者報酬激勵機制、剩余分配權(quán)和經(jīng)營控制權(quán)激勵機制、聲譽與榮譽激勵機制、聘用與解雇激勵機制等，將經(jīng)營者個人效用最大化轉(zhuǎn)為企業(yè)利潤最大化。對經(jīng)營者的約束與監(jiān)督可以從內(nèi)部和外部來進行。內(nèi)部的監(jiān)督與約束主要是指規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)所形成的權(quán)力制衡，而外部的監(jiān)督與約束主要是依靠市場和企業(yè)利益相關(guān)者來實施對經(jīng)營者的約束，迫使其努力工作，提高代理績效。

3. 通過建立匯報與考核等制度，加強母公司對子公司的管理與控制。為加強對子公司的管理與控制，以實現(xiàn)集團整體戰(zhàn)略的實施與控制，母公司應當建立和完善子公司派遣董事向母公司定期匯報的制度和派遣的子公司高層定期向母公司述職的制度，以及母公司對向子公司派遣人員的定期考核以及對子公司的業(yè)績考核制度等，加強子公司與母公司的信息溝通，強化子公司對母公司管理與控制方面貫徹與落實的責任，從制度上加強母公司對子公司的管控力度。

參考文獻：

1. 盧勃，李學偉著，企業(yè)集團效益型組織理論，北京：清華大學出版社，北京交通大學出版社，2003.

2. 中國集團公司促進會著，母子公司關(guān)系研究—企業(yè)集團的組織結(jié)構(gòu)和管理控制，北京：中國財政經(jīng)濟出版社，2004.

3. 陳廉，企業(yè)集團中母子公司的管理與控制，經(jīng)營與管理，2007，（7）：62-64.

作者簡介：喬雪蓮，高級經(jīng)濟師，天津大學管理學博士，新疆財經(jīng)大學工商管理學院教師。

收稿日期：2012-06-08。