延續(xù)上一年中小企業(yè)發(fā)行潮改寫發(fā)行人律師版圖的格局，國(guó)浩依然憑中小項(xiàng)目?jī)?yōu)勢(shì)摘取IPO發(fā)行人律師市場(chǎng)份額第一的桂冠，而聚焦大項(xiàng)目的金杜，下滑至第五位。整體而言，發(fā)行人律師的競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)加劇，市場(chǎng)格局仍不穩(wěn)定。

相比之下，IPO審計(jì)業(yè)務(wù)的集中度更高。

市場(chǎng)份額位居前五名的杭州天健、立信、天健正信、大信和公證天業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所，一共拿走了44.02%的IPO審計(jì)收入。

在2011年推出“IPO發(fā)行人律師TOP25”排名之后，《新財(cái)富》今年再次將IPO審計(jì)機(jī)構(gòu)納入評(píng)價(jià)序列，通過以市場(chǎng)份額指標(biāo)進(jìn)行評(píng)判，新推出“IPO審計(jì)機(jī)構(gòu)TOP25”排名，從而形成了覆蓋投行、律師、審計(jì)機(jī)構(gòu)這三大資本市場(chǎng)主要中介機(jī)構(gòu)的排名體系。希望通過我們的研究，提升A股市場(chǎng)的能見度，幫助IPO發(fā)行人選擇合適的中介機(jī)構(gòu)，同時(shí)促進(jìn)中介機(jī)構(gòu)增強(qiáng)業(yè)務(wù)能力。

發(fā)行人律師競(jìng)爭(zhēng)加劇

以各律師事務(wù)所2011年從A股IPO業(yè)務(wù)中獲取的律師費(fèi)用為依據(jù)，并據(jù)此計(jì)算各家事務(wù)所的收入占比，我們得出了今年的“IPO發(fā)行人律師TOP25”排名（表1）。對(duì)比今年與去年的名次變化可以看出，IPO發(fā)行人律師的競(jìng)爭(zhēng)改寫了固有的行業(yè)格局。

市場(chǎng)份額集中度下降。本屆“發(fā)行人律師TOP25”2011年共從IPO業(yè)務(wù)中獲得3.33億元，所占的市場(chǎng)份額總計(jì)為80.06%，比上屆的81.21%略降；TOP10的市場(chǎng)份額集中度也在下降，從59.21%降至54.3%；TOP5的發(fā)行人律師壟斷程度同樣從41.46%降至36.52%。這顯示出，IPO律師業(yè)務(wù)的競(jìng)爭(zhēng)在加劇。

名次變動(dòng)大。今年的排名中，第一集團(tuán)軍保持相對(duì)穩(wěn)定，除通力上升位次較多外，另外4家名次變動(dòng)在3名以內(nèi)。上屆第一名國(guó)浩今年保住冠軍寶座，其市場(chǎng)份額為11.78%，略高于去年的11.05%。而聚焦傳統(tǒng)大項(xiàng)目的金杜，下滑至第五位。

名次變化超過10名的有6家，包括通力上升11名，君合上升12名，大成上升11名；而信達(dá)、德恒、啟元分別下降10、12、13名。上屆進(jìn)入TOP25榜單的天冊(cè)（19名）、中銀（17名）、金茂凱德（21名）、君澤君（20名）和凱文（23名），今年跌出榜單。上屆未進(jìn)入榜單的廣發(fā)、廣信、君致、承義、觀韜，今年進(jìn)入前25（表1）。

律所排名依賴于明星律師的業(yè)績(jī)表現(xiàn)。如通力2011年共有10單A股IPO業(yè)務(wù)，僅陳巍律師一人就操作了8單，占了80%的業(yè)務(wù)量。而掌握項(xiàng)目來源的律師，在一定程度上決定著該發(fā)行人律師的競(jìng)爭(zhēng)位次。類似情況的包括凱文，2010年，該所律師曲凱和張文武均承擔(dān)了4個(gè)項(xiàng)目，而2011年曲凱僅一個(gè)項(xiàng)目，張文武沒有項(xiàng)目，因而今年凱文跌出前25名。這顯示出，發(fā)行人競(jìng)爭(zhēng)格局仍不穩(wěn)定，任何關(guān)鍵因素變動(dòng)，都有可能改寫行業(yè)版圖。

為追求規(guī)模犧牲效益。IPO項(xiàng)目的批量上市，使得發(fā)行人律師的技術(shù)含量也隨之下降，由此導(dǎo)致了一批低收費(fèi)項(xiàng)目的出現(xiàn)。2011年國(guó)浩承擔(dān)的IPO項(xiàng)目中，金城醫(yī)藥（300233）一單中僅收取32萬元的律師費(fèi)；開山股份（300257）一單的律師費(fèi)用為82.5萬元，僅占發(fā)行費(fèi)用的0.66%；廣電電氣（601616）一單收費(fèi)65萬元，占發(fā)行費(fèi)用的比例低至0.46%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于2.65%的平均水平。

而律師費(fèi)用/發(fā)行費(fèi)用最高者如萬商天勤，在長(zhǎng)青集團(tuán)（002616）IPO一單上收費(fèi)高達(dá)602萬元，占發(fā)行費(fèi)用的比例為13.38%；廣東廣信在索菲亞（002572）一單上獲得726.6萬元的收入，為發(fā)行人律師收費(fèi)之最（表3）。

2011年，各律所在所有IPO項(xiàng)目上的平均收費(fèi)為148萬元，從單個(gè)項(xiàng)目的平均收費(fèi)水平看，排名第一的國(guó)浩、第六的競(jìng)天公誠(chéng)、第七的錦天城，平均每單收費(fèi)均低于平均水平（表4）。這些數(shù)據(jù)顯示，部分律師事務(wù)所可能為了追求業(yè)務(wù)規(guī)模，存在壓價(jià)競(jìng)爭(zhēng)的現(xiàn)象。

2011年，所有IPO的發(fā)行人律師業(yè)務(wù)仍然全部被內(nèi)資所壟斷。這與行業(yè)準(zhǔn)入限制相關(guān)，因而，國(guó)內(nèi)律所與外資所更多的是合作關(guān)系，內(nèi)資所也由此在跨國(guó)并購(gòu)中分得了更大的蛋糕。據(jù)通力的陳巍律師介紹，伴隨越來越多的企業(yè)走出海外，現(xiàn)在律師行業(yè)走出去的意愿也很強(qiáng)烈，在雪津啤酒引入英博案、SEB收購(gòu)蘇泊爾的并購(gòu)案中，通力均代表投資方提供法律服務(wù)。而這在投行的財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)中是不可能的。

IPO審計(jì)機(jī)構(gòu)集中度更高

2011年，共有45家會(huì)計(jì)師事務(wù)所參與IPO業(yè)務(wù)，并從中獲取6.69億元審計(jì)費(fèi)，占155億元發(fā)行費(fèi)用的4.31%；而73家律師事務(wù)所則分享了4.11億元的律師費(fèi)用，占發(fā)行費(fèi)用的2.65%（附圖）。可見，IPO審計(jì)業(yè)務(wù)的集中度要高于發(fā)行人律師。

我們同樣根據(jù)各會(huì)計(jì)師事務(wù)所2011年從A股IPO業(yè)務(wù)中獲取的審計(jì)費(fèi)用為依據(jù)，并據(jù)此計(jì)算各家事務(wù)所的收入占比，得出今年的“IPO審計(jì)機(jī)構(gòu)TOP25”排名（表5）。從這一排名看，IPO審計(jì)機(jī)構(gòu)TOP25所占的市場(chǎng)份額為91.36%，比25家最大的IPO發(fā)行人律師高出11個(gè)百分點(diǎn)。相應(yīng)地，IPO審計(jì)機(jī)構(gòu)TOP10的市場(chǎng)份額為60.48%，高出同類發(fā)行人律師6個(gè)百分點(diǎn)；杭州天健、立信、天健正信、大信和公證天業(yè)5家會(huì)計(jì)師事務(wù)所拿到44.02%的市場(chǎng)份額，占比也高出最大的5家發(fā)行人律師8個(gè)百分點(diǎn)。

與發(fā)行人律師格局類似，IPO審計(jì)業(yè)務(wù)也集中在少量的明星會(huì)計(jì)師手中。立信的沈建林拿到5單業(yè)務(wù)，立信的沈立剛、天健的張希文等均獲得4單（表6）。

以平均每單項(xiàng)目收費(fèi)看，總部位于杭州的天健2011年共承擔(dān)30個(gè)項(xiàng)目，平均每單314萬元；排名第二的立信共搶食33個(gè)項(xiàng)目，平均每單收費(fèi)268萬元，均高于242萬元的平均收費(fèi)水平。在審計(jì)機(jī)構(gòu)中也存在壓價(jià)競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)，排名第三的天健正信，平均每單收費(fèi)低于平均水平，為212萬元。

與律師事務(wù)所壟斷A股業(yè)務(wù)不同，A股IPO審計(jì)業(yè)務(wù)中，有5單外流至總部位于北京的“四大”分支機(jī)構(gòu)，其中4單落入安永華明，1單落入普華永道中天。

中介機(jī)構(gòu)監(jiān)管有待加強(qiáng)

在資本市場(chǎng)上，中介機(jī)構(gòu)不僅有收入壓力，還擔(dān)負(fù)著“守門人”的職責(zé)。然而，IPO市場(chǎng)亂象叢生，中介機(jī)構(gòu)難辭其咎，2011年，勝景山河一案即開律所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、保薦人等一干中介機(jī)構(gòu)“集體”被監(jiān)管部門處罰之先河。

2011年，勝景山河因IPO申報(bào)材料未詳盡披露，被證監(jiān)會(huì)撤銷了上市資格。據(jù)公開資料，當(dāng)時(shí)負(fù)責(zé)勝景山河IPO事項(xiàng)的保代為平安證券的林輝和周凌云；會(huì)計(jì)師事務(wù)所是中審國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所，經(jīng)辦注冊(cè)會(huì)計(jì)師是姚運(yùn)海和吳淳；發(fā)行人律師是湖南啟元律師事務(wù)所，經(jīng)辦律師為劉長(zhǎng)河和張勁宇。

監(jiān)管核查報(bào)告表明，勝景山河招股說明書未按要求披露其與一主要客戶間的關(guān)聯(lián)方關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易以及3家直銷客戶的采購(gòu)情況，在存貨盤點(diǎn)上也違反了注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。平安證券在對(duì)勝景山河進(jìn)行保薦時(shí)，沒有對(duì)該公司的客戶和關(guān)聯(lián)方進(jìn)行審慎調(diào)查，特別是對(duì)其前五大客戶沒有進(jìn)行任何的訪談或者函證，對(duì)于會(huì)計(jì)師的審計(jì)報(bào)告也沒有進(jìn)行審核。主辦審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司重大客戶的真實(shí)性認(rèn)定等多個(gè)領(lǐng)域?qū)徍瞬坏轿?，在沒有完全證據(jù)的情況下出具了無異議的審計(jì)報(bào)告。相關(guān)律師事務(wù)所也沒有對(duì)公司關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)關(guān)系充分調(diào)查和披露。

由于沒有勤勉履責(zé)，勝景山河IPO的保薦人平安證券，以及終審會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所被出具警示函，平安證券的兩位保薦代表人被撤銷保代資格。這也是保代制度建立以來，保薦代表人首次因在IPO過程中未勤勉履責(zé)而被撤銷資格。

盡管這一罰單改寫了A股歷史，但對(duì)中介機(jī)構(gòu)的處罰仍然非常薄弱。此外，長(zhǎng)期以來，對(duì)中介機(jī)構(gòu)的處罰主要是行政責(zé)任，而鮮有民事責(zé)任和刑事責(zé)任，這無疑不利于保護(hù)投資者利益。不過，據(jù)證監(jiān)會(huì)有關(guān)負(fù)責(zé)人介紹，監(jiān)管機(jī)構(gòu)計(jì)劃進(jìn)一步加強(qiáng)監(jiān)管，對(duì)違規(guī)的中介機(jī)構(gòu)和從業(yè)人員加大處罰力度，并研究制訂律師事務(wù)所從事保薦業(yè)務(wù)的監(jiān)管細(xì)則，加強(qiáng)對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所的業(yè)務(wù)培訓(xùn)，提高其執(zhí)業(yè)質(zhì)量。在發(fā)行制度面臨變革之際，如何提高治理水平，適應(yīng)新機(jī)制，也應(yīng)列入中介機(jī)構(gòu)的議程。