周星宇

【摘 要】 證券發(fā)行市場審計與證券交易市場審計具有不同的特點，也具有不同的局限性。文章基于證券市場審計的局限性，結(jié)合分析審計與證券監(jiān)管的關(guān)系，提出改進證券市場審計的方法：改革證券審計市場準入制度；完善審計責任法律履行機制；與證券監(jiān)管的其他措施一同配合完善審計制度；對證券發(fā)行市場和證券交易市場的審計采取具有特色的監(jiān)管措施。

【關(guān)鍵詞】 證券發(fā)行； 證券交易； 審計局限性； 證券監(jiān)管

一、證券發(fā)行中的審計局限性

證券市場分為證券發(fā)行市場和證券交易市場。證券發(fā)行審計的要求更加嚴格，但只是要求擬證券發(fā)行公司發(fā)行前幾年的審計報告，而證券交易市場對審計的要求則是每年都必須公布，所以證券發(fā)行市場中審計的局限性和證券交易市場審計的局限性不同，而且改進的措施也有所不同。

《證券法》規(guī)定：發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常；發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告；發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關(guān)會計師制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。

（一）證券發(fā)行市場審計與證券交易市場審計的不同

我國證券發(fā)行市場的門檻很高，而證券退市的門檻相對較低，這就決定了證券發(fā)行市場審計和證券交易市場審計的不同。從審計作用的影響力來看，證券發(fā)行審計的作用更大，責任更重。當證券交易市場上市公司財務信息質(zhì)量不高時，限制了信息需求者對于財務信息的質(zhì)量要求，這就對審計質(zhì)量提出了很高的要求，如果這時審計質(zhì)量不高，那么也只能采用相應的監(jiān)管措施督促上市公司提高財務信息質(zhì)量；但是如果是證券發(fā)行公司的財務信息質(zhì)量不高，而此時審計質(zhì)量也不高，則意味著這家擬上市公司的公司治理存在著一定的問題，這并不是一家“好”的公司，這其中涉及的潛在投資者、利益相關(guān)者眾多，證券市場將不能有效地進行證券定價和資源配置，也不能實現(xiàn)證券市場起到的“融通資金、資源從生產(chǎn)效率低的產(chǎn)業(yè)往生產(chǎn)效率高的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移”的目的。所以從審計作用的影響力來看，證券發(fā)行審計的作用更大，責任更重。

但是這種更多的責任卻使得證券發(fā)行中的審計面臨了更大的挑戰(zhàn)。在這二者的審計過程中，注冊會計師審計的方法是一樣的，注冊會計師的審計過程也是一樣的，注冊會計師審計并未因證券發(fā)行公司而改變審計技術(shù)。這種更多責任與方法不變之間的矛盾引致了證券發(fā)行審計的困境，但擬發(fā)行證券的公司卻對無保留審計意見的審計報告具有更高的需求，這種需求導致了被審計單位可能與注冊會計師進行審計合謀，出具不真實的審計報告。所以證券發(fā)行市場審計在重要性水平的設置會更低，出具審計報告時會更加謹慎，盡量多做審計程序，這也只能盡量地提高虛假審計報告的可能性，這種略微的提高審計質(zhì)量與證券發(fā)行中審計被賦予的更多的責任并不相符。

（二）證券發(fā)行市場的審計局限

根據(jù)證券發(fā)行市場和證券交易市場對審計的不同要求，可以得到以下結(jié)論：證券發(fā)行市場對審計要求更高，但是審計技術(shù)的局限性決定了即使注冊會計師做更多的審計程序，也不可能查出精心設計的舞弊或者財務報表造假；而擬發(fā)行證券的公司對無保留意見類型的審計報告具有更高的需求，所以擬發(fā)行證券的公司確實可能會更精心地粉飾其財務報表。同時，更多的審計程序也意味著更多的審計資源投入，這樣必須有更高的審計收費作為對注冊會計師的補償，而審計收費的提高也可能會給注冊會計師帶來獨立性的威脅。

擬發(fā)行證券的公司會盡量使用或有收費等方式對注冊會計師獨立性施加影響，而我國目前審計責任法律訴訟機制不完善，使得我國注冊會計師并未因獨立性缺失而面臨審計訴訟風險，這使得注冊會計師具有更多的選擇空間，在不違反審計準則要求的前提下，對擬發(fā)行證券的公司進行更多的讓步，進而獲得更多的經(jīng)濟利益。

二、證券交易市場的審計局限性

2011年8月16日，三小股民起訴夏新電子股份有限公司（以下簡稱*ST夏新）以及天健正信會計師事務所有限公司等被告證券虛假陳述賠償糾紛案獲得法院正式受理。2009年11月17日，*ST夏新發(fā)布公告稱，公司于2009年11月16日收到中國證監(jiān)會行政處罰決定書，*ST夏新因商業(yè)承兌匯票披露存在誤導性陳述、未如實披露銷售退回等信息披露違法行為。

證券交易市場的審計雖然沒有證券發(fā)行市場的要求高，但是由于上市公司的公告和信息披露是一個持續(xù)的過程，當上市公司的其他信息與財務報表信息不符，或者上市公司出現(xiàn)與財務相關(guān)問題時，注冊會計師往往會成為問責的對象。比如《審計準則》規(guī)定：會計報表的不一致或其他信息的錯報，可能損害已審計會計報表的可信性，注冊會計師應當予以關(guān)注。注冊會計師應當就在審計報告日前獲取其他信息事宜與被審計單位管理當局進行商討，以便及時、全面地查閱與已審計會計報表一同披露的其他信息。上述案例中涉及的問題正是與已審計財務報表一同披露的其他信息存在問題，而注冊會計師并未在審計報告中披露，這體現(xiàn)了證券交易市場審計的局限性。

（一）審計報告的年度性與上市公司信息披露的持續(xù)性

審計報告是每年對上市公司財務報表審計結(jié)果的報告，但是由于上市公司的信息披露是在持續(xù)進行的，當有些上市公司隱藏的信息被媒體、社會公眾逐漸揭露出來時，其中與財務方面相關(guān)的信息就會引起信息需求者對審計報告的真實性的質(zhì)疑；當上市公司出現(xiàn)經(jīng)營困境時，被審計單位的經(jīng)營風險也會與注冊會計師的審計風險相關(guān)聯(lián)，這使得注冊會計師的審計受到了很多約束，增加了注冊會計師的工作量和持續(xù)關(guān)注。

（二）外部監(jiān)督與內(nèi)部監(jiān)督的不足

對于證券發(fā)行審計而言，監(jiān)管當局會非常詳實認真地審核擬上市公司的財務報表、審計報告和法律意見書；但是對于證券交易市場審計而言，監(jiān)管當局并沒有專門對審計報告的真實性進行檢查，也沒有嚴格地審核上市公司經(jīng)營狀況和審計報告的關(guān)聯(lián)性。證券監(jiān)管部門對審計報告真實性的監(jiān)督是不夠的，這種監(jiān)督也弱于對證券發(fā)行市場審計的監(jiān)督，而在審計責任履行法律機制不完善的情形下，這種監(jiān)督的有效性會大大減弱。另一方面，中國證監(jiān)會對上市公司財務監(jiān)督體系進行了很多改進，從獨立董事到審計委員會，都是為了能夠從公司內(nèi)部有效地保證財務信息的真實性，但是這種監(jiān)督制度的有效性還有待提高。在外部監(jiān)督和內(nèi)部監(jiān)督不足的情形下，證券交易市場的審計局限性將會被放大，影響證券交易市場的發(fā)展。

三、證券市場的監(jiān)管措施與審計的關(guān)系

證券市場的監(jiān)管包括很多部分，最重要的兩個部分是政府監(jiān)督和行業(yè)自律，我國證券監(jiān)管的原則也是在加強證券主管機構(gòu)對證券市場監(jiān)管的同時，加強從業(yè)者的自我約束和自我管理。財務造假會導致證券市場的混亂，影響投資者投資決策的正確性，從而影響資源配置的效率。這時在監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管之外，需要增加注冊會計師審計、法律意見書等一系列的監(jiān)督政策，監(jiān)管機構(gòu)可以利用這些監(jiān)督完善監(jiān)管體系。

而審計也組成了證券監(jiān)管的一部分。證券監(jiān)管部門需要利用注冊會計師的審計報告對上市公司進行監(jiān)督，而注冊會計師也需要利用證券監(jiān)管部門對上市公司的監(jiān)督結(jié)論，比如證券監(jiān)管部門對上市公司的警告以及處罰決定會構(gòu)成注冊會計師了解被審計單位的重要信息。更重要的是由于財務信息是公司信息披露的重要部分，監(jiān)管部門可以對比其財務信息和其他信息采用相應的監(jiān)管措施，比如責令上市公司改進公司治理，提高財務信息質(zhì)量，對出具否定意見類型、無法表示意見類型審計報告的公司進行警告，這些都組成了監(jiān)管部門利用注冊會計師工作的部分。注冊會計師可以對比財務信息和其他證券監(jiān)管部門給予的信息，設計審計程序。這種相互利用各自的信息都是為了更好地提高上市公司財務信息質(zhì)量、完善證券市場的發(fā)展。

四、證券市場審計局限的改進措施

證券市場審計和證券監(jiān)管都是為了促進證券市場的發(fā)展。為了改進證券發(fā)行市場和證券交易市場中審計的局限性，筆者認為應該聯(lián)合證券監(jiān)管其他措施一同改進審計制度安排，并且從證券審計市場準入制度、審計責任法律履行機制等輔助于審計的完善，并且對證券發(fā)行市場和證券交易市場的審計采取一些不同的監(jiān)管措施。

（一）改革證券審計市場準入制度

證券市場中會計師事務所實行的是嚴格的許可證管理，證券監(jiān)管當局發(fā)放的事務所許可證資格有越來越少的趨勢。這種嚴格的準入制度使證券審計市場中在位事務所的競爭壓力更小，阻止了一些執(zhí)業(yè)能力強的事務所進入證券審計市場，從而不能實現(xiàn)有效的優(yōu)勝劣汰。所以監(jiān)管當局應該改革證券市場審計準入制度，允許一些業(yè)務能力較強、資質(zhì)較好的事務所進入證券審計市場參與競爭；同時實行更為嚴格的退出制度，從而使獲得證券從業(yè)資格的事務所具有一定的競爭壓力，有助于審計市場的健康發(fā)展和有效地保證審計質(zhì)量。

（二）審計責任法律履行機制的完善

證券發(fā)行中的審計應當引入審計責任法律訴訟機制，當審計法律責任履行機制不健全、注冊會計師出具虛假審計報告后，預期使用者不能通過有效的途徑對會計師事務所進行審計訴訟，注冊會計師面臨審計訴訟的可能性較低，這樣注冊會計師出具虛假審計報告的成本較低。因此，嚴厲的懲罰措施和審計訴訟司法上的可行性將有助于提高審計結(jié)果質(zhì)量。

（三）證券發(fā)行市場的改進措施

證券發(fā)行中的審計收費與一般財務報表審計收費不同，筆者認為應當提高證券發(fā)行的審計收費，使得注冊會計師能夠?qū)嵤└攲嵉膶徲?，在此基礎(chǔ)上，還應該完善審計收費披露規(guī)定。證監(jiān)會對審計收費作出比較明確的規(guī)定，尤其要規(guī)定應當分別按照財務審計收費和財務審計以外的其他費用進行披露。但是披露內(nèi)容的分類給了擬發(fā)行證券的公司太多的選擇，使得這些數(shù)據(jù)信息喪失了可比性，部分證券發(fā)行公司披露的是混合的收費信息，包括了盈利預測、驗資等其他收費，使得不同公司數(shù)據(jù)之間的可比性不強。所以審計收費的披露內(nèi)容應該堅持集中性、詳細性和強制性的披露，同時實施審計收費備案制度并配以信息反饋制度。證券監(jiān)管部門能夠通過審計收費的披露進行監(jiān)管，這種聯(lián)合的監(jiān)管能夠更有效地提高證券發(fā)行市場的審計質(zhì)量。

（四）證券交易市場的改進措施

證券交易市場審計的作用是為了確保財務報表的合法和公允性，而上市公司其他方面的監(jiān)管必須起到應有的責任，不能將財務報表以外的責任歸咎于注冊會計師，更重要的是證券監(jiān)管中應該與注冊會計師審計配合，比如證券監(jiān)管應該及時對上市公司的違規(guī)行為進行處罰和披露，注冊會計師應該利用這些信息對被審計單位的情況進行更詳細的了解，并且在審計前和審計后對被審計單位受監(jiān)管機構(gòu)處罰、警告等情形進行持續(xù)關(guān)注。

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