吳榕花

【摘 要】 自安然事件以來，內(nèi)部控制信息披露愈來愈受到監(jiān)管部門、公司及投資者的重視。文章以深交所2010年年度信息披露考核結(jié)果為依據(jù)，以20家①信息披露考核優(yōu)秀的創(chuàng)業(yè)板上市公司為樣本，分析其內(nèi)部控制信息披露現(xiàn)狀和存在的問題。研究發(fā)現(xiàn)，由于考核規(guī)則的隱蔽性、信息披露規(guī)則的不統(tǒng)一以及上市公司風(fēng)險(xiǎn)披露意識(shí)的淡薄，內(nèi)部控制信息披露多流于形式且質(zhì)量不高。

【關(guān)鍵詞】 內(nèi)部控制信息披露； 創(chuàng)業(yè)板； 自我評(píng)價(jià)報(bào)告； 鑒證報(bào)告； 核查意見

為提高上市公司透明度和信息披露質(zhì)量，自2001年起，深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“深交所”）每年根據(jù)其發(fā)布的《深圳證券交易所上市公司信息披露工作考核辦法》對(duì)深市上市公司年度信息披露進(jìn)行考核，將考核結(jié)果作為上市公司誠(chéng)信檔案的組成部分并公諸于眾。2010年“深交所”考核結(jié)果顯示，主板484家公司的合格率為97.31%，其中有54家公司考核結(jié)果優(yōu)秀，優(yōu)秀比率為11.16%；中小企業(yè)板531家公司的合格率為99.44%，考核優(yōu)秀的公司為81家，占比為15.25%；創(chuàng)業(yè)板所有153家公司考核結(jié)果均在合格以上，合格率為100%，其中有20家公司考核結(jié)果優(yōu)秀，比例達(dá)13.07%。從考核結(jié)果來看，創(chuàng)業(yè)板公司的信息披露質(zhì)量最高，這與創(chuàng)業(yè)板公司嚴(yán)格的信息披露監(jiān)管不無關(guān)系。

內(nèi)部控制信息披露是上市公司信息披露的重要組成部分，近年來備受關(guān)注。盡管“深交所”的報(bào)告顯示創(chuàng)業(yè)板公司信息披露形勢(shì)一片大好，但本文通過選取20家信息披露優(yōu)秀的公司進(jìn)行研究發(fā)現(xiàn)，內(nèi)部控制信息披露仍存在諸多問題。

信息披露質(zhì)量是一個(gè)抽象概念，若要對(duì)其進(jìn)行評(píng)價(jià)，一般有兩種方法：一種是權(quán)威機(jī)構(gòu)的評(píng)級(jí)，如標(biāo)準(zhǔn)普爾（Standard and Poor's）公司的評(píng)級(jí)、AIMR報(bào)告（又稱FAF報(bào)告）和CIFAR指數(shù)等；另一種是采用內(nèi)容分析法。所謂內(nèi)容分析法，是一種對(duì)傳播內(nèi)容進(jìn)行客觀、系統(tǒng)、定性與定量相結(jié)合的描述與分析方法，是較高層次的情報(bào)分析方法。它主要是把媒介上的文字、非量化的有價(jià)值的信息轉(zhuǎn)化為定量的數(shù)據(jù)，建立有意義的類目分解交流內(nèi)容，并以此來分析信息的某些特征，目的是揭示文獻(xiàn)中所含有的隱性情報(bào)內(nèi)容，對(duì)事物發(fā)展做出情報(bào)預(yù)測(cè)，是社會(huì)科學(xué)研究中常用的一種專門研究方法。本文采用內(nèi)容分析法，通過對(duì)“深交所”公布的2010年信息披露考核結(jié)果優(yōu)秀的20家創(chuàng)業(yè)板公司的內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告及鑒證報(bào)告或核查意見進(jìn)行解析，達(dá)到對(duì)內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量進(jìn)行評(píng)價(jià)的目的。

一、內(nèi)部控制信息披露現(xiàn)狀及問題

2011年2月至4月間，20家創(chuàng)業(yè)板上市公司均出具了2010年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告、鑒證報(bào)告或保薦機(jī)構(gòu)的核查意見。本文將分別從自我評(píng)價(jià)報(bào)告和鑒證報(bào)告或核查意見對(duì)上市公司的內(nèi)部控制信息進(jìn)行解析。

（一）自我評(píng)價(jià)報(bào)告

首先，從評(píng)價(jià)主體來看，董事會(huì)是內(nèi)部控制評(píng)價(jià)的主體并沒有成為共識(shí)，特銳德、愛爾眼科、北陸藥業(yè)、華星創(chuàng)業(yè)、奧克化學(xué)、匯川技術(shù)6家公司的內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告由管理層完成，甚者出現(xiàn)了管理層實(shí)施評(píng)價(jià)、董事會(huì)出具報(bào)告的“怪現(xiàn)象”（愛爾眼科、奧克化學(xué)、匯川技術(shù)）。按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《企業(yè)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)指引》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司運(yùn)作規(guī)范》及《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》等的規(guī)定，內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)必須經(jīng)由董事會(huì)下屬的審計(jì)委員會(huì)實(shí)施（一般地，是由直接隸屬于該委員會(huì)的內(nèi)部審計(jì)部門進(jìn)行），并由董事會(huì)出具報(bào)告。管理層是內(nèi)部控制的執(zhí)行層，董事會(huì)監(jiān)督其建立健全內(nèi)部控制并對(duì)其有效負(fù)責(zé)。顯然，獨(dú)立性是實(shí)現(xiàn)有效評(píng)價(jià)的關(guān)鍵，一旦管理層兼任“球員”和“裁判”，內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)就失去了意義。再者，在內(nèi)部控制有效性責(zé)任主體界定方面，只有3家公司在報(bào)告中提及（特銳德稱建立健全并有效實(shí)施內(nèi)部控制是董事會(huì)及管理層的責(zé)任；愛爾眼科及順網(wǎng)科技則認(rèn)為設(shè)計(jì)、實(shí)施和維護(hù)有效的內(nèi)部控制，并評(píng)價(jià)其有效性是管理層的責(zé)任；公司主要負(fù)責(zé)人對(duì)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)結(jié)論的真實(shí)性負(fù)責(zé)），其余17家均只字未提內(nèi)部控制有效性的責(zé)任主體。責(zé)任主體的錯(cuò)位和缺失，將會(huì)使內(nèi)部控制的實(shí)施和評(píng)價(jià)形同虛設(shè)。

其次，從評(píng)價(jià)依據(jù)來看，除上海佳豪、華星創(chuàng)業(yè)、國(guó)騰電子3家公司未在報(bào)告中明確評(píng)價(jià)依據(jù)以外，其余的17家公司在報(bào)告中均有明顯標(biāo)識(shí)，且內(nèi)控建立、實(shí)施和評(píng)價(jià)的依據(jù)基本涉及《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》。評(píng)價(jià)依據(jù)的不統(tǒng)一，是導(dǎo)致內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告格式及內(nèi)容五花八門的一個(gè)重要原因，并在很大程度上削弱了不同公司間內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的可比性。值得一提的是，順網(wǎng)科技的評(píng)價(jià)依據(jù)中還包括了《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》，這是對(duì)財(cái)政部等五部委2010年4月頒布的配套指引的有益嘗試?？梢灶A(yù)見，隨著我國(guó)內(nèi)部控制規(guī)范的推行，將會(huì)有越來越多的創(chuàng)業(yè)板公司采用基本規(guī)范及其配套指引。

最后，從報(bào)告內(nèi)容來看，報(bào)告基本上由公司基本情況、內(nèi)部控制目標(biāo)及原則、內(nèi)部控制系統(tǒng)、完善或整改措施和內(nèi)部控制有效性結(jié)論五部分組成。其中內(nèi)部控制系統(tǒng)是核心，凝聚了自我評(píng)價(jià)報(bào)告的精華，也是披露的關(guān)鍵所在。按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第五條的規(guī)定：企業(yè)建立與實(shí)施有效的內(nèi)部控制，應(yīng)當(dāng)包括內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制活動(dòng)、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督五個(gè)要素。而按照《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》第五條的規(guī)定：企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)充分考慮內(nèi)部環(huán)境、目標(biāo)設(shè)定、事項(xiàng)識(shí)別、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)、控制活動(dòng)、信息與溝通、檢查監(jiān)督八個(gè)要素。顯然，前者的內(nèi)部控制要素與COSO委員會(huì)（The Committee of Sponsoring Organizations of The National Commission of Fraudulent Financial Reporting）于1992年發(fā)布的《內(nèi)部控制——整體框架》（Internal Control－Integrated Framework）報(bào)告一致；而后者則基于2004年COSO委員會(huì)頒布的《企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理框架》（Enterprise Risk Management Framework）。從選擇的樣本公司披露的情況來看，上市公司內(nèi)部控制的建立和實(shí)施大多（17家）基于“五要素論”，但也有一小部分（立思辰、三聚環(huán)保、向日葵）仍停留在“內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)”，即通常所說的“三要素論”（控制環(huán)境、會(huì)計(jì)系統(tǒng)、控制活動(dòng)）階段。相對(duì)于主板公司，創(chuàng)業(yè)板企業(yè)公司面臨更多的風(fēng)險(xiǎn)考驗(yàn)，因此，應(yīng)與時(shí)俱進(jìn)，發(fā)揮內(nèi)部控制在風(fēng)險(xiǎn)管理中的重要作用。

（二）鑒證報(bào)告或核查意見

一般來說，為了增強(qiáng)內(nèi)部控制信息的可信度，上市公司除了披露內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告外，還將披露由中介機(jī)構(gòu)出具的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告或是保薦人核查意見。按照《創(chuàng)業(yè)板上市公司運(yùn)作規(guī)范》的規(guī)定：上市公司在聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行年度審計(jì)的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)至少每?jī)赡暌髸?huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司與財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的內(nèi)部控制有效性出具一次內(nèi)部控制鑒證報(bào)告。對(duì)于上市公司保薦人，則要在持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)對(duì)于重大事項(xiàng)（包含內(nèi)部控制）出具核查意見。在20家創(chuàng)業(yè)板公司中，同時(shí)出具內(nèi)部控制有效性鑒證報(bào)告和核查意見的有13家，剩余7家只披露了核查意見。注冊(cè)會(huì)計(jì)師是上市公司鑒證業(yè)務(wù)的專家，其在內(nèi)部控制鑒證方面的專業(yè)勝任能力要強(qiáng)于保薦人，因此，只披露核查意見將在一定程度上削弱內(nèi)部控制信息披露的可信性。

從會(huì)計(jì)師事務(wù)所的鑒證依據(jù)來看，20家創(chuàng)業(yè)板公司中有12家公司的內(nèi)部控制鑒證是依據(jù)《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第3101號(hào)——?dú)v史財(cái)務(wù)信息審計(jì)或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》，唯有一家會(huì)計(jì)師事務(wù)所采用《企業(yè)內(nèi)部控制審計(jì)指引》。二者雖內(nèi)容基本一致，報(bào)告格式則有很大不同——前者的格式不固定，后者格式與財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)的報(bào)告格式相同。

二、內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量——不盡人意

公眾普遍認(rèn)為，降低資本市場(chǎng)上信息不對(duì)稱的最有效方式是公開信息。高質(zhì)量的信息披露能夠最大限度地保護(hù)投資人，尤其是廣大中小投資者的利益。從所選擇的20家創(chuàng)業(yè)板上市公司的內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)及鑒證報(bào)告或核查信息的披露來看，其披露質(zhì)量差強(qiáng)人意，主要表現(xiàn)在：

（一）人云亦云，流于形式

內(nèi)部控制信息披露一方面可降低投資者與上市公司間的信息不對(duì)稱，保護(hù)投資者權(quán)益；另一方面，信息在傳遞的同時(shí)，反過來可促使上市公司加強(qiáng)自身內(nèi)部控制建設(shè)，提高抗風(fēng)險(xiǎn)能力，降低經(jīng)營(yíng)失敗。有效的內(nèi)部控制信息披露，勢(shì)必會(huì)使股東和管理層“雙贏”。要使信息披露有效，除了加強(qiáng)外部監(jiān)管，更重要的還在于上市公司從根本上改變披露理念——從被迫遵守到主動(dòng)披露相關(guān)信息，即“要我披露”到“我要披露”。目前，創(chuàng)業(yè)板上市公司的披露還處于第一階段，因缺乏披露動(dòng)機(jī)，導(dǎo)致自我評(píng)價(jià)報(bào)告千篇一律，照搬照抄，大大降低了信息的有用性。

（二）外表光鮮，內(nèi)核不強(qiáng)

從選取的20家公司來看，無論是董事會(huì)的自我評(píng)價(jià)還是注冊(cè)會(huì)計(jì)師或是保薦人的核查，無論是廣義的內(nèi)部控制，還是狹義的內(nèi)部控制，評(píng)價(jià)、鑒證、核查的結(jié)論都是有效。對(duì)于成長(zhǎng)期企業(yè)來說，內(nèi)部控制的建立健全和有效運(yùn)行需要時(shí)間，對(duì)外披露顯示內(nèi)部控制良好有效，并不代表其設(shè)計(jì)和實(shí)施的確實(shí)有效。初創(chuàng)期企業(yè)內(nèi)部控制的不完善在情理之中，適當(dāng)?shù)嘏恫蛔慊蛉毕荩苷蔑@內(nèi)部控制信息披露的真實(shí)性。

三、提高內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量的思考

（一）“深交所”考核辦法過于模糊——打開黑匣子

“深交所”從真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、合法合規(guī)性和公平性六個(gè)方面對(duì)上市公司信息披露進(jìn)行考核，將考核結(jié)果分為優(yōu)秀、良好、合格和不合格四個(gè)等級(jí)。由于信息披露考核過程充滿了隱蔽性，投資者對(duì)于考核結(jié)果無從驗(yàn)證。作為信息披露監(jiān)管的一大制度創(chuàng)新，考核辦法若要真正發(fā)揮提高信息披露質(zhì)量的功用，其本身必須具備較高的透明度。雖然“深交所”信息披露考核辦法于2001年頒布，并于2008年進(jìn)行了修訂，但還需進(jìn)一步細(xì)化。

（二）自評(píng)與鑒證標(biāo)準(zhǔn)不一——統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)

在自評(píng)方面，《深交所內(nèi)部控制指引》與《企業(yè)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)指引》共存，前者評(píng)價(jià)廣義內(nèi)部控制的有效性，后者則是狹義內(nèi)部控制，即基于財(cái)務(wù)報(bào)告的內(nèi)部控制。在鑒證方面，《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第3101號(hào)——?dú)v史財(cái)務(wù)信息審計(jì)或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》與《企業(yè)內(nèi)部控制審計(jì)指引》并存，目前前者比后者更受認(rèn)同，但后者的推廣只是時(shí)間問題。在過渡后，需要將標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一在內(nèi)部控制規(guī)范的體系內(nèi)。

（三）披露內(nèi)容大而全——重點(diǎn)突出風(fēng)險(xiǎn)

通過分析，我們發(fā)現(xiàn)，內(nèi)部控制信息披露體現(xiàn)了規(guī)則導(dǎo)向，在內(nèi)容上千篇一律。對(duì)于處于初創(chuàng)期和高速成長(zhǎng)期的創(chuàng)業(yè)板公司來說，更應(yīng)該體現(xiàn)內(nèi)部控制的風(fēng)險(xiǎn)管理作用，因此，在自我評(píng)價(jià)報(bào)告中，應(yīng)披露公司特有的市場(chǎng)、技術(shù)、經(jīng)營(yíng)等風(fēng)險(xiǎn)，并重點(diǎn)突出內(nèi)部控制的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)要素，以使投資者對(duì)公司風(fēng)險(xiǎn)及其應(yīng)對(duì)一目了然，提高信息對(duì)決策的相關(guān)性。

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