【摘要】為實(shí)現(xiàn)投資最優(yōu)化、利潤(rùn)最大化，金融控股公司營(yíng)運(yùn)而生，但是隨之產(chǎn)生的高風(fēng)險(xiǎn)也成為限制發(fā)展的一大因素。文章從金融控股公司的特點(diǎn)解析其可能伴隨的風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而針對(duì)這些風(fēng)險(xiǎn)提出有效的監(jiān)管措施，包括金融控股公司內(nèi)部的監(jiān)管制度以及外部監(jiān)控制度。

【關(guān)鍵詞】金融控股公司特殊風(fēng)險(xiǎn)風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管制度

一、金融控股公司的定義及特點(diǎn)

金融控股公司是金融機(jī)構(gòu)為追求投資最優(yōu)化、利潤(rùn)最大化而創(chuàng)新發(fā)展出的一種新型組織形式，由集團(tuán)公司控股，其他金融企業(yè)都是員工企業(yè)，這兩者之間是管理與被管理的關(guān)系或產(chǎn)權(quán)關(guān)系。雖然成員企業(yè)在經(jīng)營(yíng)決策等過程中受到控股公司的影響，但是二者都是獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。中國(guó)現(xiàn)存的三種金融控股公司是：由非銀行金融機(jī)構(gòu)組成的金融控股公司，如光大銀行、中信銀行、平安保險(xiǎn)公司等；國(guó)有商業(yè)銀行獨(dú)資或者合資組成的金融控股公司，主要有中行國(guó)際控股公司、建行國(guó)際金融有限公司、工行東亞金融控股公司；由企業(yè)集團(tuán)組成的金融控股公司，如有海爾、山東電力等。

這些金融控股公司的特點(diǎn)如下：

（一）集團(tuán)控股，聯(lián)合經(jīng)營(yíng)。集團(tuán)的母體是控股公司，其實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)的方式主要是通過控股具有獨(dú)立法人資格的子公司來實(shí)現(xiàn)，因?yàn)樽庸緩氖碌慕鹑跇I(yè)務(wù)一般都是單一的，可能是單純的投資機(jī)構(gòu)（如金融控股公司），也可能是以金融業(yè)務(wù)為載體的經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)（如保險(xiǎn)控股公司），這些子公司都是受銀行、證券、保險(xiǎn)等金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)分別進(jìn)行監(jiān)管。因而母公司一般都會(huì)控制從事不同業(yè)務(wù)的子公司來實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)的多樣化，這樣也是降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的必然選擇。

（二）法人分業(yè)，規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。法人分業(yè)是指不同法人分別經(jīng)營(yíng)不同的金融業(yè)務(wù)。使用這種方式的目的在于避免不同金融業(yè)務(wù)之間的風(fēng)險(xiǎn)相互傳遞，并能有效遏制內(nèi)部交易的出現(xiàn)。

（三）財(cái)務(wù)并表，各負(fù)盈虧。財(cái)務(wù)并表的優(yōu)勢(shì)在于避免重復(fù)計(jì)算各子公司的資本金以及財(cái)務(wù)損益；各負(fù)盈虧是為了降低母公司的風(fēng)險(xiǎn)，因?yàn)樵诮鹑诳毓晒镜哪Ｊ较?，各子公司都有?dú)立的法人地位，控股公司在未出現(xiàn)母子公司人格混同的情況下只需以出資額為限對(duì)子公司的虧損承擔(dān)責(zé)任。

金融控股公司是一種能向顧客提供多種服務(wù)的“綜合金融市場(chǎng)”，這種結(jié)構(gòu)能使金融機(jī)構(gòu)進(jìn)入更廣闊的市場(chǎng)，甚至融入國(guó)際市場(chǎng)，從而接觸更多的客戶群；同時(shí)使相關(guān)金融產(chǎn)品得以在不同市場(chǎng)交叉銷售，逐漸形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)與范圍經(jīng)濟(jì)。但是，我們?cè)陉P(guān)注金融控股公司的巨大優(yōu)勢(shì)的同時(shí)，也應(yīng)時(shí)刻注意伴隨產(chǎn)生的金融風(fēng)險(xiǎn)。

二、金融控股公司的風(fēng)險(xiǎn)類型分析

金融控股公司的風(fēng)險(xiǎn)主要分為兩類：一般風(fēng)險(xiǎn)和特殊風(fēng)險(xiǎn)。前者是作為整個(gè)金融控股公司組成部分的各個(gè)實(shí)體在金融市場(chǎng)上將要遭遇的風(fēng)險(xiǎn)。這與母公司——金融控股公司的組織結(jié)構(gòu)等沒有關(guān)系，因此在此略過。本文將重點(diǎn)分析金融控股公司所承擔(dān)的不同于一般金融機(jī)構(gòu)的特殊風(fēng)險(xiǎn)，這是由于金融控股公司獨(dú)有的組織結(jié)構(gòu)和管理方式等因素造成的，具體在于以下幾個(gè)方面。

（一）系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)

金融控股公司占有的金融資源過多，造成整個(gè)系統(tǒng)整體的風(fēng)險(xiǎn)危害比較大；另外，金融控股公司與產(chǎn)業(yè)之間建立了很緊密的聯(lián)系，使得震蕩更容易傳播，即使各部門或者公司通過防火墻隔離，一旦某一業(yè)務(wù)部門出現(xiàn)資金償付等問題，極容易發(fā)生傳遞效應(yīng)——風(fēng)險(xiǎn)隨之傳遞到其他業(yè)務(wù)部門，甚至?xí)?dǎo)致整個(gè)集團(tuán)的信用、聲譽(yù)受到損害。即使部門或者公司內(nèi)部未發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)，但受到外部風(fēng)險(xiǎn)的波及，在體系中也會(huì)產(chǎn)生不能分散的系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)，最終導(dǎo)致金融集團(tuán)總體的償付能力減弱和穩(wěn)定性下降。

（二）資本的重復(fù)計(jì)算

資本的重復(fù)計(jì)算是指同一資本被兩個(gè)或者兩個(gè)以上的法人同時(shí)使用。資本重復(fù)計(jì)算主要是由兩種情況造成的：（1）集團(tuán)公司撥付給子公司的資本金會(huì)同時(shí)反映在母公司和子公司的資產(chǎn)負(fù)債表中，造成資本的重復(fù)計(jì)算，這可能會(huì)導(dǎo)致整個(gè)集團(tuán)的財(cái)務(wù)杠桿比率過高；（2）控股公司在籌集資金時(shí)采用的是發(fā)行債券等方式，緊接著又向下屬公司進(jìn)行權(quán)益性投資，這就造成子公司之間互相持股，最終導(dǎo)致股權(quán)結(jié)構(gòu)混亂及資本金多次計(jì)算。

（三）不透明的組織結(jié)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)

金融控股公司的組織結(jié)構(gòu)以及各公司、部門之間交叉領(lǐng)域多、關(guān)聯(lián)程度大，給公眾留下的印象就是控股公司內(nèi)部的財(cái)務(wù)狀況不透明，控股公司、控股公司與子公司之間的組織管理結(jié)構(gòu)極其混亂，其間的復(fù)雜性使得利害關(guān)系人無法明晰各成員之間的授權(quán)關(guān)系和管理責(zé)任，在判斷該集團(tuán)真實(shí)風(fēng)險(xiǎn)的不免產(chǎn)生諸多考量，不利于公司的融資、發(fā)展。此外，不透明的組織結(jié)構(gòu)將大大增加內(nèi)幕交易的發(fā)生率，這對(duì)于穩(wěn)定市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序也是十分不利的。

（四）成員企業(yè)的決策自主性不足

在現(xiàn)有的金融控股公司管理模式下，其子公司的董事會(huì)和管理層主要是依賴控股公司，他們?cè)诮?jīng)營(yíng)管理方面會(huì)受到諸多限制，導(dǎo)致其不能客觀審查其他成員企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況、組織管理，進(jìn)而做出正確的決策。這也容易使集團(tuán)公司濫用法人獨(dú)立地位，逃避職責(zé)。

（五）壟斷風(fēng)險(xiǎn)

產(chǎn)生壟斷風(fēng)險(xiǎn)也是金融控股公司的管理模式導(dǎo)致的結(jié)果，因?yàn)榧瘓F(tuán)的特點(diǎn)就在于集中多種金融業(yè)務(wù)，金融資源可能高度集中，對(duì)于一些自制力不夠的公司可能會(huì)利用其壟斷地位濫用權(quán)力，這是自由市場(chǎng)所不能容忍的，也對(duì)消費(fèi)者的利益造成或大或小的威脅。

三、金融控股公司的風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管

簡(jiǎn)略地說，風(fēng)險(xiǎn)管理（risk management）就是采取措施將未來可能發(fā)生的危險(xiǎn)以及危險(xiǎn)導(dǎo)致的損失降低至最低，風(fēng)險(xiǎn)管理措施包括風(fēng)險(xiǎn)的預(yù)測(cè)、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估以及對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的應(yīng)變。筆者認(rèn)為對(duì)于金融控股公司的風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管可以從金融控股公司的內(nèi)部控制和外部監(jiān)管兩大方面來實(shí)施。

（一）金融控股公司的內(nèi)部控制

1.建立風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估制度

對(duì)金融控股公司各個(gè)部門的所有風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行持續(xù)性評(píng)估，包括國(guó)家風(fēng)險(xiǎn)、信用風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、利率風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)等，保持全面、動(dòng)態(tài)地了解整個(gè)系統(tǒng)的風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)。在此基礎(chǔ)上，引入超前的、具有預(yù)警作用的風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制，從監(jiān)督內(nèi)部交易、不良關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)加強(qiáng)金融控股公司的內(nèi)部控制等方面建立一整套監(jiān)控體系。這就要求控股公司必須按照項(xiàng)目、格式上報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表和各項(xiàng)交易的資料。最后，公司應(yīng)建立風(fēng)險(xiǎn)控制結(jié)構(gòu)，明確界定不同層次的風(fēng)險(xiǎn)控制控制內(nèi)容與重點(diǎn)。該制度要求公司實(shí)行授權(quán)與批準(zhǔn)制度，明確規(guī)定哪一經(jīng)營(yíng)層次可對(duì)哪一級(jí)別的風(fēng)險(xiǎn)上限作出授權(quán)，嚴(yán)格限制超越權(quán)限的情況發(fā)生。同時(shí)管理層需要定期或不定期對(duì)是否遵循風(fēng)險(xiǎn)上限進(jìn)行檢查，及時(shí)發(fā)現(xiàn)、查處違規(guī)問題。

2.建立內(nèi)部“防火墻”制度

為了避免不同業(yè)務(wù)部門或者子公司之間相互傳遞風(fēng)險(xiǎn)，金融控股公司需要建立防火墻制度，實(shí)行不同子公司分管不同業(yè)務(wù)，并且在業(yè)務(wù)往來、利潤(rùn)轉(zhuǎn)移等方面做出限制性規(guī)定。同時(shí)在部門之間的利害關(guān)系崗位進(jìn)行交流的時(shí)候設(shè)置第三方對(duì)此實(shí)施監(jiān)督（利害相關(guān)的崗位包括：資金的審批和撥付，代理交易和自營(yíng)交易，銀行賬戶管理與交易賬戶管理，交易代理和投資顧問，貸款文件的審核）。第三方的監(jiān)督可以由內(nèi)部的審計(jì)部門來完成，他們直接董事會(huì)負(fù)責(zé)，獨(dú)立于公司的日常業(yè)務(wù)。

3.信息管理制度

信息管理系統(tǒng)能確保各子公司之間的信息準(zhǔn)確、適當(dāng)?shù)亓鲃?dòng)性。信息管理系統(tǒng)如果出現(xiàn)問題，可以直接向董事會(huì)報(bào)告，這樣能確保高層及時(shí)、有效地作出決策，以防造成損失。但是值得注意的是，應(yīng)當(dāng)對(duì)信息管理系統(tǒng)實(shí)施獨(dú)立的監(jiān)控，并配有應(yīng)急備用系統(tǒng)，以防信息管理系統(tǒng)淪為有不良企圖的人進(jìn)行內(nèi)幕交易的工具。

（二）強(qiáng)化金融控股公司的外部監(jiān)管

1.市場(chǎng)準(zhǔn)入監(jiān)管

目前，總的來說， 金融控股公司市場(chǎng)準(zhǔn)入監(jiān)管包括業(yè)務(wù)準(zhǔn)入監(jiān)管、人員準(zhǔn)入監(jiān)管和機(jī)構(gòu)準(zhǔn)入監(jiān)管三個(gè)方面。也就是說，我們需要同時(shí)對(duì)哪些機(jī)構(gòu)符合法定條件、控股公司和子公司的業(yè)務(wù)范圍、高管人員是否審慎地管理了控股公司及其子公司進(jìn)行監(jiān)管。市場(chǎng)準(zhǔn)入監(jiān)管現(xiàn)在所欠缺的是精確的量化標(biāo)注，而我國(guó)法律暫未對(duì)此作出明確規(guī)定。

2.資本充足率監(jiān)管

對(duì)資本充足率進(jìn)行監(jiān)管主要功用在于降低資本重復(fù)計(jì)算風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)也能有效保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益。這就要求，金融控股公司需要對(duì)控股公司、子公司以及集團(tuán)公司三者的資本充足率進(jìn)行監(jiān)控，同時(shí)還能隨時(shí)監(jiān)控被用于重復(fù)投資的資本、財(cái)物杠桿情況。尤為艱難的是，應(yīng)當(dāng)重視對(duì)內(nèi)部不受監(jiān)管的實(shí)體所要求的資本金、資本金的流向。此部分的監(jiān)管工作比較繁重而又關(guān)系重大，公司現(xiàn)有的機(jī)構(gòu)可能無法再有精力分管此事項(xiàng)，筆者的建議是最好能分出一個(gè)獨(dú)立的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)，直接向股東會(huì)或者董事會(huì)報(bào)告情況，這樣能更及時(shí)、更真實(shí)地保證資本的使用。

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作者簡(jiǎn)介：史臣（1985-），男，漢族，北京人，供職于北京農(nóng)商銀行東城支行，中國(guó)人民大學(xué)2010年冬金融投資方向在職研究生。

（責(zé)任編輯：陳岑）